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隨著安然、美林、世通、施樂、默克等公司的造假丑聞的暴露，人們在壞事中發現了美國資本市場的自我糾錯機制，這對中國企業的道德建設有著積極意義——美國的月亮到底圓不圓
崇洋媚外者總認為國外的月亮、特別是美國的月亮比我國的圓。過去，我們以為會計師事務所與公司合謀造假帳是我國證券市場不完善條件下的特有產物，但隨著美國安然、美
林、世通、施樂、默克等公司的造假丑聞一個接一個的暴露，人們才發現美國的月亮也不是圓的。但問題在于，美國的證券監管部門并沒有對財務丑聞熟視無睹，而是及時采取了修補措施。正如美國高盛公司的CEO亨利.鮑爾森說的那樣，美國資本市場的優勢之一就是有一種很快的自我糾錯機制。針對導致這些丑聞的原因，美國紐約股票交易所于今年6月6日在網上公布了十點建議，主張對公司治理進行革命性的變革。研究交易所開出的新藥方不僅對于了解公司治理變革的方向，而且對于解決我國上市公司中的道德問題是有著積極意義的。
第一張藥方：充分發揮獨立董事的作用。財務丑聞的出現與“弱股東、強管理層”有關。為此，新建議修正老的公司治理規則，強調公司的獨立董事人數須占董事會多數；須定期召開無管理層人士出席的董事會會議；上市公司必須設立審計、提名和薪酬委員會，其成員均須是獨立董事等。變革的目的是讓董事會能真正代表廣大股東的利益，監督經理層的行為，而不是成為被首席執行官牽著鼻子走的表決機器。
我國的上市公司大部分是由國有企業改制而成的，盡管股權是集中的，但由于所有者的缺位，也出現了內部人控制問題。為此，我國相應出臺了系列改革措施，這些改革措施應該說與美國證交所提出的改革方案是一致的，但實際的運行效果并不理想。例如，獨立董事在董事會中占的比例太低，不足以影響董事會的決議；獨立董事的獨立性及其資格存在缺陷，使其難于獨立地履行職責；控制公司的內部人設置的種種障礙，使得獨立董事事實上成為董事會中的“花瓶”；獨立董事的勤勉盡責方面還有待于加強等。看來，進一步完善落實獨立董事制度不僅在公司治理上可與國際慣例接軌，而且對于保護股東特別是中小股東的利益也是有效的。
第二張藥方：監督高級經理人員的經營行為和收入。發生“經理革命”后，高級經理人員可以憑借信息優勢，利用股東的授權來謀求自己的私利。為此，就需要設置一個最優化的激勵約束機制，其中股票期權計劃常被用來激勵經理人的長期行為。據統計，在美國《財富》500強公司中，90%以上推行股票期權，高級經理人員的酬金有60%來自股票期權。不僅由于股票期權不記入企業成本，從而導致企業的贏利被高估，而且由于在行權期內經理人的期權收入與公司的股價成正比，所以經理人就有動機通過虛報利潤來推動股價上漲，以便可以獲得更多的報酬。美國的財務丑聞不能不說與期權被濫用以及缺乏監督有關。新的公司治理建議，任何基于股權的薪酬計劃均需由股東投票表決通過；上市公司的CEO須就自己不知道公司有任何違反紐約證交所規定的行為作出保證，并保證董事會審核了向投資者提供信息的各項程序及公司的合規情況等。
我國企業改制后，打破“大鍋飯”、給予經理人員激勵性報酬對于提高企業效率是必要的。但是，由于存在內部人控制問題，我們同樣看到經理人自己給自己派發獎金或期股、期權，不惜虛報利潤來為自己贏得激勵性報酬，甚至出現了企業效率下降但經理報酬大幅上升的反常現象。因此，按照《上市公司治理準則》，同樣需要完善對經理人員的激勵約束機制。
第三張藥方：加強審計管理，建立強有力的監督機構。沒有安達信之流會計師事務所的同流合污，像安然這樣的公司是很難造假的。美國的財務丑聞實際上反映了審計的獨立性、官方監督機構的有效性等方面存在問題。因此，為了保持審計機構的獨立性，越來越多的有識之士主張完全分開其咨詢和審計業務，實行審計人員的輪換制，避免審計機構與客戶相互勾結。
我國股市上出現的造假丑聞也與審計缺乏獨立性及監督不力有關。因此，美國公司治理的變革方向同樣值得我們關注：一是采取與政府徹底脫鉤、分離審計與咨詢業務、承擔連帶責任等措施，確保外部審計機構的獨立性；二是強化證監會的監督職能，引入退市機制；三是加大事后監督和懲罰力度，提高違規成本；四是完善法律制度，特別是對股東權益的保護制度。一旦公司的造假行為對股東的利益造成損害，股東可以啟動集團訴訟等法律手段得到補償等。
我們經常說，壞事可以變成好事。股市上出現財務丑聞畢竟不是一件好事，但如果我們從中發現制度上的漏洞，從而及時進行制度變革，那么公司制度就會變得更有生命力，壞事就變成了好事。(作者系中國人民大學經濟學院教授)
作者:楊瑞龍
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