第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌論壇”暨“金圓桌獎”頒獎盛典于2015年12月15日在南京舉行。上圖為國務院國資委國研中心主任楚序平。(圖片來源：新浪財經(jīng))

　　新浪財經(jīng)訊 第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌論壇”暨“金圓桌獎”頒獎盛典于2015年12月15日在南京舉行。國務院國資委[微博]國研中心主任楚序平出席并演講。

　　以下為演講實錄：

　　楚序平：各位嘉賓，女士們，先生們，大家下午好！今天，非常高興有機會參加董事會雜志舉辦的這個論壇，感謝雜志社給我寶貴的時間，我的發(fā)言不代表國資委[微博]，就國有企業(yè)董事會建設問題和大家分享一下我的研究體會和看法。

　　這次改革，有個方法論特點，就是“奔著問題去改革”。中央9月13日頒布的《國有企業(yè)改革指導意見》指出，改革開放以來，國有企業(yè)改革發(fā)展不斷取得重大進展，總體上已經(jīng)同市場經(jīng)濟相融合，運行質(zhì)量和效益明顯提升，在國際國內(nèi)市場競爭中涌現(xiàn)出一批具有核心競爭力的骨干企業(yè)，為推動經(jīng)濟社會發(fā)展、保障和改善民生、開拓國際市場、增強我國綜合實力作出了重大貢獻，國有企業(yè)經(jīng)營管理者隊伍總體上是好的，廣大職工付出了不懈努力，成就是突出的。但也要看到，國有企業(yè)仍然存在一些亟待解決的突出矛盾和問題，一些企業(yè)市場主體地位尚未真正確立，現(xiàn)代企業(yè)制度還不健全，國有資產(chǎn)監(jiān)管體制有待完善，國有資本運行效率需進一步提高；從近期中央企業(yè)巡視情況看，一些企業(yè)管理混亂，內(nèi)部人控制、利益輸送、國有資產(chǎn)流失等問題突出；一些企業(yè)黨組織管黨治黨責任不落實、作用被弱化；政企不分、政資不分、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分問題依然不同程度存在，國有資產(chǎn)監(jiān)管還存在越位、錯位、缺位的現(xiàn)象，存在管得過多、管得過細、干預企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)問題。針對這些問題，《指導意見》提出了全面深化改革的政策措施。

　　我們不能頭疼醫(yī)頭、腳疼醫(yī)腳，從體制機制看，還是國有資產(chǎn)管理的制度存在問題，有些問題還是長期沒有徹底解決的問題。有個典型的案例很能說明問題。上世紀八十年代中期，國務院決定在濟南建立了中國重型汽車公司。中國重汽當時還是一家中央企業(yè)，也建立了董事會，但是政府對中國重汽是典型的多頭管理。重汽班子的一把手由中組部任命、二把手由人事部任命、三把手到七把手由機械工業(yè)部任命、班子中還有一個成員由地方任命。基本建設歸計委、技術(shù)改造歸經(jīng)貿(mào)委、機械部管，資產(chǎn)由財政部管，工資福利由勞動部管，改革由計委、經(jīng)貿(mào)委和體改委共同管理。僅就這一個企業(yè)而言，就涉及這么多部門。1995年，企業(yè)看到重型汽車市場容量有限，單一產(chǎn)品不足以養(yǎng)活企業(yè)的10萬職工，希望國家批準他們發(fā)展輕型汽車，解決企業(yè)的生存問題，但是計委機械部都不同意，害怕重汽搶了一汽和二汽的飯。到了1999年，重汽維持不下去了，資金鏈斷裂、企業(yè)停產(chǎn)、職工上街。在企業(yè)經(jīng)營好的時候，大家都去管；企業(yè)出現(xiàn)困難時，誰都不管了。這么多部門對其負有管理責任，但遺憾的是沒有任何一個部門對重汽出事做出反應。最后，山東省委、省政府聯(lián)合給國務院打緊急報告，希望國務院采取措施解決重汽的問題，最后國家經(jīng)貿(mào)委負責解決中國重汽的問題，最后拿出一個“局部破產(chǎn)、三地下放”的方案。

　　2000年7月，重汽一批高負債的子公司帶著債務破產(chǎn)，把整個集團的債務打到一個基本能夠生存的水平，企業(yè)按照屬地下放省政府，形成了現(xiàn)在山東、陜西和重慶三個重汽企業(yè)。處置的成本是，經(jīng)過反復測算總成本是54億元，中央政府承擔了42億，三個地方政府一共承擔了12億。國務院在要求國家經(jīng)貿(mào)委制定解決方案時，還要求找出責任者，查明中國重汽走到這一步是誰的責任。但在當時的管理體制下，企業(yè)出現(xiàn)問題時根本找不到責任者或責任機構(gòu)。這是一個很經(jīng)典的故事，蘊含了幾乎所有國有企業(yè)治理的重要問題。政企不分、政資不分、所有權(quán)經(jīng)營權(quán)不分，企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分散在五個政府部門，五龍治水，產(chǎn)權(quán)碎片化，董事會形同虛設，形成了典型的反公地悲劇。

　　產(chǎn)權(quán)理論研究證明，清晰、完整的產(chǎn)權(quán)是提高產(chǎn)權(quán)效率的必要條件，而產(chǎn)權(quán)碎片化只能導致兩個結(jié)果：一個是資源的過度使用，一個是資源的低效浪費。大家都知道“公地悲劇”故事，一群牧民一同在一塊公共草場放牧。每個牧民都想多養(yǎng)一只羊增加個人收益，雖然他明知草場上羊的數(shù)量已經(jīng)太多了，再增加羊的數(shù)目，將使草場的質(zhì)量下降。最終，草場退化，直至無法養(yǎng)羊，最終導致所有牧民破產(chǎn)，無節(jié)制的自利行為和嚴重的短期行為，殺雞取卵、竭澤而漁、盡草而牧，濫用資源，出現(xiàn)公共資源由于產(chǎn)權(quán)不清晰導致資源過度濫用的“公地悲劇”。這個說明，國有企業(yè)必須要清晰國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善委托代理關(guān)系。還有一個產(chǎn)權(quán)的“反公地悲劇”，對同一公地有很多所有者，每個所有者都有權(quán)阻止其他人使用該資源或相互設置使用障礙，就像一個房間大門上安裝了十幾把鎖，分別歸不同的人管，需要十幾個管鑰匙的同時來開門才能使用房間，而這些人又往往無法在同一時間到齊，打開房門的機會非常小，房子的使用率非常低。由于產(chǎn)權(quán)的多頭管理導致資源閑置和使用不足，資源使用效率低下，發(fā)生了“反公地悲劇”。國企的多頭管理是“反公地悲劇”的典型例子，多頭管理導致有效行權(quán)需要大量的交易費用、談判成本，很難將國有產(chǎn)權(quán)整合成有效的產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)權(quán)細碎化直接導致資源效率低下。任何股權(quán)職能都一樣，規(guī)律都一樣，聚則強、分則散，聚則成、分則敗，這符合經(jīng)濟規(guī)律，符合系統(tǒng)論精神。

　　我認為，當前繼續(xù)推進國有資產(chǎn)管理體制改革，需要堅持黨的十六大國有資產(chǎn)管理體制改革的“三結(jié)合、三統(tǒng)一、三分開”原則，按照三中全會“以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管”，核心是創(chuàng)設產(chǎn)權(quán)代表機構(gòu)完整履行股權(quán)職責的體制制度。未來一段時間，要重點實施國有資產(chǎn)管理的“五項新政”：

　　一是以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)邊界，實現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變。十八屆三中全會對國資體制的描述是“完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改制為國有資本投資公司。”這段描述可以概括為“管資本+授權(quán)”，是在黨的十六大“三結(jié)合、三統(tǒng)一”精神基礎上的進一步完善，二者是內(nèi)在一致的、遞進的，要求國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)“管資本+授權(quán)”的精神進行自我改革。管資本，就是股東要按照《公司法》等法律規(guī)范，管投入企業(yè)的資本，履行好《公司法》、《國有資產(chǎn)法》等法律賦予股東的權(quán)利。股東的職責權(quán)利主要有六項職能：承擔民事責任的權(quán)利，參加制定修改公司章程的權(quán)利，選擇法人管理者的權(quán)利，決定重大事項的權(quán)力，分紅權(quán)利，財產(chǎn)處置權(quán)利。無論哪個機構(gòu)承擔出資人職責，股東的六項職能是互為依存、互為條件的一個整體，都不能分開。也有人認為，這次國有資產(chǎn)管理體制改革，是對原來體制推倒重來，重新做出一套新的國資管理體制來，出資人機構(gòu)除了“做做賬本、管管資本”外，其他都可以不管了。這種想法既不符合法律，也不符合經(jīng)濟常識。法律授予出資人的職能，有些是不能外授，比如選擇股東代表---董事的選擇權(quán)不能授，因為不能自己任命自己，只能由股東機構(gòu)任免；董事的薪酬權(quán)不能授，因為不能自己給自己定工資，只能由股東機構(gòu)確定。即使國資委不履行上述職責，也會有其他部門來承擔，而如果出現(xiàn)這個結(jié)果，恰恰是打著改革之名又重新回到多頭管理、無人負責的舊體制。《指導意見》在錯綜復雜的大背景下，已經(jīng)做出改革的決策，以管資本為主加強國資監(jiān)管，就是重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護資本安全，履行好完整的出資人職能。

　　二是大力推進國資委的簡政放權(quán)。主要是科學界定國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管的邊界，建立監(jiān)管權(quán)力清單和責任清單，實現(xiàn)“三個歸位”，依法應由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門和單位。張毅指出：國資委的改革不是修修補補，而是要痛下決心，以壯士斷腕的精神，有的要傷筋動骨，有的要脫胎換骨，加大簡政放權(quán)力度，不該管的和可管可不管的堅決不管，該放的要徹底放到位。按照四中全會要求，完善國資委履行職能的專家論證、風險評估、合法性審查、集體討論決定等重大決策程序，推動國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)實現(xiàn)職能科學、權(quán)責法定，法定職責必須為、法無授權(quán)不可為，形成勇于負責、敢于擔當，堅決糾正不作為、亂作為，堅決克服慵懶、懈怠。同時，大力推動公共管理部門的簡政放權(quán)。

　　三是改組組建國有資本投資、運營公司。改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本整合，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)；通過股權(quán)運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現(xiàn)保值增值。科學界定國有資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的邊界，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監(jiān)管的企業(yè)履行出資人職責，并授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業(yè)行使股東職責，按照責權(quán)對應原則切實承擔起國有資產(chǎn)保值增值責任。開展政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點。在這個改革中，國有資產(chǎn)監(jiān)管模式將出現(xiàn)二級模式和三級模式兩種形式，國資委直接管理的企業(yè)數(shù)量將大幅減少，實體企業(yè)將更多由兩類公司履行出資人職責，董事會建設力度將更強，方向更加市場化。

　　四是推進經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管。穩(wěn)步將黨政機關(guān)、事業(yè)單位所屬企業(yè)的國有資本納入經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管體系，具備條件的進入國有資本投資、運營公司。加強國有資產(chǎn)基礎管理，按照統(tǒng)一制度規(guī)范、統(tǒng)一工作體系的原則，抓緊制定企業(yè)國有資產(chǎn)基礎管理條例。截至2014年底，除了中國鐵路、中國煙草、中國郵政外，72個中央部委管理了8000戶企業(yè)，需要集中統(tǒng)一監(jiān)管，按照統(tǒng)一制度規(guī)范、統(tǒng)一工作體系的原則，抓緊制定企業(yè)國有資產(chǎn)基礎管理條例。

　　五是劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社會保障基金。建立覆蓋全部國有企業(yè)、分級管理的國有資本經(jīng)營預算管理制度，提高國有資本收益上繳公共財政比例，2020年提高到30%，更多用于保障和改善民生。一些地方劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社會保障基金，關(guān)鍵有兩點，首先是要將劃轉(zhuǎn)社保的這部分國有股份明確為優(yōu)先股，其次是要要解決好國資委和社保基金成為一致行動人。

　　國資新政對國有企業(yè)董事會，提出了新的要求。《指導意見》提出，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)“重點是推進董事會建設，建立健全權(quán)責對等、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設的問題，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理”。要著重解決的問題是：由于政企不分、政資不分、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分導致的董事會形同虛設問題，解決好權(quán)利下放后到董事會的“最后一公里”問題，解決內(nèi)部人控制比較嚴重問題，解決貪污腐敗等導致的國有資產(chǎn)流失問題。

　　我認為，相應國有資產(chǎn)管理體制改革的新要求，國有企業(yè)董事會建設，需要重構(gòu)有效的企業(yè)董事會，使董事會完整履行企業(yè)法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。未來一個時期，國有企業(yè)董事會建設將需要重點關(guān)注幾個方面。

　　一是推進公司制股份制改革。產(chǎn)權(quán)多元化是董事會建設的重要基礎。要加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實現(xiàn)股權(quán)多元化，大力推動國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團公司整體上市。根據(jù)不同企業(yè)的功能定位，逐步調(diào)整國有股權(quán)比例，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制。允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，在少數(shù)特定領域探索建立國家特殊管理股制度。

　　二是健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。重點是推進董事會建設，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設、“一把手”說了算的問題，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。2014年，國資委已選擇幾家中央企業(yè)開展由董事會直接選聘和管理經(jīng)理層(包括總經(jīng)理)的試點，對市場化聘任的企業(yè)管理人員，開始研究建立市場化薪酬協(xié)商機制，以適應建立職業(yè)經(jīng)理人制度的需要。

　　三是賦予董事會依法享有完整的法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。企業(yè)法人財產(chǎn)是股東投資企業(yè)的財產(chǎn)，委托企業(yè)法人進行經(jīng)營，董事會應當依法享有完整的法人財產(chǎn)的占有、使用、支配權(quán)等經(jīng)營權(quán)。《公司法》明確規(guī)定，董事會對股東大會負責，行使十一項職權(quán)，涉及重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利；明確規(guī)定企業(yè)經(jīng)理對董事會負責，行使八個方面經(jīng)營管理職權(quán)。要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機構(gòu)不得干預。

　　四是加強董事會內(nèi)部的制衡約束。國有獨資、全資公司的董事會和監(jiān)事會均應有職工代表，董事會外部董事應占多數(shù)，落實一人一票表決制度，董事對董事會決議承擔責任。改進董事會和董事評價辦法，強化對董事的考核評價和管理，對重大決策失誤負有直接責任的要及時調(diào)整或解聘，并依法追究責任。進一步加強外部董事隊伍建設，拓寬來源渠道。

　　五是更好地發(fā)揮企業(yè)家、職業(yè)經(jīng)理人作用。國有企業(yè)有沒有企業(yè)家？有的學者認為，國有企業(yè)存在政企不分、經(jīng)營者行為短期化、預算約束弱化等問題，國有企業(yè)不可能有企業(yè)家。黨的十八屆三中全會提出“建立職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用”。《指導意見》提出要“造就一大批德才兼?zhèn)洹⑸朴诮?jīng)營、充滿活力的優(yōu)秀企業(yè)家”。“推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人身份轉(zhuǎn)換通道，董事會按市場化方法選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，合理增加市場化選聘比例，加快建立退出機制”。這是黨的最權(quán)威文件，第一次認可國有企業(yè)的企業(yè)家作用，也可以說回答了國有企業(yè)有沒有企業(yè)家這個問題，答案是肯定的。為什么？因為制度環(huán)境發(fā)生了深刻的變化，即使按照西方經(jīng)濟學的規(guī)范去評價，企業(yè)家有三個顯著的標志。一是企業(yè)家必須是企業(yè)的戰(zhàn)略引領者。隨著市場經(jīng)濟發(fā)展，國有企業(yè)早就不再是政府的附屬車間，企業(yè)做什么產(chǎn)品，賣什么價格，贏利還是虧損，都是企業(yè)自己的事情，需要企業(yè)家去敏銳地發(fā)現(xiàn)市場獲利機會，發(fā)現(xiàn)和消除市場的供需不均衡性，有遠見性地做出戰(zhàn)略性決斷，創(chuàng)造財富價值。二是企業(yè)家是企業(yè)的創(chuàng)新開拓者。從國有企業(yè)的實踐上來看，無論是高鐵、核電行業(yè)的企業(yè)，還是電網(wǎng)、通訊領域的企業(yè)，這些行業(yè)的企業(yè)家敢于創(chuàng)新、勇于承擔風險，通過新技術(shù)、新產(chǎn)品、新市場、新模式等創(chuàng)新，在全世界同行業(yè)都贏得了聲譽和尊敬，為我國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級做出了突出貢獻，為企業(yè)贏得更強大的競爭力。三是企業(yè)家是企業(yè)的風險決策者。市場經(jīng)濟和競爭，信息不對稱，信息不完全，事物高度的不確定，可能成功也可能失敗。國有企業(yè)的企業(yè)家的經(jīng)營決策，都是風險決策、不確定決策。雖然在創(chuàng)辦經(jīng)營企業(yè)過程中，企業(yè)家沒有直接的資本投入，沒有承擔財產(chǎn)風險的壓力，但是，國有企業(yè)的企業(yè)家都是經(jīng)過了長期甚至畢生的職業(yè)投入，承擔著政治聲譽、社會聲譽、職業(yè)聲譽的巨大壓力。從上述三個制度變化來看，從我國國有企業(yè)改革發(fā)展實際看，世界500強中已經(jīng)涌現(xiàn)出近百家中國國有企業(yè)的身影，我國涌現(xiàn)出了一大批卓越的、具有世界影響力的國有企業(yè)的企業(yè)家，他們和一大批優(yōu)秀的杰出的民營企業(yè)家一起，為我國經(jīng)濟發(fā)展做出了突出貢獻。深入分析，國有企業(yè)的企業(yè)家可以分為戰(zhàn)略型企業(yè)家和經(jīng)營型企業(yè)家。就中央企業(yè)來說，中央企業(yè)的董事長、總經(jīng)理應當具備戰(zhàn)略型企業(yè)家的眼光和經(jīng)營型企業(yè)家的能力，要營造一個優(yōu)秀的企業(yè)家能夠脫穎而出環(huán)境，培養(yǎng)造就一支德才兼?zhèn)洹⑸朴诮?jīng)營、充滿活力的優(yōu)秀企業(yè)家隊伍。

　　六是建立有效的激勵約束制度。實行與社會主義市場經(jīng)濟相適應的企業(yè)薪酬分配制度。當前有個現(xiàn)象，董事長拿的不如秘書多，總經(jīng)理拿的不如跟班的多，這個問題需要重視，切實解決“薪酬倒掛”問題。企業(yè)內(nèi)部的薪酬分配權(quán)是企業(yè)的法定權(quán)利，由企業(yè)依法依規(guī)自主決定，完善既有激勵又有約束、既講效率又講公平、既符合企業(yè)一般規(guī)律又體現(xiàn)國有企業(yè)特點的分配機制。對黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業(yè)領導人員，合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入。對市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實行市場化薪酬分配機制，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制。激發(fā)企業(yè)家搞好企業(yè)的動力活力，必須完善企業(yè)家薪酬制度，企業(yè)家的風險性質(zhì)，決定了企業(yè)家不能拿死錢，只能拿活錢；不能過多比例拿固定工資，而要更多拿風險性、不固定的收益。要更多重視企業(yè)負責人的任期激勵收入、重大項目周期激勵等，引導國有企業(yè)負責人更加重視企業(yè)長遠發(fā)展，防止短期行為。要探索建立有效的包括管理層持股、分享利潤等中長期激勵，建立企業(yè)家與企業(yè)利益共同體。

　　董事會是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵，也是政企分開、政資分開、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分的防火墻。董事會是大舞臺，讓我們共同努力，把這個大舞臺搭建好，為創(chuàng)新富有活力的中國企業(yè)制度作出新貢獻。

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