新浪財經訊 8月6日消息：第十一屆新財富金牌董秘、第八屆新財富最佳投行頒獎典禮在深圳召開，在圓桌討論階段，嘉賓認為：并購解決泡沫過多，市場空間很大。以下為討論實錄：

　　嘉賓主持浦俊懿：各位領導、各位嘉賓，大家下午好！我是東方證券計算機行業首席分析師兼互聯網金融研究小組的負責人。作為一個行業的研究者和觀察者，我們非常深切感受到2013年開始整個資本市場進入到產業并購的大時代。2013年的時候，當時從并購的角度來講只是星星之火，但是到2014年、2015年已經形成了燎原之勢。在這中間發生了很多激動人心的故事，展望未來這樣產業并購大潮還將持續。未來從行業上市公司以及行業專家、大咖他們對于未來的見解、對于未來的分享，讓我們借這樣一個機會與大家坐而論道，非常榮幸有這樣的機會。

　　剛才幾位嘉賓在做分享的時候都提到了A股資本市場的繁榮其實跟并購的熱潮是息息相關的，那么并購重組也成為了上市公司業務轉型、戰略擴展非常重要的抓手和手段。最近一段時間，可以說是資本市場人氣氛圍氣氛變化也非常大，剛才在張憶東先生的分享里面也提到了，之前資本市場并購這一塊是良性的互動，是一個互相加強，但是最近的股災使得整個資本市場大的環境發生變化，包括注冊制這一塊也成為大家非常關注的方向。那么關于這輪股災，以及注冊制等等長遠行業政策和趨勢，對于并購這一塊的影響能否請幾位嘉賓來跟大家做一個共同的分享？

　　陳永倬：這些年在公司的一線，公司無論是內生還是外延，感覺到有很多感觸。我個人觀點，如果有50%的并購能夠帶來股價的驅動，讓那些過度套利的并購少一點，讓真正提升價值的，立足于產業協同的并購能適當得多一點，如果是這樣的話，市場會相對更加理性一點。

　　現在整個二級市場的觀點，或者他對公司的關注過度關注并購。我舉一個小例子，剛才我跟大家交流的時候公司今年要做體育產業，今年花5億成立了一個體育產業公司，然后發現很多研究員跟我交流，我們成立了一個5億元的產業基金。我聽完之后我非常氣憤，我說你要好好看一下我們公告，我們沒有成立一個體育產業基金，現在體育產業基金確實很多，但是我們成立的是一個體育產業的公司，所以大家意識形態當中我認為是非常不好的意識俗成。我個人認為無論未來的市場怎么去變化，我們上市公司要強調并購，但不依賴并購。至于說現在的資本市場，我們說股災也好，或者動蕩也好，導致現在再融資和IPO都有所限制，我非常高度的贊同剛才張總的話，當然暫停IPO會給我們上市公司帶來并購機會，但是我認為這種并購是不健康的，是在別的企業沒有出路，而你有出路，這是不平等的博弈，我認為只有在局面更加平等，能夠鼓勵健康的、抵制不健康的，鼓勵真正有協同的、摒棄為概念炒作的泡沫，我認為這才是我們真正的上市公司，包括我們做產業并購真正的出路。這是我個人的觀點。

　　嘉賓主持浦俊懿：謝謝陳總。陳總從自己的實踐經驗和感受出發，還是認為上市公司要從自己戰略、從自身業務協同的角度出發而去并購，而不是把資本市場作為套利炒作，這個我認為是所有優秀上市公司目前來說都在秉承的一個理念，我覺得這個我們是應該點個贊。

　　陳總，您之前主導過很多標志性的項目，相信您對上市公司目前并購的想法，以及在當前的市場環境下，包括在未來的預期下有怎么樣的想法、考慮和戰略規劃，以及應對目前的市場采取什么樣的策略，相信您比其他有更為深刻的理解？

　　陳軒壁：我接著剛剛主持人講的這個話題，二級市場最近經歷股災。這個股災，我的認識，是股票的價格，或者整體的價格透支了目前企業的利益而引發這個股災。那么跟這個并購有什么關系呢？要使股票價格回歸相對合理正常價格的話，我認為并購是必經之路。為什么這么說呢？我們現在市場上股票創業板可能100多倍。我前段時間跟臺灣一個公司交流，現在的股災情況下，他說如果賣掉的話，他還很劃不來。也許我今天表達這個可能在政治上不正確，這是純粹我個人的見解，如果股價要平穩合理的過渡，我認為就是要提升它的盈利。那么現在絕大多數公司他要靠自身內生的發展，我覺得有一定的瓶頸，有的可能是自己的主業上會有一些瓶頸，那么就要使得股價回歸合理的估值。

　　通過并購有什么好處呢？因為中國的A股上市很難很難，它作為一個上市公司就天然的具有很多優勢了，被并購絕大多數是非上市公司，他為了融入到你這個上市公司的體系，分享A股的財富價值，被并購的市盈率是遠遠低于100倍。我們知道行業市盈率被并購應該是10-15倍，如果好的非常優秀的可能達到20倍，那么你一被并購過來，上市公司的市盈率就下降了，返過頭來講也就是夯實了上市公司的基礎。所以我個人認為，本輪股災從大的方面，可能要緩慢的去杠桿，但是最核心的要增強上市公司的本身盈利能力。增強本身的盈利能力，一個是要靠自身，但是如果利用目前A股相對高估值，通過并購可能是一個最佳的途徑。所以我認為這是本輪股災跟并購呈這樣的關系，就是說并購起碼有助于本輪的股災。

　　第二，現在從政策面來講，IPO也停了，再融資放緩，所以從政策面來講他也是支持并購的。

　　第三，怎么利用這個并購？其實市場上也有利用并購放消息的，好多并購出來消息以后，過一會又說沒談成，我也懷疑這里面不乏有背后的動機。我覺得要真正的做好并購，一個企業他自己有這個想法是一方面，但是一個企業他并購還有一個是本身他企業的基因所決定的，為什么有些企業他通過并購做得非常成功，這就是基因所決定的。還有要選合適伙伴、中介機構，共同把這個事情在中國證監會[微博]有關監管機構引導的政策面底下，怎么吃透政策，把并購做好。我認為未來通過資本市場上的并購，應該是大有機會，越是在市場面臨波動，我認為它的機會越多。

　　嘉賓主持浦俊懿：謝謝陳總。從陳總的交流觀點中總結出來：第一，并購實際上是解決股災，通過并購來改變基本面，來解決資本市場原先泡沫過多的有效方式；第二，持續成功的這種并購是有比較高的要求，也是有很多的內在因素支撐的。

　　這個問題剛好也是我非常感興趣的，因為從我個人的角度也可能會去調研拜訪一兩百家公司，另外也跟一兩百家公司人員都有了解，那么在并購這方面，其實并購對于資本市場來說也是新鮮事物，當時去做并購的，其實在我印象當中很明顯，當年只有傳媒、互聯網這些行業做得比較多，后來進入全面開發，各個行業都在做并購。做了這么多并購之后，其實從投資者的角度來說也有一些擔心，因為并購是兩家公司未來要融合在一起，就像結婚一樣，那么有些人可能結婚之后婚后的生活很美滿，但是也有一些人碰到各種各樣的問題，那么無論是上市公司還是中介機構來講都非常關注，這一塊能否請各位行業資深專家來跟大家分享一下，從你們之前所經歷的這些案例來看，成功的并購具備哪些特點？不成功的并購當時在做相關操作當中，可能已經埋下了一些隱患？這些是給在座上市公司能夠提供提醒和參考，有請徐總。

　　徐飚： 對于A股的并購市場仍然是有很大的空間，其中很大的空間來自于什么呢？審核是有蠻大的改進，并購是規則的問題，包括剛剛講的跨境并購，早幾年我們做的一些海外礦業并購，我們研究交易所的備忘錄，交易所的相關備忘錄是按照中國的情況來制定的，我們研究的是規則，如果審核效率提高，我們認為A股的并購仍然大有可為。

　　陳軒壁：關于跨境并購，我們先講講關于上市公司并購很多企業家他們的想法，想做并購，可能現在很多企業家，特別是上市公司的他們這個意識越來越強烈，但是接下來就碰到一個問題了，就是國內這些公司只要有個千把萬，好象公司都非常牛了，你要去找他并購的話，可能在新三板火爆之前還好談，現在你去找到他，馬上坐地起價。我覺得這很正常的，因為A股市場，上市公司市場價格就很高，那么給未上市公司或者一個成長公司他一個合理的預期，我干嗎要賣10倍，或者10倍以下賣給你，你都是上百倍了，我有朝一日我也可能像你一樣的，所以現在尋找并購標的是越來越難。除非你花相對高的價錢，那么花相對高的價錢，自己上市公司價格很高，都覺得是合理的，他那個非上市公司如果你搞個20倍、30倍，可能就認為不合理了，這就是一個相互博弈的問題。反過來講，在海外實際上有大批很優秀的公司，規模也不大，但是他們的價格普遍在10倍以下都能夠買到，但是我個人認為海外也并不見得遍地是黃金，如果遍地是黃金咱們上市公司的老板也不是傻子，那他干嗎不去搶呢。

　　所以海外并購我還是強調一個基因，就是你這個公司你一貫以來的成長路徑是什么，你有沒有海外業務的經驗，有沒有跟海外客戶，因為企業我認為最重要的是人的整合、文化的整合，那么你對這個被并購的企業你有多了解，對當地的文化、人員各方面有沒有什么樣的了解，有沒有這個能力去整合，如果你沒有能力去整合，也不要去做，不然會成為累贅。

　　海外并購，第一，你這個企業一貫是怎么做的；第二，學習、試水，可能對這個市場要有一定的敬畏之心，如果你以前沒有做過這個東西，或者你的業務跟海外聯系不多，我倒建議你相對謹慎一點，可以從小的慢慢做，做一單、兩單試水。因為對于你市值幾十億、上百億的話，你扔個幾千萬過去，你買個經驗，我覺得也可以嘗試一下。但是如果你從來都沒有這方面經驗，你也沒有這些基因的話，我們建議是要慎重。第三，要有足夠強的團隊，從外部來講，你有外部好的合作團隊，這樣對你海外并購會增加保險。

　　嘉賓主持浦俊懿：好的，謝謝陳總。徐總有什么建議或者想法想跟大家分享？

　　徐飚：對于海外并購來講，我們做的主要是幾塊，作為中國律師來講，第一是要協助客戶設計好交易結構。比如說同樣是個境外的資產，那么你標的的公司是離岸公司，還是在香港，還是在國內，然后各地的市場環境，股權融資的金融品種，類似于市場歸管，都是要做一些研究的，這是第一步。搭建合理的交易結構，包括收購方式，是發行股份還是用現金，如果是能夠搭建一個好的交易結構，使得在后續項目實施過程中會非常便利，這是其一。其二，其實律師行業國際化盡職，可能在專業機構經驗是比較多的，畢竟從九十年代開始中國大一點規模的法律機構跟海外都有不同的合作。像我們一個項目展開的時候，我們當然也是跟監管溝通的一種做法，總體來講，發達國家北美、南美歐洲都有蠻多的，現在比較難做的就是非洲，非洲一般我們都會委托當地事務所給我們出意見，通過我們以往跟監管的溝通，從最早要求中國律師對所有事務發表意見，到最后的做法，其實我們是相當于一個渠道，最后出一份完整的中國律師意見，但是所有的工作需要中國律師跟海外律師做溝通，把中國的監管要求傳給他，并且出指導的相應文件。

　　嘉賓主持浦俊懿：謝謝徐總。管總，有什么想補充的嗎？

　　管盛春：我想給大家分享的，各位我們內地的老板你想要并購海外的公司：第一，你自己要有團隊做好準備；第二，你要了解當地的文化背景，你收購以后怎么來融合。有些標的你是收購資產還是收購股權，這個稅費在價格設計的時候還是很重要的。

　　嘉賓主持浦俊懿：好的，謝謝四位嘉賓剛才的分享。

　　并購是一個大的話題，從微觀的角度講，對于上市公司未來的戰略、未來業務擴展很重要；從宏觀角度來講，對整個中國經濟轉型也是有很大的推動作用。

　　并購這個話題在短短45分鐘時間里面很難去做非常完整的闡釋，那么也歡迎各位領導、各位嘉賓在會后能跟我們臺上四位嘉賓保持溝通和交流，謝謝大家！

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