新浪財經訊 由中國并購公會主辦的第十一屆中國并購年會于11月15日在北京召開。
以下為文字實錄:
主持人:大家下午好!接下來的論壇是第十一屆并購年會的論壇,今年并購年會主題叫“開啟產業并購的黃金年代”,我們這個論壇的主題圍繞著混合所有制與并購展開,有請幾位論壇嘉賓上場,他們是:國務院發展研究所企業所副所長張文魁老師;中國高新投資集團李寶林先生;中國節能環保集團公司李杰先生;浦發銀行并購投資部趙蒲先生,大家看了今天的話題,十八屆三中全會的第六大內容講的是混合所有制,剛才我跟張文魁老師聊,我說混合所有制應該不是嶄新的概念,如果從共和國初期公私合營本質上就是混合所有,從國企改革的主旋律之一應該說就是混合所有。但是,為什么在這個時間點,三中全會《決議》用了很高調的說法,也就是積極發展混合所有制經濟,怎么理解?當然包括混合所有制經濟的推進手段之一,就是并購,今天的論壇圍繞一些話題展開,時間安排分成三段:第一段,請四位嘉賓做十分鐘左右的主題陳述,我會問幾個問題,接下來,跟大家互動,文魁老師位置比較獨特,相當于國家智囊部門,文魁老師先開個頭吧,先從國家宏觀層面上介紹一下怎么考慮、怎么規劃、怎么把握混合所有制這個話題,有請!
張文魁:謝謝熊焰兄邀請我來參加這個論壇!很高興能有這樣一個機會跟大家做個交流。
剛才,熊焰總裁已經說了,混合所有制并不是全新的概念,也不是一個全新的事物,它已經存在比較長時間了,改革開放以來,特別是90年代中后期,市場上就出現了一些混合所有制企業,如果要說再往前推公私合營,那也不少,如果再往前推,洋務運動時候,中國第一家大企業上海輪船招商局應該是一八七幾年李鴻章搞的,那就是混合所有制,當時中國清朝還沒有《公司法》,連現代公司這個概念都還沒有,所以叫局,更沒有法律條例,效仿國外,搞了公司制的東西,當時有官方資金,有民間資金,官方資金就是李鴻章他們弄了一些錢進來。只要你是搞市場經濟,不同的投資者、不同的企業之間自然而然會出現合資、合作、并購重組,這是市場經濟很自然會出現的事情,所以,會有混合制出現。
十八屆三中全會提混合所有制,不是讓混合所有制自然發展的概念,而是政府要鼓勵發展,市場當中自然發展的混合所有制,我們覺得不夠,為什么還要鼓勵發展呢?是想借助混合所有制這樣一種制度來改造我們的國有企業,激活我們的國有資產,主要是這個意思。中國有十四五萬家國有企業,國有企業的資產加起來有一百多億,歸屬于國家的資本也有三十多億,但是,這么多國有企業和國有資產,還沒有煥發出足夠的活力,如果引入一些非國有資本進來,跟它混合起來,根據我們很多人的調查和研究,有助于國有企業實行更加市場化的機制,激發他們的活力,使整個國有資本能夠提高效率。這就是為什么要把混合所有制從自然發展提到鼓勵發展的高度。
那么可能會說,那好,國家鼓勵,咱們就去搞混合所有制,但是,你要想到這個東西的好處時候也要想到它可能有風險,大家說這么好的東西有風險嗎?咱們再回到剛才講的李鴻章搞的輪船招商局這個例子上,開始輪船招商局運行的很好,自己發展的很好,還把當時在中國國內經營的外商獨資的輪船公司能夠擠的節節敗退,把英資、美資在我們國家的輪船公司擠的節節敗退。但是,過若干年之后,官僚資本和民間資本的矛盾開始出現,結果是企業最后全部收歸國有,當時叫郵船部,相當于郵電交通部,全部國有化,招商局集團現在是中國的國有企業,以前不是這樣的。我說這個例子是想告訴大家一個很顯然的道理,多股東的企業比單股東的企業公司治理在技術上更復雜,“11.11”是光棍節,大家都想脫光,這是我們追求的一種,兩個人在一起生活多好,但是你要想到兩個人做決策比一個人做決策要復雜,一個人說想吃麻辣香鍋了,那就吃,如果兩個人,一個說吃麻辣香鍋,另外一個說吃法國大餐,決策上更復雜一些,更何況是官股和商股搞在一塊,公司治理更復雜一些,搞不好會出現很多矛盾,更何況在中國一直是非國有資本受到的法律保護不是對立的,一旦產生矛盾的時候,得到保護的更多的可能是國有資本,非國有資本是弱勢地位,如果打比方,在一個男權社會里,夫妻倆結婚以后,一吵架,男人更強勢,女人可能更弱勢一點,我說的是在男權社會,我們現在好多了。所以,這就會出現風險。
我們國家既然不滿足于混合所有制的自然發展,我們要鼓勵發展。今年以來,大家看到的情況是熱火朝天的發展嗎?好象也沒看到,與去年三中群會開完之后那種一片熱情、滿懷期待那種狀態相比還是有落差的,今年一年快過去了,除了少數幾家,像上海的綠地以及中石油的銷售公司,很多人在觀望,為什么呢?很多人對于混合所有制的擔憂還沒完全消失,這種擔憂來自于公司治理方面的原因、財政保護方面的原因沒解決。
下一步,我們應該怎么克服這些障礙?使三中全會講的積極發展混合所有制的精神能夠落地,我想,有幾件事情是比較重要的:第一,在混合所有制當中,股權結構當中,允許非國有資本的持股限度到底有沒有清晰的界限或者上限在哪里,特別是控股權開放不開放,這個非常重要,咱們講中石化[微博]銷售公司,29.9%讓非國有資本持有,非國有資本也挺積極的,大家想入點股都入不上,總共有20多家投資者來入股,最高的才10%點幾,最低的百分之零點幾,從這個案例來看,非國有資本持股的高低與否與混合所有制能不能大力發展沒有什么太大關系,但是還是很積極,像中石化銷售公司這樣的公司有幾個,是帶有壟斷性的、利潤率比較穩定的企業,大部分企業都不具備這種條件,要想讓非國有資本進來,又不讓人價尺比較高比例的股份,只能持一點點,人家把錢扔給你玩,憑什么?沒有話語權,這個事情要想明白,我最近看到很多國有企業搞混合所有制,怎么搞呢?很大膽,準備讓49%的股份,由非國有投資者持有,覺得已經很開明了,而且好象覺得國家政策已經放的很寬了,他想最好這49%別讓一家非國有投資者持有,最好分幾家,想的是很美的事情,如果企業不是壟斷性的企業,沒有壟斷利潤,別人為什么會來?要真正使混合所有制在實踐當中得到比較大的發展,在非國有投資者持股比例方面應該采取更加開明的政策,對于很多國有企業而言,小型企業沒必要搞混合所有制,能全部出售的就整體出售,這沒問題,對于中型的、競爭性的企業完全可以把控股權出讓出去,當然,比較大型的、比較重要行業的企業國有股比例稍微高一點沒問題,稍微高一點,也不是說什么東西都由你控制的牢牢的。
我們做了一些研究,在混合所有制企業里,當非國有股比例高于40%的時候,實行混合所有制之后,公司業績的提升比實行混合所有制之前是比較明顯的,說明搞混合所有制是不是真正要激活國有企業,要提高國有企業效率,如果是的話,至少讓非國有投資者持有比較大比例的股份,這樣才能真正成為鯰魚,搞混合所有制,引進非國有股東,你是引進鯰魚,不是引進泥鰍,鯰魚進來之后才能把水激活,才能把一池魚激活,怎么樣才能成為鯰魚而不是泥鰍,就是非國有投資者持股比例一定要比較大才可以。這是需要注意的第一個問題,搞混合所有制,非國有投資者持股比例問題。
第二,公司治理是不是規范化問題。即使讓非國有投資者持有40%、45%、50%、55%的比例,但是,實際的話語權并沒有與持有比例相應的那么大,這就是公司治理的規范化問題,按照《公司法》的規定,除非別人是優先股,你是普通股,只要大家股份類別是一樣的,大家話語權就按照持股份額行使,我們現在很多混合所有制企業不是這樣的,哪怕國有股在里面只占30%、40%,國家有關部門的話語權遠遠高于30%、40%,決定性的話語權,所謂決定性的話語權,跟市場在資源配置中起決定性作用背道而馳,只要國有企業有30%、40%的股份,你的投資決策董事會說了不錯,還得請示國資委[微博],我們要去海外搞并購,董事會通過了不算數,還要報告國資委[微博],這樣一弄,黃花菜差不多都涼了。
最近,還有一些事情,國有企業高管“限薪”,“限薪”對不對呢?當然有道理,薪酬如果完全市場化,組織部門有意見,老百姓可能也覺得不好,“限薪”有它的道理。但是,一個混合所有制企業,有國有股,有非國有股,在管理上,按道理,董事會可以定管理層的薪酬,管理層的聘用和解聘,應該由董事會決定,實際上不是這樣的,大部分混合所有制企業高管的任免、高管的薪酬董事會說了不算,還是組織部門起作用,這就不是市場化了,有些國有股份比較低的企業是比較市場化的,國有股比較高的還不是市場化。前不久,國家有關部門還下文,現在天價培訓,上EMBA不行的,有的混合所有制企業說我們需要提高高管的水平,想送他去培訓,企業花錢,如果國有股在里面有股份,文件一竿子插到底,對這些混合所有制企業也要限制。總之,不是正常的、規范化的公司治理,對我們的挑戰很大。如果混合所有制之后,決策不是董事會和管理層說了算,還是上面下紅頭文件說了算,你只能搞這個,你只能搞那個,什么東西要通過我,薪酬這些方面都是一竿子插到底,能有市場化激勵機制和約束機制嗎?很難的,如果沒有市場化激勵機制和市場化約束機制,久而久之,非國有資本也沒什么興趣了,我給你,希望使企業能夠市場化,能夠提高效率,如果還是老一套,也就沒什么興趣了,沒興趣以后,矛盾就來了,回到我前面講的第一條,國有股東跟非國有股東的矛盾,企業搞的好就沒矛盾,搞不好的話,矛盾就來了,公司治理規范化的問題是我要說的需要注意的第二個問題。
第三,財產保護問題。對非國有資本、非國有股東財產保護一定要到位,如果不到位,怎么招商引資,怎么樣吸引別人,別人是不會來的,我現在看到的基本是這樣的情況,你也甭說企業也多好,也甭說混合所有制有多美,以前有很多經驗教訓,山西引資開發煤炭,也是你引資,后來關門打狗,還有很多類似的例子。這個問題如果不解決,混合所有制能不能在得到大發展,十八屆三中全會講大力發展混合所有制這個精神能不能變成現實?實際上是需要經過考驗的。
謝謝大家!
熊焰:接下來請寶林董事長發言!
李寶林:大家下午好!
我來自于國家開發投資公司旗下的中國高新投資集團公司,高新是國投旗下專門從事股權投資的專業機構,現在下轄兩個直投公司、三家基金管理公司、三家參股的基金管理公司,目前,有26支基金,管理著550億人民幣的規模。主要的投資領域是節能環保、醫療醫藥、電子信息,差不多也是目前的熱門行業。
今天的主題特別好,混合所有制與并購,雖然這兩個概念都不是非常新鮮的概念,但是,在當下,確實賦予了新的內涵,所以,我想用一段時間與大家分享也是非常高興的事情。我想說的是,混合所有制的要義目前還大多數在概念上進行探討,剛才,張所長做了很好的解讀。我個人覺得可以從幾個方面來看:第一,依法治企、依法經營的深化,為什么這樣講?過去我們這么多年了,《公司法》頒布20來年了,難道不是依法治企、依法經營嗎,單純的看單一所有制,確實存在這樣的問題,尤其是國有本身,我本身就是來自于國企,這次加之十八屆四中全會把依法治國的理念徹底的詮釋出來了,作為企業的經營者,對這個時候推進國企、改革、推進混合所有制有著更深刻、更多內涵的解讀。第二,調整結構、優化資源的必然要求。我個人經歷了30年的投資行業,各種所有制企業都接觸過,成功的、失敗的企業家也接觸了無數,但是,實實在在地講,失敗的原因很多,但是,簡單地講,一條路走到黑是一個普遍現象,也就是剛才張所長講的,個人可以決定吃火鍋,也可以決定吃法國大餐,也可能決定吃法國大餐的時候把發展資金全部消費掉了,這個決策就是錯誤的,如果兩個人、三個人成為一家企業股東,一起商量,我們既不吃火鍋,也不吃法國大餐,吃北京烤鴨,也許是最好的結果,這就是混合的理性選擇。同時,也考慮了結構和資源優化的問題。第三,解決了直面市場、充分競爭的問題,坦率地講,改革開放這么多年,是不是每家企業都真正的能夠直面市場、參與競爭?也不盡然,不要以為民營企業就是充分面對市場、充分參與競爭的,不完全是這樣的,雙“十一”有幸去了阿里巴巴[微博],見證了570億新的交易規模,當然,那天跟馬云[微博]董事局主席交流的時候,我們也談了各自的體會,在這個過程中,我也感受到了混合、直面市場、參與競爭所帶來的良性的、長遠的、比較好的發展前景和后果,從并購的角度,我個人認為也是這樣的,確實是整合資源的有效途徑,尤其是最近兩年,我跟我們的投資對象大概說的比較多的一句話就是如果單純的需要資金,請您不要找中國高新,社會上的錢多的是,如果從整合資源、調整結構、優勢互補的角度,我倒覺得中國高新可能是您的一個最佳選擇或者比較好的選擇,因為我們看到了我們投資的企業經過各方面股東的共同努力確實改變了過去的形象,推動了企業的發展。同時,也是集聚各個方面優勢的過程,如果有時間聽張所長講講股份制企業的來源,優勢也體現在這方面。還有一點,提高效率,是很多方面的效率,對于投資行業的人來講,非常重要的是投資效率,是資本效率。
實施混合所有制,確實已經具備了條件和途徑。在此,簡單地分享一下我們這個板塊在這段時間所投資的或者參與混合的案例。我想說的三個張所長已經提到兩個,第一,一個上海綠地集團的改制,我們參與了,大家不要以為是中國高新參與了,是我們凝聚的基金,在基金里邊,我們占的份額很小,大量的是社會資本參與了綠地集團的改制,如果說綠地集團從今后的發展態勢來看,這次改制確實起到了非常重要作用的話,我敢說也是引進的社會資本對它形成了很大的推力。第二,中國石化終端銷售這塊的改制,我們有幸參與了,我們另外一家基金管理公司組織的基金參與的,而且投資數額還不小。第三,前一段我們旗下一個基金管理公司參與的北排集團的改制,在社會上的反響也很大。當然,北京市委市政府也非常重視,很少在有一個合作儀式簽字之前組織一個座談,在這次座談會上,北京市委書記、市長、我們集團董事長、總裁、建設銀行董事長都參與了,簡單地詮釋出混合的力量、合伙的魅力和共同的未來,這既是我們的理念,也是我們的愿景,也是大家可以期待的。
我就簡單地介紹到這兒,謝謝!
熊焰:下面,請李杰李總發言!
李杰:大家下午好!
很高興,也感謝主持人邀請我來參加這個論壇!對于我本人來講,是一個很好的思考和學習的機會,對于這個題目,在座各位是我的老師,我在集團公司分管的是研發和市場工作,過去若干年來,也經歷過混合所有制的工作和學習,我來自中國節能環保集團公司,是國務院國資委管理的唯一一家把節能減排、環境保護作為主業的一家央企,也是國資委五、六家董事會試點單位之一,也是新一輪國有企業改革的試點單位。
接到這個題目以后,我找我們集團的課題組索取有關資料,問了一下近期的工作。整體情況是這樣,集團公司是國務院國資委管理的,在國內來講,在這個行業里我們是功能最全、規模最大,什么叫功能最全呢?從能源效率到環境保護到清潔能源到資源循環利用這四個方面都有涉及,這四個方面再拆分,里面還有很多細節,比如節能這塊,有工業節能、建筑節能、交通節能,包括我們最近開始啟動通訊節能工作。第二,在有些領域來講,我們在國內規模是最大的,比如生活垃圾處理,一天4萬噸固體廢棄物,建筑節能,我們正在開建的建筑節能項目一億六千萬平方米,在國際上規模也是很大的,包括太陽能發電,并網發電量2GW,國內規模最大,加起來之后,國內叫功能全、規模大。集團公司現在有四百多家企業,47%到目前了混合所有制,現在叫混合所有制,回想一下,90年代叫股份制,國有經濟在社會經濟中占有主導地位,那個時候提出股份制,現在提出混合所有制,在過去若干年以來,我們在一個新的發展階段遇到一些新的瓶頸,剛才,兩位老師所講到的,國有的和非國有的優勢怎么互補,話反過來講,咱們用對方優勢彌補自己的缺點。
集團公司這些年也做了一些并購工作,并購的目的不一樣,有些并購是為了進入某一個領域,比如資源循環利用的,比如每天不離手的礦泉水瓶子的處理,并購了國內一家最大的企業,我們想進入這個領域。剛才講到生活垃圾的處理,今年完成了河北六個城市垃圾焚燒廠的并購工作,并購完之后,成為國內這個行業內規模最大的企業。集團未來五年做科技型、服務型的節能環保產業集團,科技怎么體現?大家不太了解,節能環保領域,這么多年來,國家從來沒有像現在這樣把節能環保提到這么高的程度,老百姓這么關心天氣,水和食品安全,非常好的契機的出現,節能環保集團跟很多社會同行一樣,我們國家在這方面的技術儲備跟西方的差距很大,我們到歐洲、日本、美國,都喜歡藍天、白云,他們也經歷了這樣一個階段,當然了,程度不一樣,包括地下水的污染很嚴重,我們國家的能源、我們國家的軍事工業的發展都有半個世紀的技術儲備,節能環保的儲備很少,為了彌補這方面的不足,我們在國內的同行里選擇一些優秀的企業進行并購,同時,也識別國際上的企業,提升我們的能力,并不是為了混合所有制而并購,為了企業創造價值、提升能力而做這樣的工作。
另外一方面,題目這么講的,混合所有制與并購,我這兩天講應該倒過來講,并購與混合所有制,并購是個手段,混合所有制是表現形式,假如我們是原創企業,要走混合所有制,可以走另外一個渠道,引進社會資本,人家并購或者收買我一定的股份,不僅賣給社會員工,還可以賣給社會上的資本所有者,我操縱過兩家,一家是做的很好的保健品企業,已經成立了20年,還有一家是很好的民間設計院,在深圳,經過改制,比較成功。
我現在很痛苦,提出這個題目以后,現在我手里還有這樣好的企業,怎么辦?回到我剛才講的題目,我們成立了課題組,做了半年的調研,總結這些年混合所有制的得和失,為了下一步很好的把集團這塊主業做的更好、更強、更大,國資委也出了一個文件,征求意見稿,關于國有企業深化改革的征求意見稿,我們拿到之后,提了不少意見,我們希望改革的步伐更大一點,別讓我們企業擔當,我們擔當完之后,不知道誰替我們擔當,希望政府有更多的指導意見或者可實施的意見,我們操作起來效率會更高。剛才,張所長講到了一些背景,我們更希望國務院發展研究中心能夠在這方面給央企的改革多指明一些道路,使我們走的更快一點。
謝謝大家!
主持人:接下來請趙蒲發言!
趙蒲:大家下午好!我是浦發銀行投資銀行部的趙蒲。
非常高興今天能夠作為一家金融機構的代表參加圓桌論壇,浦發是一家相對比較年輕的銀行,從成立到現在大概22年,應該說從無到有、從小到大,現在已經到了世界五百強的三百多位,其實我們本身就是通過混合所有制發展很快的一個例子,92年成立,主要股東是上海市以及上海市屬的國有企業,通過97年的上市,在國內銀行里應該是第一家引進美國花旗集團作為戰略投資者,進行了比較好的合作。在這個過程中,通過混合所有制,不光是帶來資金方面的提升,更多的是在公司治理和績效方面的提升。
十八屆三中全會通過《深改》決定以后,各地對這件事情的期許非常高,我們也確實覺得這件事情也是我們國家包括黨中央非常大手筆的設計,最近都在講頂層設計,混合所有制就是我們國資改革領域很大的一個規劃,如果把我們的國家當做一個企業,我們看看這個過程,從宏觀角度來看看這個過程,其實也是去杠桿化的過程,2012年,國家審計署公布了我們國家和地方債務的情況,當時是10萬億,2013年6月份又過一次審計,17萬億,大概增長了70%,很多地方政府或者通過地方政府控制的融資平臺主要通過債權融資方式進行的,發現地方政府負債太高了,可能存在一些潛在的負債風險,對于國家和地方政府的安全造成了影響。如果從很宏觀的角度來看,混合所有制也是我們整個經濟體系或者國家從債權融資走向股權融資的過程。今年10月2號,我們國家發布了43號文,對地方政府負債做了明確規定,對于借、用、還都做了明確規定,地方政府只能通過發債的方式來融資,如果把混合所有制放在很大的背景下看,國家也好,政府也好,國有企業也好,融資從債權方式轉向股權方面很重要的轉變。
我們行主要干這么幾件事:“股債貸”一體化,貸主要是貸款,股權這塊,通過結構化的方式參與一些基金,很高興和中國高新有一個合作,北排100億人民幣的基金,市場上的影響很大,用股權方式支持地方的發展,我們和廣州成立了廣州基金,引進了保險公司作為LP,通過廣州基金的成立,我們投到地方一些重大的基礎設施建設上。還有一塊是債,幫很多地方政府發行債券,債券的方式多種多樣,有短的短券,有長的中票,包括從債權融資到股權融資,如果關注債券市場,有一個債叫永續債,剛剛出來的時候,好象不是很受社會的追捧,會計準則出來以后,很多大固有企業非常愿意發這個債,可以有效的降低資產負債率,投資者也很愿意買這個產品,應該也算股權產品,體現了混合所有制由債權融資到股權融資的趨勢。
混合所有制這塊,我們主要提供政府財務顧問的服務,我們確實覺得政府對于國有企業的管理和發展也有思路上的轉變,原來我們做的比較多的是幫助地方政府合并,可能有很多地方的國有企業,每個企業都是一根筷子,做不大,把他們捆在一起,力量比較大。通過合并企業,自己練好內功。然后到了第二個層次,安全債券市場或者銀行間市場的要求進行包裝,用投行思路裝資產、裝負債、裝現金流,然后到市場上發債和融資,這樣的事情做的很多,原來在四川、湖北、山西都是幫省級政府做這件事情。
關于混合所有制這個問題,最近,我們也在各地做了一些課題的研究,結合政府的熱點,做了一些活動,我們確實覺得各地的政府包括國有企業對這件事情還是非常的重視,就像剛才張所長講的,很多還是在細化自己《方案》的過程中,有很多點都是他們非常關心的,非常關心的第一點是定價,當然,現在有產權交易市場,也有股票市場,像上海,很大程度上是通過資本市場進行的,為什么?資本市場有非常清晰的定價,有很多買者和賣者,有很清楚的規則,像上海城投的案例,像最近錦江的案例,都是通過市場化方式進行的。但是,如果不用資本市場,用其它市場,是不是也能達到定價非常公平,交易價格能禁得起歷史和人民的經驗,這是各地政府官員非常關心和非常謹慎的一點。第二點,剛才在座各位專家也提到了,投資者保護的問題,投資者進去,可能投的錢不是很多,怎么能夠出來?這方面可能有幾個問題:第一個問題,你要確確實實保證投資者的權益,包括幾個方面:一是收益的權益,我們國家的制度設計上也考慮了很多,一個是優先股,優先股現在有一定的范圍,也許以后會擴大;二是PPP模式,以后PPP模式是政府預算資金能夠反哺給私人投資者唯一的路徑,不可能通過其它方式,只能通過列入政府預算的補貼模式;三是可能要有一定的知情權,可能要有一定的盡職調查方面的權力,有些企業做方案的時候可能會打一個包,包羅萬象,可能很多種資產、很多個行業,對于投資者來說,也很難判定價格,一方面是覺得投錢以后不一定擁有相應的權益,剛才,張所長說了他們一個很好的研究,40%的問題,40%以上,對于績效的影響比較大,40% 和33%應該差不多,更多的體現在董事會或者股東會上的表決權。第三,綠地的案例,股權激勵方式,綠地做的不錯,這個模式是不是能夠大范圍的復制呢?我覺得后面還需要看法律法規和當地政府對這件事情的態度。股權激勵這種方式做到什么程度?它的價格怎么定?這是非常重要的一塊。
我們這個題目是混合所有制和并購,我個人正好負責我們行這塊業務。并購這塊業務,從去年到今年非常火,資本市場上是很火的概念,有個統計,一半以上上市公司都是和并購有關的。金額方面,也有很多統計數字,上午,我在聽監管部門領導演講時候記了幾個數字,證監會[微博]的領導講到今年到現在為止的并購涉及的金額大概8900億,這個數字可能不一定很準,應該是8000多億,去年全年6000億,我個人理解上市公司的增長還是非常快的。銀監會領導提到并購貸款余額3200億,據我了解,這個數字應該是境內、境外的,同業也有些溝通,大家都有些增長,并購貸款增長的速度反而不是非常快,大概10%幾,并購市場確實經過了非常大的增長。我們這邊主要做并購融資,我個人覺得中間可能有一個缺口,怎么解決的呢?可能通過股權、債券,債券量目前還很小,交易商協會現在也推了并購商,交易所市場推了并購私募債,上市公司不能發,目前為止,量還是比較小的,在西方叫夾層融資,銀行和證券公司結構化的產品,通過債權方式、通過股權方式非常有效的替補了并購融資的缺口。
總體來說,在大的背景下,一個是混合所有制,第二個是剛剛結束的APEC,我們會看到將來會有大量企業在開發銀行、在進出口銀行支持下可能會走出去,跨國并購可能會很多。作為金融機構,我們也提供我們的建議,包括期限、比例、用途方面針對市場需求可能會有一些新的修改。這些政策都會有助于并購市場的發展。
我的介紹就這么多,謝謝大家!
主持人:四位專家從不同角度闡釋了他們對于混合所有制和并購的看法,從目前包括上海、廣東、北京十幾個省市關于混合所有制改革的相關文件來看,大家都把國有企業做了分類,比如分為功能類的、公共服務類的和一般競爭類的,基本把前兩者規劃為國有獨資,一般競爭類的是混合所有制,這就有一個話題了,我看過文魁老師的一段書,他講到:“競爭還沒有開始,輸贏已經定下來了。”前兩組國有絕對控股,我們今天說一個話題,可不可以理解為一般競爭性領域國有就不要控股了,幾位嘉賓怎么看?功能類、公共服務類國有控股。競爭類,可不可能理解為國有不要控股了?
張文魁:實際上對于目前這種分類方法,我一直持批評態度,首先講分類,我曾經很早就說,如果是分類的話,國有企業改革老是把分類作為一個前提,可能就會掉進分類陷井里,很多國有企業都是多元化業務,各個板塊業務所占的比例在市場化過程中是很容易調整的,比如我是國有企業,比如北排有排污業務、無水處理業務,同時,我可能還有服裝業務,一般人認為排水、污水處理可能是公共服務類的,服裝生產是典型的競爭類企業,有這兩個板塊,你怎么區分?你說哪一個板塊業務量超過50%,我們就算哪一類企業,如果排污、污水處理在銷售收入里占50%以上,我就算公共服務類,企業會問你類的目的什么?分類的目的是不同的監管政策?還是不同的混合所有制的持股比例政策?我要看你是什么目的,我要看我被分成哪一類更好,如果說公益服務類企業以后都是國有獨資,管理層人員都屬于市管干部、委管干部,對于年齡比較大的管理層來說,不要競爭類企業市場化薪酬,我就想保留市管干部、委管干部,我投資收購很容易,發展供水業務,這些都很容易。如果管理層比較年輕,可以允許競爭類企業搞國有不控股,還可以搞管理層股權激勵,還可以市場化薪酬,多搞兩個服裝廠就行了,我去收購,服裝類業務的營業收入比例馬上可以超過50%,這就是我說的分類陷井,如果把分類作為改革前提,就沒法改革。我對長期以來的分類持批評態度。但是,我不排除根據不同的行業確定國有資本的持股政策,哪一個具體的行業,國有股必須控股,哪些行業國有股可以不控股,說的一清二楚,搞一個清單,清單一出來,每個企業都知道自己該做什么。
對于一般競爭類的行業,國有股是不是可以退到不控股、參股地位?甚至有些小企業可以全部退掉,我認為原則上是可以的,但是,不用強迫,為什么說原則上可以呢?國有資本作為一種國家資本,應該在私人資本不太愿意或者沒有能力進入的領域發揮更多作用,沒必要過多的投入到一般競爭性領域。但是,為什么又說不能強制呢?每個國有企業的情況不是很一樣,包括發展狀況不一樣,管理層的責任感和能力不一樣,如果強制,也不是很好的事情。在有些競爭類行業的國有企業中,如果管理層非常優秀,又有責任感,企業經營的也很好,如果強制他很快地把企業賣給民營企業,民營企業說不定也不能提供很好的激勵機制,甚至也不知道能不能保留原來的管理層,如果強制,可能引起企業經營的震蕩,在這個情況下,順其自然是可以的。但是,原則上,從長遠來說,國有資本沒必要在完全競爭性領域控股。
李寶林:我簡單地補充一下張所長的意見,其實,我也贊成企業就是企業,企業是市場競爭的主體,不應該簡單的人為的分類,甚至分的那么細。第二,市場非常重要的功能就是發現價值,如果不是在流動中,你的價值怎么能體現呢?股權的架構包括股比應該是在流動中不斷變化的,否則,熊總的交易所就不用開了,上交所[微博]、深交所[微博]甚至新三板也不用開了,為什么要開呢?非常重要的就是要在市場上發現價值的過程中使股權得以流動,流動的過程和結果實際上就是一種優化,適合它控股的,它控股有什么不好呢,我們大家跟著坐車,有吃有喝,如果控股不利于企業的發展,它為什么還要控股呢。在投資的過程中,從來沒有界定我們投資的標的要由誰來控股和誰來控制,我們覺得一切都要從“有利于”的角度出發,從股東的角度,誰實際控制或者從事具體的經營有利于股東價值的不斷提升,如果能做到這點,股東有這個能力,我們選擇股東代表作為企業CEO,如果不是,我們寧可大家共同到市場上選聘這樣的經營者,給股東帶來最大的價值是我們的最重要選擇。只要從市場角度來認識這個事情,其實就沒有那些僵化的概念了,也沒有那么多的條條框框了,你試想一下,成熟的市場經濟國家,有多少一定要在國家的控制之內呢?也不一定,但是,國家主權喪失了嗎?沒有;控制力喪失了嗎?沒有。我覺得發展是最重要的,市場是最公平的。
李杰:我非常贊成用市場的手段來配置資源,但是,很重要的一個前提就是國家一定要使法制健全,公平的法治環境下玩這個游戲。比如美國波音是一家私有企業,咱們國家過去有句話,講的很對,叫關系國家安全、國民經濟命脈的要控股。12年前,我給國防科工委出了一份咨詢報告,我說關系國家安全的也要分層次,核心的要控制,比如信息密碼、發動機核心技術國家要牢牢控制,一些部件、配件要放開,每各級團都下一個課題,做一個產品,例外都要自己配套,社會成本太高,納稅人的稅收使用效率太低,完全可以放給不同所有制的企業。今天,我們應該更開放一些,把制度建設的更好一些,我們的開放更大一些,反過來講,我們國家要提升治理水平、管理水平、執政能力,這是中央領導反復強調的,我們的執政能力做到了就可以了。結合到節能環保集團,現在老百姓呼聲比較大,霧霾天,弄APEC藍,為什么出現APEC藍?不是看法治來解決的,靠行政命令解決的,包括北京周邊的幾個省市限產、停產,我們的法治如果到位了,就不是簡單的幾天APEC藍的問題,配套的標準和法律要建設好,下面的游戲規則可以放的更開一點,供水、污水處理、工業廢水都可以放開。
主持人:下面進入互動環節。
嘉賓:我是北京正企華資產評估公司的,因為我們今年做了不少混合所有制項目。前段時間也在做中石化銷售公司的,現在做電信方面的,也是混合所有制,大型的、中型的、小型的都做了一些,我們感覺難點的問題是產權界定問題,混合所有制帶來的最大問題是產權界定。我想問問張所長,國家對混合所有制挺支持的,也挺鼓勵的,我們都在做,我們做的過程中,最大問題是產權界定問題,特別是土地和房產問題,長期以來,咱們是國有體制,甚至上市過程中,有些也是稀里糊涂的就上了,因為你不弄就上不去了,有的保留在集團,采用租賃方式,有的進去了,但是保留著半產權的資質,混合所有制以后,這個問題特別難解決。國家既然鼓勵混合所有制,在產權方面,有沒有一些寬松的政策?
張文魁:我理解你說的是土地、房產的事,所謂寬松的政策,是什么樣的寬松政策?因為中國的國有企業特別是老國有企業占用了大量的土地,原來都是國撥土地,計劃經濟下來的,以前沒有市場經濟,國撥土地,沒有產權證,也沒有交任何土地出讓金,但是,在實際的市場運作中,是很值錢的,雖然沒有土地證不能賣,但是你在上面蓋了房子、廠房、倉庫以后可以出租,不是混合所有制本身帶來的問題,計劃經濟情況下沒有產權,市場經濟情況下,產權要界定,這是轉型期的矛盾,我倒不主張國家給什么寬松政策,我反而認為國家在這方面的政策要嚴厲,為什么要嚴厲呢?原來計劃經濟時代下,國撥一大片土地給國有企業,已經免費享用了很多年,一直在免費享用,現在土地值很多錢,現在很多老國有企業,原來都屬于偏遠地區,現在都在離城市很近的地方,有些是城市中心,但是他們占了大片土地,這片土地現在在市場上很值錢,再給你寬松政策,相當于國家財政又免費給你一個很大的紅包。我傾向于:第一,產權歸屬要清楚,要辦產權證;第二,辦證,不能寬松,該交多少錢交多少錢,你交不了錢,那不能辦,本來是很值錢的,如果讓你免費辦證,一進入你的財務報表,本來是零資產,一下變成億萬富翁,國家在補國有企業,這是不公平的,我大概是這個意思。
嘉賓:我這個問題主要請教熊總和李總。我是杭州國新投資的謝許金。中石化分改現在比較熱,好多基金到浙江銷售,有部分很接受,很喜歡,大部分老板覺得可能沒什么搞頭。我想請教一下兩位,當前的混合所有制改革,到底是餡餅,還是一個陷井呢?
李杰:這個問題沒法直接回答,我要是民營企業,我可以回答。
包括張所長提到的國有企業混合所有制改革,一改革就要求控股,作為國有企業,我們也不希望這樣,但是沒辦法,為什么?國資委對我們的考核是講銷售規模、資產規模,跟過去我們考核地方官員GDP一樣,指揮棒這么指揮的,如果不控股,有時候并不了,混合了,混合之后,對你的薪酬都限制,我成立一個公司,為了打造核心競爭力,跟民營企業成立一個合資企業,很好的技術人員過來帶所長,原來年薪很高,按照國有企業考核,不是董事會決定給他多少錢,工資總額有限制,后來用民營企業那塊每年給他補一半,這個工作做的很累,也很尷尬,背后需要一系列配套的財政的、稅收的、薪酬的制度需要很好的配套和支撐。包括到銀行的貸款,混合所有制企業貸款,國資委說產權不能流失,貸款的話,同比同權,60%擔保,民營企業拿40%擔保,民營企業哪有那么多資本呢。如果不抓住這個機會,哪天路子開了,還錯失了這個機會,在混合情況下,往里邁不邁這一步,在不同企業中,還是蠻糾結的一件事情,我能理解。
熊焰:按靜態的現狀看,有可能結果不會太樂觀,但是我們還要往前看,四中全會加上深改組關于混合所有制改革的頂層設計,業界都在盼望著,新的制度供給下應該還是一個好事情。
嘉賓:我有一個問題想請教一下浦發銀行的趙總,是這樣的,改制也好,并購也好,很重要一個要素是資金。浦發銀行在資金供給上有哪些具體的方式?對于并購貸款,有哪些要求?如果投并購基金,你們有什么要求?
趙蒲:剛才也講了,現在國內的并購融資從過去比較單一的品種發展到比較多元。第一,2008年之后的并購貸款,起到了非常重要的作用。按照2008年的并購貸款的要求,有幾個要素:第一,要求實際控制,公司一定要對被收購的公司實際控制,實際控制可能有很多種表現,要么是大股東,要么是超過50%,要么是第一大股東,要么控制董事會。第二,產業相關性,一定要是產業并購,而不是財務并購,要么同行業的,要么上下游的,當然,跨行業也不是不可以,對跨行業要愛清晰規劃。第三,期限,現在規定的是5年,國務院推了一個單獨文件,產能過剩的是7年。第四,擔保抵押物,絕大多數情況下股權肯定都要質押給銀行,自己買的這部分股權要質押給銀行。第五,比例,現在是50%,利率根據企業的實際情況來確定。今天早上,銀監會的領導也講了,目前,也在征求各個金融機構的意見,對這些要素可能有一些修改,我個人覺得可能很快,可能今年,也可能今年,本來已經用很多年了,這是一類產品。第二類,并購債券,一個是銀行間市場,兩類并購債,一類用作直接支付交易對價,我要買一個東西,直接發債,然后支付交易對價。第二種,可能先放并購貸款或者信托貸款,或者自己合理的信托貸款,可以替換掉,我認為已經有了合理的融資。發行方式,有公募方式,有私募方式,都可以,這是銀行間企業。企業債,AAA級發債的用途是很明確,投到并購里去。最近,滬深交易所對于非上市公司出了并購私募債管理辦法,對于非上市公司,可以通過并購私募債,如果利率不超過基準利率的4倍就可以發私募債,這是債券方面。第三種,結構類產品,包括基金產品,有很多種,有些投上市公司股權的,可能通過一定的比例,如果不是投上市公司股權,可能要有比較好的信用征集,可以通過回購。第四種,并購再融資,我收購一個企業,這家企業原來的資信情況一般,原來是很小的節能公司,現在被中節能收購了,中節能牽頭做再融資,把原來期限比較短、利率比較高的、條件比較差的貸款或融資替換成條件比較好的融資,這也是并購的協同效應。可能主要是這幾類,如果有興趣,下面還可以交流。
主持人:應該說這一輪混合所有制改造劍在弦上,混合所有制改造是這一輪深化改革的關鍵節點,國有企業還是存在一些問題的,必須進一步深化改革。宏觀的經濟形勢也發生了許多深刻的變化,原來我們賴以維持較高發展的紅利基本已經消耗殆盡了,急需向改革要新的紅利。混合所有制改造另外一個條件就是非公企業群體或者階層已經成熟,成熟到了非公群體可以跟國有企業進行門當戶對的混合與相互支撐、相互制衡,構成了下一輪混改的方式。混改方式大概這么幾種:一種新設企業,一種轉讓老股,還有一種是增資擴股,后兩者可以理解為并購,并購應該是有效的利用好兩個市場,股票市場和產權市場,會計師事務所、律師事務所、券商、基金、咨詢機構都有很大的作業空間,并購公會也正在策劃設立幾支并購基金,包括我本人在內的朋友圈子都在討論這種話題。
感謝大家的參與!感謝幾位嘉賓的精彩演講!謝謝!
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