圖為國務院發展研究中心企業研究所副所長張文魁。（圖片來源：新浪財經 駱霄 攝）

　　新浪財經訊 由中國并購公會主辦的第十一屆中國并購年會于11月15日在北京召開，在“混合所有制與并購”分論壇上，國務院發展研究中心企業研究所副所長張文魁出席了會議。

　　以下為文字實錄：

　　張文魁：謝謝熊焰兄邀請我來參加這個論壇！很高興能有這樣一個機會跟大家做個交流。

　　剛才，熊焰總裁已經說了，混合所有制并不是全新的概念，也不是一個全新的事物，它已經存在比較長時間了，改革開放以來，特別是90年代中后期，市場上就出現了一些混合所有制企業，如果要說再往前推公私合營，那也不少，如果再往前推，洋務運動時候，中國第一家大企業上海輪船招商局應該是一八七幾年李鴻章搞的，那就是混合所有制，當時中國清朝還沒有《公司法》，連現代公司這個概念都還沒有，所以叫局，更沒有法律條例，效仿國外，搞了公司制的東西，當時有官方資金，有民間資金，官方資金就是李鴻章他們弄了一些錢進來。只要你是搞市場經濟，不同的投資者、不同的企業之間自然而然會出現合資、合作、并購重組，這是市場經濟很自然會出現的事情，所以，會有混合制出現。

　　十八屆三中全會提混合所有制，不是讓混合所有制自然發展的概念，而是政府要鼓勵發展，市場當中自然發展的混合所有制，我們覺得不夠，為什么還要鼓勵發展呢？是想借助混合所有制這樣一種制度來改造我們的國有企業，激活我們的國有資產，主要是這個意思。中國有十四五萬家國有企業，國有企業的資產加起來有一百多億，歸屬于國家的資本也有三十多億，但是，這么多國有企業和國有資產，還沒有煥發出足夠的活力，如果引入一些非國有資本進來，跟它混合起來，根據我們很多人的調查和研究，有助于國有企業實行更加市場化的機制，激發他們的活力，使整個國有資本能夠提高效率。這就是為什么要把混合所有制從自然發展提到鼓勵發展的高度。

　　那么可能會說，那好，國家鼓勵，咱們就去搞混合所有制，但是，你要想到這個東西的好處時候也要想到它可能有風險，大家說這么好的東西有風險嗎？咱們再回到剛才講的李鴻章搞的輪船招商局這個例子上，開始輪船招商局運行的很好，自己發展的很好，還把當時在中國國內經營的外商獨資的輪船公司能夠擠的節節敗退，把英資、美資在我們國家的輪船公司擠的節節敗退。但是，過若干年之后，官僚資本和民間資本的矛盾開始出現，結果是企業最后全部收歸國有，當時叫郵船部，相當于郵電交通部，全部國有化，招商局集團現在是中國的國有企業，以前不是這樣的。我說這個例子是想告訴大家一個很顯然的道理，多股東的企業比單股東的企業公司治理在技術上更復雜，“11.11”是光棍節，大家都想脫光，這是我們追求的一種，兩個人在一起生活多好，但是你要想到兩個人做決策比一個人做決策要復雜，一個人說想吃麻辣香鍋了，那就吃，如果兩個人，一個說吃麻辣香鍋，另外一個說吃法國大餐，決策上更復雜一些，更何況是官股和商股搞在一塊，公司治理更復雜一些，搞不好會出現很多矛盾，更何況在中國一直是非國有資本受到的法律保護不是對立的，一旦產生矛盾的時候，得到保護的更多的可能是國有資本，非國有資本是弱勢地位，如果打比方，在一個男權社會里，夫妻倆結婚以后，一吵架，男人更強勢，女人可能更弱勢一點，我說的是在男權社會，我們現在好多了。所以，這就會出現風險。

　　我們國家既然不滿足于混合所有制的自然發展，我們要鼓勵發展。今年以來，大家看到的情況是熱火朝天的發展嗎？好象也沒看到，與去年三中全會開完之后那種一片熱情、滿懷期待那種狀態相比還是有落差的，今年一年快過去了，除了少數幾家，像上海的綠地以及中石油的銷售公司，很多人在觀望，為什么呢？很多人對于混合所有制的擔憂還沒完全消失，這種擔憂來自于公司治理方面的原因、財政保護方面的原因沒解決。

　　下一步，我們應該怎么克服這些障礙？使三中全會講的積極發展混合所有制的精神能夠落地，我想，有幾件事情是比較重要的：第一，在混合所有制當中，股權結構當中，允許非國有資本的持股限度到底有沒有清晰的界限或者上限在哪里，特別是控股權開放不開放，這個非常重要，咱們講中石化[微博]銷售公司，29.9%讓非國有資本持有，非國有資本也挺積極的，大家想入點股都入不上，總共有20多家投資者來入股，最高的才10%點幾，最低的百分之零點幾，從這個案例來看，非國有資本持股的高低與否與混合所有制能不能大力發展沒有什么太大關系，但是還是很積極，像中石化銷售公司這樣的公司有幾個，是帶有壟斷性的、利潤率比較穩定的企業，大部分企業都不具備這種條件，要想讓非國有資本進來，又不讓人價尺比較高比例的股份，只能持一點點，人家把錢扔給你玩，憑什么？沒有話語權，這個事情要想明白，我最近看到很多國有企業搞混合所有制，怎么搞呢？很大膽，準備讓49%的股份，由非國有投資者持有，覺得已經很開明了，而且好象覺得國家政策已經放的很寬了，他想最好這49%別讓一家非國有投資者持有，最好分幾家，想的是很美的事情，如果企業不是壟斷性的企業，沒有壟斷利潤，別人為什么會來？要真正使混合所有制在實踐當中得到比較大的發展，在非國有投資者持股比例方面應該采取更加開明的政策，對于很多國有企業而言，小型企業沒必要搞混合所有制，能全部出售的就整體出售，這沒問題，對于中型的、競爭性的企業完全可以把控股權出讓出去，當然，比較大型的、比較重要行業的企業國有股比例稍微高一點沒問題，稍微高一點，也不是說什么東西都由你控制的牢牢的。

　　我們做了一些研究，在混合所有制企業里，當非國有股比例高于40%的時候，實行混合所有制之后，公司業績的提升比實行混合所有制之前是比較明顯的，說明搞混合所有制是不是真正要激活國有企業，要提高國有企業效率，如果是的話，至少讓非國有投資者持有比較大比例的股份，這樣才能真正成為鯰魚，搞混合所有制，引進非國有股東，你是引進鯰魚，不是引進泥鰍，鯰魚進來之后才能把水激活，才能把一池魚激活，怎么樣才能成為鯰魚而不是泥鰍，就是非國有投資者持股比例一定要比較大才可以。這是需要注意的第一個問題，搞混合所有制，非國有投資者持股比例問題。

　　第二，公司治理是不是規范化問題。即使讓非國有投資者持有40%、45%、50%、55%的比例，但是，實際的話語權并沒有與持有比例相應的那么大，這就是公司治理的規范化問題，按照《公司法》的規定，除非別人是優先股，你是普通股，只要大家股份類別是一樣的，大家話語權就按照持股份額行使，我們現在很多混合所有制企業不是這樣的，哪怕國有股在里面只占30%、40%，國家有關部門的話語權遠遠高于30%、40%，決定性的話語權，所謂決定性的話語權，跟市場在資源配置中起決定性作用背道而馳，只要國有企業有30%、40%的股份，你的投資決策董事會說了不錯，還得請示國資委[微博]，我們要去海外搞并購，董事會通過了不算數，還要報告國資委[微博]，這樣一弄，黃花菜差不多都涼了。

　　最近，還有一些事情，國有企業高管“限薪”，“限薪”對不對呢？當然有道理，薪酬如果完全市場化，組織部門有意見，老百姓可能也覺得不好，“限薪”有它的道理。但是，一個混合所有制企業，有國有股，有非國有股，在管理上，按道理，董事會可以定管理層的薪酬，管理層的聘用和解聘，應該由董事會決定，實際上不是這樣的，大部分混合所有制企業高管的任免、高管的薪酬董事會說了不算，還是組織部門起作用，這就不是市場化了，有些國有股份比較低的企業是比較市場化的，國有股比較高的還不是市場化。前不久，國家有關部門還下文，現在天價培訓，上EMBA不行的，有的混合所有制企業說我們需要提高高管的水平，想送他去培訓，企業花錢，如果國有股在里面有股份，文件一竿子插到底，對這些混合所有制企業也要限制。總之，不是正常的、規范化的公司治理，對我們的挑戰很大。如果混合所有制之后，決策不是董事會和管理層說了算，還是上面下紅頭文件說了算，你只能搞這個，你只能搞那個，什么東西要通過我，薪酬這些方面都是一竿子插到底，能有市場化激勵機制和約束機制嗎？很難的，如果沒有市場化激勵機制和市場化約束機制，久而久之，非國有資本也沒什么興趣了，我給你，希望使企業能夠市場化，能夠提高效率，如果還是老一套，也就沒什么興趣了，沒興趣以后，矛盾就來了，回到我前面講的第一條，國有股東跟非國有股東的矛盾，企業搞的好就沒矛盾，搞不好的話，矛盾就來了，公司治理規范化的問題是我要說的需要注意的第二個問題。

　　第三，財產保護問題。對非國有資本、非國有股東財產保護一定要到位，如果不到位，怎么招商引資，怎么樣吸引別人，別人是不會來的，我現在看到的基本是這樣的情況，你也甭說企業也多好，也甭說混合所有制有多美，以前有很多經驗教訓，山西引資開發煤炭，也是你引資，后來關門打狗，還有很多類似的例子。這個問題如果不解決，混合所有制能不能在得到大發展，十八屆三中全會講大力發展混合所有制這個精神能不能變成現實？實際上是需要經過考驗的。

　　謝謝大家！