圖為中國證監(jiān)會商事部副主任周健男。（圖片來源：新浪財經(jīng) 駱霄 攝）

　　新浪財經(jīng)訊 由中國并購公會主辦的第十一屆中國并購年會于11月15日在北京召開，中國證監(jiān)會[微博]商事部副主任周健男出席了會議并做主題演講。

　　以下為文字實錄：

　　周健男：感謝并購年會的盛情邀請！借這個機會，跟大家分享一下證監(jiān)會最近對并購重組的一些做法，剛才，徐林司長講到他從宏觀角度談并購的作用，證監(jiān)會上市部，我們做一些比較微觀的事情，一部分并購重組的審核，談到審核，是最受別人批評的，大家罵的也比較多，我們這兩年做了一些改革，并購重組效率也在大大提高，我把最近兩年和國務(wù)院14號文出臺以后我們的一些措施向得到報告一下。

　　2011年以來，尤其最近幾年，中國并購重組市場發(fā)展的非常快，有一組數(shù)據(jù)能夠說明我們并購重組的大概情況，據(jù)統(tǒng)計，我國并購重組的交易總金額已經(jīng)從2010年的2250億美元增加到2013年的3090億美元，增長幅度達(dá)到37%，已經(jīng)成為全球在美國之后的第二大并購市場。同時，資本市場支持兼并重組的作用也在加強，2011-2013年期間，2011年，由中國的上市公司作為并購重組主體的并購重組金額達(dá)到了5874億元，2012年5906億元，2013年達(dá)到8890億元，年增長幅度達(dá)到23%。占整個交易金額的比重大約45%左右。今年3月7號，《國務(wù)院關(guān)于完善并購重組市場環(huán)境的意見》出臺以后，2014年1-9月份，有上市公司參與的并購重組次數(shù)一共1955家，今年年初，上市公司是2538家，家次是1955家，參與比重非常之高。另外，證監(jiān)會參與審核的并購重組的案例已經(jīng)縮減到不足20%，大約20%并購重組需要到證監(jiān)會審核，其余的完全是市場化方式，只要上市公司對外信息披露就可以。第三個數(shù)據(jù)，并購重組，除了已經(jīng)取得的成就之外，還有一個特征，潛力非常大，目的，隨著我們的絕對額位居第二，但是，并購重組的規(guī)模占GDP的比重2013年的數(shù)據(jù)是只有2.7%，同一時期，這個數(shù)據(jù)在美國是7%，即使在俄羅斯，也有5.6%，時間我們的比重非常低，從另外一個角度來看，并購重組市場潛力還是非常巨大的。通過三組數(shù)據(jù)，簡單地給大家描述一下中國并購重組的概況。

　　并購重組市場中有哪些問題呢？第一，行政管制過多，現(xiàn)在的審批機制依然存在著環(huán)節(jié)多、耗時長、規(guī)范化程度不高等問題，影響了并購重組的效率。第二，金融支持力度仍然不夠，融資渠道不通暢，兼并重組支付工具依然不足，大量采用現(xiàn)金自己支付手段，占支付對價的70%左右，尤其境外跨境并購，現(xiàn)有的證券法不允許外國人直接投資中國資本市場，只能依靠現(xiàn)金境外收購。第三，企業(yè)兼并重組“兩跨”問題依然存在，所謂“兩跨”，就是跨地區(qū)和跨所有制，一般民營企業(yè)之間或者國有企業(yè)之間的并購好一些，一旦出現(xiàn)所有制之間或者跨地區(qū)之間的并購，就會因為地方政府對于稅收的考慮等等原因遇到一些障礙。第四，市場主體內(nèi)生動力依然不足，國有企業(yè)受制于現(xiàn)行的管理體制，自主性不太強，獨立性也不夠。

　　今年3月7號，國務(wù)院第14號文從審批制度改革、金融服務(wù)改革、落實和完善財稅政策改革、土地管理和職工安置改革、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)、進(jìn)一步加強服務(wù)和管理、健全企業(yè)兼并重組的體制機制等七個方面提出了進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的要求，一共有21條措施，目前，證監(jiān)會在落實國務(wù)院14號文的要求，我把最近一段時間以來落實要求的一些做法跟大家做個簡要匯報，原則叫：“放松管制，加強監(jiān)管，提高透明度”，同時，推動市場主體歸位盡責(zé)。涉及到如下幾個方面內(nèi)容：第一，清理簡化行政許可，取消了收購報告書事前備案的行政許可，對上市公司重大的資產(chǎn)購買、置換、出售，已經(jīng)不再審核，現(xiàn)金購買也不再審核，除非構(gòu)成借殼的除外，只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)和借殼這兩個需要到證監(jiān)會審核。同時，還取消了因為取得上市公司發(fā)行新股導(dǎo)致持股比例超過30%的豁免的行政許可。金融機構(gòu)因為承銷新股導(dǎo)致持有上市公司股份超過30%的豁免的行政許可，不用到證監(jiān)會審核。凡是市場能夠自我調(diào)解、市場主體能夠自我決定、社會組織能夠自我管理的事項都要取消行政審批。第二，從完善并購重組市場化機制角度，我們有這樣的一些措施：第一，完善定價機制，提前了三個窗口，停牌20個交易日、60個交易日和120個交易日，三個窗口平均價作為定價窗口選擇，使得交易定價更加具有彈性和活活性，引入了定價調(diào)整機制，允許上市公司預(yù)先設(shè)立好基準(zhǔn)，經(jīng)過股東大會討論通過，當(dāng)調(diào)價調(diào)整觸發(fā)時可以按照預(yù)先設(shè)定的調(diào)價條件進(jìn)行調(diào)整。支付手段也在豐富，之前的支付手段只有兩種，發(fā)行股份、現(xiàn)金，現(xiàn)在有優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等等形式都可以作為支付手段，使得支付手段更加豐富。另外，我們也在探索購入的標(biāo)的資產(chǎn)，現(xiàn)在大部分進(jìn)入的標(biāo)的資產(chǎn)都是盈利性的，甚至盈利非常多，進(jìn)到上市公司以后，不攤薄每股的收益，我們也在考慮把一些目前非盈利的資產(chǎn)通過這種形式進(jìn)到上市公司里，雖然目前不盈利，但是，具有巨大的發(fā)展?jié)摿Γ�比如互�?lián)網(wǎng)企業(yè)，比如高科技企業(yè)，通過這種形式進(jìn)來，通過股東會的時候，會受到一些股東的質(zhì)疑，在可操作方面，我們也在考慮增加可操作性。收購的保證金，以前我們要求要交20%的保證金，以現(xiàn)金形式存放到中介公司，作為履約的保證，這個做法對收購企業(yè)造成了比較大的財務(wù)負(fù)擔(dān)，現(xiàn)在的做法可以有幾個選擇，一個是把20%先進(jìn)存放在中介公司，作為收購履約保證；另外，可以由銀行出具保函；第三，可以請財務(wù)顧問、證券公司做擔(dān)保，可以大大緩解收購主體的財務(wù)負(fù)擔(dān)。第三個做法，優(yōu)化審批流程和機制。2011年就推行所謂的分類制，剛才上市公司合規(guī)情況，根據(jù)中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)能力和產(chǎn)業(yè)政策情況，對不同類型的并購重組采取不同的政策，有快速、正常、審慎太大類型，快速的甚至不用初審，直接提交并購重組委員會審核，目前，走快速通道的有一單，從正式受理到拿到批文只有6個工作日時間，另外，推動上市公司并購重組的并聯(lián)審批，依托由工信部牽頭的部際協(xié)調(diào)機制，推動了發(fā)改委、商務(wù)部等等部門并聯(lián)審批，以前由發(fā)改委實施的境外投資項目核準(zhǔn)備案、由商務(wù)部實施的外國戰(zhàn)略投資者投資上市公司的核準(zhǔn)以及反壟斷調(diào)查經(jīng)營者集中審查這三項調(diào)查已經(jīng)通過并聯(lián)審批不需要作為審批的前置條件。在流程上，增強了審核透明度，材料的接收、補證、正式受理、初審、上發(fā)審會、審結(jié)的情況每周五下班之后會隨時更新，另外，以問題解答的形式，通過新聞發(fā)布會隨時對外發(fā)布，使得大家共同關(guān)心的問題得到清晰的解答。第四個做法，加強并購重組的監(jiān)管，比如借殼上市，以前叫和IPO審核趨同，現(xiàn)在叫等同IPO審核，按照IPO審核標(biāo)準(zhǔn)對借殼上市進(jìn)行審核，進(jìn)一步加強了對借殼上市的監(jiān)管，防止內(nèi)幕交易核對殼資源的炒作。另外，加強監(jiān)管的體系，加強并購重組過程中內(nèi)幕交易的監(jiān)管，增強對他們的打擊力度，從而，促使企業(yè)加強內(nèi)部信息的管理和內(nèi)部信息知情人的管理，從2012年10月份實行以來，已經(jīng)有45單審核是因為并購重組過程中出現(xiàn)股價異常，內(nèi)幕交易稽查立案之后暫停，最長的暫停10個月，最短的暫停1個月，對內(nèi)幕交易的打擊確實發(fā)揮了非常好的作用，極大的遏制了內(nèi)幕交易蔓延的勢頭。第四個做法，推動市場主體歸位盡責(zé)，從完善中小企業(yè)投資者利益保護(hù)機制、完善股東決策機制方面提了一些要求，比如對持股5%以下的中小投資者單獨計票，完善網(wǎng)絡(luò)投票，給投資者提供投票便利，推動投資者保護(hù)，也對中介機構(gòu)、財務(wù)顧問等等提出了一些要求，使得他們能夠更好的發(fā)揮自己的作用，歸位盡責(zé)。

　　我們吸收通過以上五大措施進(jìn)一步落實好國務(wù)院14號文件的要求，進(jìn)一步推動并購重組在上市公司這個群體中不斷的發(fā)展、不斷的完善。

　　今天，利用這個機會就向大家匯報這些內(nèi)容。

　　謝謝大家！