論壇：中國天使投資的游戲規(guī)則(實(shí)錄)
“2014第二屆中國天使投資人大會”于5月20日在北京香格里拉大酒店舉行。上圖為論壇：中國天使投資的游戲規(guī)則。(圖片來源：新浪財經(jīng) 梁斌 攝)
新浪財經(jīng)訊 “2014第二屆中國天使投資人大會”于5月20日在北京香格里拉大酒店舉行。上圖為論壇：中國天使投資的游戲規(guī)則。
以下為演講實(shí)錄：
主持人：下面進(jìn)入專場討論的時間。參加專場討論的有四位嘉賓：天使會理事、美圖公司董事長蔡文勝，蘭亭集勢CEO郭去疾，歡聚時代CEO李學(xué)凌[微博]，和來自尚倫律師事務(wù)所合伙人張明若。
徐小平：我的問題是天使投資規(guī)范問題、標(biāo)準(zhǔn)問題，也是確保為這個公司打下長治久安基礎(chǔ)的法律框架問題，所以非常重要。但是天使投資在中國從無到有，目前是初步繁榮。剛才講將硅谷有7萬多個活躍的天使，中國才100個，毫無疑問中國天使投資發(fā)展階段處在初級階段。最近天使界發(fā)生兩件事，第一件事是真格基金出了史上最簡單的一頁紙的合同。
網(wǎng)上說蔡文勝和前員工有糾紛，我們在網(wǎng)上看到的是員工的說辭，還沒有聽到文勝講，我倒不是想用這個舞臺讓你為自己辯護(hù)。你能不能不講是非，就講這個教訓(xùn)是怎么回事？它是怎么發(fā)生的？
蔡文勝：今天我們?yōu)槭裁刺岢鲞@個主題？天使投資人和創(chuàng)業(yè)者之間的協(xié)議是非常重要的。小平說這個例子是我自己做創(chuàng)業(yè)者的時候，我在當(dāng)CEO的時候，跟員工股權(quán)的問題。他大概在2009年加入公司，2011年就離開公司了。
創(chuàng)業(yè)者的確可能有幾個合伙人參加一個項(xiàng)目，中途可能有人會離開，那么怎么樣合適的去處理這些事情是很重要的作為我們投資人，我們投資了一個項(xiàng)目，他可能會有三個合伙人，其中某個合伙人離開，我們應(yīng)該怎么樣處理這個事情？我覺得應(yīng)該讓明若來界定這個東西。
徐小平：張明若是小米法律顧問，也是真格基金法律顧問。它問題出在什么地方？
張明若：剛才這個條款涉及到《成熟條款》，這個成熟條款是有基礎(chǔ)的，就是創(chuàng)業(yè)者拿到合同股，他的條件是為公司努力工作，當(dāng)然伴隨一定的年限，如果年限沒達(dá)到，我們說它未成熟，離開了不應(yīng)該把未成熟的股票帶走。這在操作中會有各種各樣的情況，其實(shí)作為一個律師，我認(rèn)為最重要的是創(chuàng)業(yè)者的規(guī)則感。
徐小平：你能不能把成熟這個條款講一講？這是一個重要的條款，但是我們在實(shí)踐中創(chuàng)業(yè)者很多人對這個反感，但是問題就出現(xiàn)了，你講講什么叫成熟？
張明若：因?yàn)槲覀儷@得股票有兩種方式，一種方式是投資獲得優(yōu)先股，但是投資時候我們就把錢付到位。獲得普通股的有對價，對價是努力把公司做好，這個對價是需要時間逐步給付了，如果對價沒給付之前我們理解這個股票沒成熟，比如他一年兩年就離開了，那么剩下的部分應(yīng)該退回來。
徐小平：所謂成熟就是對創(chuàng)業(yè)者給予的股份需要4年才能拿回，干一年拿四分之一，干4年就給了。如果給你10%的股份，你干了1年就走了，那你只能拿2.5。所以文勝這個問題就出現(xiàn)在成熟條款不到位上？
徐小平：在第一屆天使投資人大會召開的時候我就講了一個故事，李學(xué)凌一個電話我就把錢送過去了，沒有合同。你怎么看這段風(fēng)花雪月的往事？是應(yīng)該這樣做還是不應(yīng)該這樣做？是好還是壞？
李學(xué)凌：基本從理論上來說不應(yīng)該這么做的。可能那個時代跟現(xiàn)在有一點(diǎn)不一樣，那個時候天使投資剛剛開始，可能還沒有一個比較好的結(jié)構(gòu)和基礎(chǔ)。那個時候做這個事的麻煩程度超過了當(dāng)時的速度，現(xiàn)在成為了格式化合同了，像買房一樣的合同，可能就容易操作很多。我的感覺是這樣的，它可能是一個時代的產(chǎn)物。
主持人：那個時候你是不是作為一個天使投資人也不太懂天使投資？
蔡文勝：這也要問在座當(dāng)事人，我們知道YY我印象是2005年4月份在廈門的時候確定的，當(dāng)時的情況也可以講一下
李學(xué)凌：當(dāng)時4月份是和雷總合作，雷總是做事特別嚴(yán)謹(jǐn)?shù)娜耍覀兙驮诰频暾伊艘粡埐徒砑垼汛蠹乙膶懺谀巧厦妫凰簝砂搿?/p>
歷史第二張著名的餐巾紙，第一張著名的是舒伯特在餐巾紙寫了小夜曲。
李學(xué)凌：把大家說好的東西寫在餐巾紙上，這也很重要，即便沒有律師，也沒有合同，但是把大家認(rèn)可的東西落在紙上也是非常重要的。
主持人：天使投資像個江湖，江湖上有很多不同的門牌，所以你文勝總結(jié)一下自己做天使投資的方式，跟其他兄弟不一樣的特點(diǎn)在什么地方？
蔡文勝：幾年前做天使投資的方式和方法都一樣，沒有合同就給錢了。我的方式跟小平差不多，小平是去找海歸，我是去找站長，連合同都沒有就打錢了。這過程中如果有什么誤解，比如這個項(xiàng)目做不好了這個錢就打水漂，問題是這里面會產(chǎn)生不同的看法和想法。所以我建議在座的，以后要做天使投資，哪怕找不到正規(guī)的合同，也要找一個像餐巾紙那樣的，把簡單的框架做出來。
主持人：天使投資人大會上我們講了很多天使投資好的故事。但是站在創(chuàng)業(yè)者角度來說，跟天使投資人包括跟VC打交道，你最不喜歡天使投資人哪一方面的表現(xiàn)和做法？給我們天使投資人做一點(diǎn)忠告，就是像這樣子的最好不要干。
李學(xué)凌：基本都是我要1億人家給5000萬，很少遇到我要1億人家給5億的機(jī)會。但是運(yùn)氣比較好，跟雷總合作這么多年一直很愉快。總體來講，雷總一直貫徹了自己的想法，就是“幫忙不添亂”，幫忙的時候雷總特別熱情，你不找他的時候雷總也不找你。
主持人：這還是表揚(yáng)。有沒有什么不舒服的地方？
李學(xué)凌：真是沒有什么不舒服。不僅雷總，我們幾個投資人都沒讓我們不舒服。
主持人：能夠達(dá)到這個狀態(tài)的關(guān)鍵是什么？
李學(xué)凌：我覺得在引入一個投資人的時候千萬別把他當(dāng)作一個給錢的人，你還要把他當(dāng)作一個給麻煩的人。在之前要知道他給你造多大的麻煩。我們往往創(chuàng)業(yè)者不問投資人是不是麻煩，只問他是不是有錢，這是很討厭的。有些投資人是很麻煩的，而且是行內(nèi)著名的麻煩，大家還都猛沖上去，這是早期創(chuàng)業(yè)者容易犯得錯誤。從我們的經(jīng)驗(yàn)來講是每一筆錢后面都有一定的麻煩，但是如果你提前預(yù)估好這個麻煩，反過來講就是能夠接受的。
郭去疾：我很同意學(xué)凌說的，找天使投資最重要的是要找一個成功的天使投資，因?yàn)槿硕际锹窂揭蕾嚕彩歉鶕?jù)他過去的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行未來的選擇。比如小平投了聚美優(yōu)品成功以后那合同可能越來越簡單。但另外一個投資人可能老投得不成功，可能老是經(jīng)歷清算，那清算就是他的路徑依賴，所以他的合同就會越來越長，里面全是清算條款，最后就會越來越多的清算。所以這個不僅是天使投資人，可能VC也是一樣的。當(dāng)然，人以類聚，怎么吸引這些優(yōu)秀的投資人，像雷總成功了以后對人的辨識信號會更加敏銳，所以你能打動他的啟動點(diǎn)會更高。世界就是這樣一個循環(huán)的過程。
徐小平：你讓創(chuàng)業(yè)者說雷總讓他不舒服的地方，主觀是做不到的。
主持人：所以這個話最后要留給律師說。
徐小平：你有沒有欺負(fù)投資人的地方？就是欺負(fù)我的地方，有沒有？
郭去疾：好像沒有，你覺得有嗎？
主持人：你讓郭去疾當(dāng)面跟你說，那他也不好說。所以要請張律師，因?yàn)楝F(xiàn)場不少朋友是想來做天使投資的，他們覺得現(xiàn)在天使投資是個挺熱的東西，然后自己手上有點(diǎn)錢，也覺得有點(diǎn)商業(yè)的機(jī)會，想來做天使投資。站在你的角度，無論從過去的經(jīng)驗(yàn)，還是現(xiàn)在觀察的角度，當(dāng)不太有經(jīng)驗(yàn)的天使投資人做天使投資的時候，站在法律規(guī)則和規(guī)范化角度來說有幾點(diǎn)關(guān)鍵提醒？
徐小平：假如就一個條款，你說是哪一個？有沒有最核心的條款？
張明若：投多少錢吃多少股。
徐小平：這個當(dāng)然不用算。下一點(diǎn)呢？
張明若：如果我選的話就保留《成熟條款》。
徐小平：第三點(diǎn)呢？
張明若：我有一條很多創(chuàng)業(yè)者不喜歡的條款，俗稱叫“否決權(quán)”，實(shí)際是加強(qiáng)投資人管理方面的能力。
徐小平：什么意思？
張明若：因?yàn)橥顿Y人是小股東，理論上他持很小的股份，他左右不了公司。那么我們會列舉一些事項(xiàng)，這些事項(xiàng)需要投資人同意才能夠做。
徐小平：這些事業(yè)有沒有規(guī)則規(guī)律的問題？
張明若：會有常用的事項(xiàng)，比如公司增資、分立、改變方向，比如新的公司，公司分紅，類似；這樣的事情。
主持人：大家知道土豆以前的王微[微博]就是因?yàn)榍楦袉栴}，導(dǎo)致本來很好的一個機(jī)會后來就。據(jù)說VC能夠發(fā)明很有意思的條款能夠幫助解決這個問題，不知道張律師知道這個不。就是創(chuàng)業(yè)者有可能因?yàn)榍楦谢蛘呋橐鲫P(guān)系的變化等等這些，會導(dǎo)致影響到這個企業(yè)的發(fā)展，您有沒有關(guān)于這個條款方面的建議？包括小平的投資中間會不會對這方面有專門的條款加以考慮？
張明若：這不是常規(guī)的投資條款，是投資以外的，有婚姻的人財產(chǎn)都是共有的。
主持人：風(fēng)險管理。
張明若：對。有時候要求創(chuàng)業(yè)者跟你的太太簽一個協(xié)議，說如果你們發(fā)生婚姻的破裂，跟著股權(quán)分割時候要分割給創(chuàng)業(yè)者。或者至少分割時候把財產(chǎn)以外的控制權(quán)分割給創(chuàng)業(yè)者。
主持人：配偶可以享受受益者？
張明若：這不是每一項(xiàng)都有的，所以我也順便展開一下。這也是一種創(chuàng)業(yè)的先生們跟自己太太保護(hù)自己的一種方式，就是董事會要求我這么做，所以咱們必須得簽。
徐小平：大家的共識是應(yīng)該有合同，但是在沒有律師幫助的情況下，創(chuàng)業(yè)者之間是不是一定要找律師呢？
張明若：現(xiàn)在有很多方式可以學(xué)習(xí)一些創(chuàng)業(yè)他們的條款結(jié)構(gòu)，包括我們也發(fā)布了一個免費(fèi)的模板。
主持人：有點(diǎn)像標(biāo)準(zhǔn)條款那樣的？
張明若：對，去年發(fā)布天使投資的條款，條款不多，解釋挺多的，解釋大概幾萬字，有興趣可以學(xué)習(xí)一下，一個是這個。第二個，哪怕把自己想到的東西簡單的寫下來就OK，想到的可能不是很多，但是想到的肯定是最關(guān)鍵、最在意的地方，不管有沒有律師，把它寫下來，白紙黑字就是規(guī)則。
主持人：謝謝各位。
