“中國進(jìn)出口企業(yè)2013-2014年會暨500強俱樂部年會”于2014年1月11日-12日在北京召開。上圖為莫薩克·馮賽卡律師行亞太區(qū)副總裁兼中國區(qū)總經(jīng)理鞏恩光。(圖片來源：中國國際電子商務(wù)網(wǎng))

　　新浪財經(jīng)訊 “中國進(jìn)出口企業(yè)2013-2014年會暨500強俱樂部年會”于2014年1月11日-12日在北京召開。上圖為莫薩克·馮賽卡律師行亞太區(qū)副總裁兼中國區(qū)總經(jīng)理鞏恩光。

　　以下為演講實錄：

　　鞏恩光：尊敬的兩位司長，尊敬的朋友們，來賓，大家下午好！我今天跟大家交流的一個話題是企業(yè)跨境投融資的戰(zhàn)略架構(gòu)規(guī)劃，剛才郭司長提到了金融危機(jī)的加深，其實我們的中國企業(yè)遇到很好的海外投資機(jī)會，所以我們也可以看到從07年和08年以來，我們很多的中國企業(yè)在海外的投資并購活動是非常頻繁的，而且投資的種類也是非常的豐富。包括我們金融類的股權(quán)、債權(quán)的投資，包括了品牌知識產(chǎn)權(quán)專利的投資，還有能源方面的礦產(chǎn)和油氣資源的投資。日照的客戶收到了加拿大的油氣資源，包括了房地產(chǎn)的投資，13年的12月份18號復(fù)興國際收購了美國第一大通曼哈頓過場7.85億美金。所以說剛才郭司長提到的美國中心地區(qū)的房產(chǎn)價格差距了金融危機(jī)之前的價格，其實里面有很大的一部分是中國企業(yè)在海外的房地產(chǎn)投資，這幾年是蓬勃的發(fā)展，我們可以看到一個數(shù)據(jù)，在全美的房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)協(xié)會，他們有一個統(tǒng)一的數(shù)據(jù)，在2011年3月到2012年3月，這一年間我們中國人包括中國的企業(yè)個人，在美國的房地產(chǎn)投資是124億美元，在之前2010年3月到2011年3月是74億美元。13年的數(shù)據(jù)沒有出來，我相信應(yīng)該是更高的，很多的企業(yè)在海外的投資種類很多，而且投資的形式也是非常的廣泛。包括投資并購、增資擴(kuò)股包括參股都有，投資戰(zhàn)略架構(gòu)的搭建很重要，通過這樣一個投資架構(gòu)搭建，我們可以實現(xiàn)我們的資本非常便利的進(jìn)入這個國家，便利從中國匯出，實現(xiàn)資本有效的運作，可以降低我們企業(yè)的融資成本，解決我們的融資難的問題，融資成本過高的問題。

    另外一個方面可以降低我們企業(yè)的投資并購若干風(fēng)險，可以降低我們稅率的一些成本考慮，所以說它的作用是多方面的。今天我們有這樣一個機(jī)會跟大家做一個簡單的交流，我想請大家我們一起回顧一個我們收購案，這是瑞典的薩博汽車，瑞典的薩博汽車在2011年12月薩博汽車向當(dāng)?shù)氐姆ㄔ哼f交了破產(chǎn)申請保護(hù)，意味著兩家中國的企業(yè)，一個是龐大集團(tuán)，還有一個是青年集團(tuán)，他們投資了4500萬歐元，青年汽車投入了2800萬歐元，但是由于薩博汽車申請破產(chǎn)保護(hù)，之后優(yōu)先償還工人工資還有失業(yè)救濟(jì)，還有供應(yīng)商的欠款，試圖用中國企業(yè)對外投資直接收購瑞典薩博汽車，在這樣的一個投資收購中遇到一個問題，首先經(jīng)過發(fā)改委的審批，因為這整個的收購他們簽訂的這個意向協(xié)議是2.45億歐元的協(xié)議，按照發(fā)改委的21號文的規(guī)定和2011年235號規(guī)定，超過了1億美元的一個非資源類的項目投資，要經(jīng)過發(fā)改委的核準(zhǔn)才可以完成。這個項目2.45億超過了這個金額，需要發(fā)改委審批之后實現(xiàn)，2011年7月份提交，他們報告完成是8月份，預(yù)計10月份拿到這個批準(zhǔn)，最后沒有拿到。后續(xù)的資金又出不去，前期投入就打水漂，薩博汽車資金鏈斷裂了申請破產(chǎn)保護(hù)。另外一個企業(yè)又出來了，在2012年的6月15號薩博汽車破產(chǎn)管理人發(fā)布公告，薩博汽車被一個瑞典國家電動車公司收購，18億。這個瑞典的國家電動車公司，實際上它的最后實際控制人還是我們一個中國人，蔣大龍，他現(xiàn)在在香港設(shè)立了國家現(xiàn)代能源的香港公司，他在香港設(shè)立了一個公司，這種設(shè)立不需要進(jìn)行審批就可以設(shè)立的。設(shè)立了這個公司之后呢，他找到了日本的一個風(fēng)險投資跟他共同的合資，設(shè)立了一個瑞典的國家電動車公司，通過這個瑞典的國家電動車公司呢，來完成了整個的收購。這個收購是在2012年的6月份完成的，2012年8月份蔣大龍回到了國內(nèi)，尋找整個項目在中國落地的一個可能性。到了2012年的10月他找到了青島市政府，帶著青島市政府去瑞典考察項目，發(fā)現(xiàn)這個項目可以的，回來了以后到了2013年的1月7號，由瑞典國家電動汽車公司，薩博汽車和青島市政府下面的一個投資平臺叫青博投資，共同的發(fā)布了公告。它們說在青島設(shè)立一個整車的生產(chǎn)企業(yè)，投資是100億人民幣，青島市政府收購的瑞典公司22%的股份。之前項目是18億瑞典克朗，現(xiàn)在青博投資了20個億瑞典克朗拿到了22%的股份，蔣大龍通過資本運作，最終實現(xiàn)了市盈率超過500%，這對我們企業(yè)非常有紀(jì)念意義。

　　去年年會我有一個發(fā)言，我提過這個項目了，因為當(dāng)時是說失敗了，我說為什么我們不考慮我們在境外搭建一個平臺，現(xiàn)在境外一個資金募集，募集了以后我們在境外進(jìn)行收購，為什么龐大集團(tuán)和青年汽車沒有考慮呢？所以我們可以看到非常的幸運，就是這個蔣大龍通過這樣的操作，實現(xiàn)了運作。所以我們可以考慮，我們企業(yè)在海外的收購中，有一些情況下我們的收購時間要求是非常的緊迫，這個時候如果說我們完成國內(nèi)的審批環(huán)節(jié)，時間的要求就比較的緊張。另外由于從政策的監(jiān)管角度來講，它的這個角度和我們企業(yè)的角度看上去是不一樣的，有的情況企業(yè)來看這個項目是應(yīng)該收購的，但是從政策一個審批的角度來講，覺得對我們國內(nèi)的風(fēng)險比較大，就不會通過的。所以說遇到這樣一個沖突的時候，我們怎么可以在合法的情況之下來順利的實現(xiàn)我們的商業(yè)目的，這是企業(yè)家應(yīng)該要考慮的一個方面。

　　這樣架構(gòu)搭建目前在國內(nèi)是比較的普遍，我們可以看到很多的中國公司在海外的收購，他們的方式都是搭建一個境外的戰(zhàn)略架構(gòu)。通過這樣的一個境外戰(zhàn)略架構(gòu)，來收購這個項目公司而不是國內(nèi)公司直接的去收購。那么再搭建這樣戰(zhàn)略架構(gòu)之后，它的作用是多方面的，一個方面是我們通過境外的戰(zhàn)略架構(gòu)去海外收購，是可以避開一些監(jiān)管的要求，可以實現(xiàn)收購。另外一方面我們可以解決企業(yè)很多的問題，融資成本的問題。我們很多的企業(yè)通過國內(nèi)公司購匯出去境外實現(xiàn)收購，國內(nèi)的融資成本比較高的。我們跟銀行交流過，一年期的貸款目前在境內(nèi)貸款和境外貸款大概要差四個點左右，這種差異對很多的企業(yè)來講，它的成本是比較高的，但是如果說要有不對的請大家指正。這種情況會增加企業(yè)很大的一個負(fù)擔(dān)，所以說如果說我們能夠在境外搭建一個平臺，用境外的平臺來實現(xiàn)我們的資金募集對企業(yè)的成本控制有很大的幫助。如果說你是一個中國企業(yè)，你想拿到一個境外美元貸款很難的，因為你沒有一個法人主體，但是如果說有一個境外的公司，通過境外公司實現(xiàn)一個境外的資金募集，那么這樣的話相對來講就比較方便了，剛才我們交行的同志提到的目前國內(nèi)的銀行，我們可以看到很多的國內(nèi)企業(yè)已經(jīng)不是通過境內(nèi)公司來實現(xiàn)收購了，它是用境內(nèi)公司在境外投資設(shè)立一個境外公司，然后把這個境外公司的帳戶放在我們國內(nèi)的銀行。可以在境外尋求合作伙伴的合作，之前的國內(nèi)公司和境外合作伙伴合作難度比較大，因為沒有一個投資進(jìn)入和退出機(jī)制，一旦我們在境外有這樣的一個平臺之后，這個平臺機(jī)制搭建起來了，我們的境外合作伙伴就可以非常愿意去進(jìn)入，有意愿進(jìn)入，這個投資的退出比較方便了，就像剛才我們講的這個投資。在青島市政府投資的話實現(xiàn)盈利之后就退出了這是很方便的，可以降低企業(yè)的一個融資的成本。

　　很多企業(yè)投資直接到海外設(shè)立項目，一旦這個項目出現(xiàn)了任何的問題，都會跟我們直接的國內(nèi)公司是聯(lián)系在一起的。如果說我們在海外有很多的項目，一個集團(tuán)司在海外有幾十個項目，哪一個項目出現(xiàn)問題要和集團(tuán)公司牽扯在一起，對國內(nèi)公司的運營包括它的品牌影響都是比較大的。但是如果說我們在海外的結(jié)構(gòu)中，我們每做一個項目我們都用這樣的一個境外的結(jié)構(gòu)來做，那么我們就可以實現(xiàn)我們的項目公司和母公司之間的一個風(fēng)險，把它風(fēng)險控制在境外架構(gòu)里，對我們母公司的運行風(fēng)險影響比較小了。還有一點就是我們在財務(wù)管理方面，我們看到了很多的大型集團(tuán)公司在海外有很多的子公司，那每一個子公司都控制一個項目，我們項目上的這些收益都是在我們子公司在當(dāng)?shù)亻_展的帳戶里，所以說我們整個集團(tuán)公司在海外有多少項目，項目里有多少資金不清楚，我記得在前幾年的時候我們國資委的主任曾經(jīng)提過一個觀點，說我們現(xiàn)在對中國企業(yè)在海外有多少企業(yè)，有多少資產(chǎn)，搞不清楚的，因為這個體制的問題，一些歷史積淀的問題。因為在海外的項目上，它的資金是流動性的，項目也是流動性的，現(xiàn)在存量多少是不知道的，對很多的公司來講會造成麻煩。

　　A國家投資一個項目，我們是有沉淀資金的，現(xiàn)在在B國投資怎么辦，通過國內(nèi)購匯，這樣的話你的時間成本，審批成本，還有你的資金成本都是比較大的。如果說你在海外有這樣的平臺架構(gòu)，這個結(jié)構(gòu)其實這個結(jié)構(gòu)是比較復(fù)雜的，一旦有這樣的一個結(jié)構(gòu)以后，我可以把這些結(jié)構(gòu)下面的利潤，資金的沉淀放在我們的離岸平臺下，把這些資金放在我們國內(nèi)的四個離岸銀行。那么這樣的話我們就對我們所有的境外資金，可以實現(xiàn)一個有效的劃撥和使用，可以大大的提高我們企業(yè)的資金運營效率，同時也可以集大成預(yù)防在海外的一些資金的風(fēng)險。我們原來出現(xiàn)過有的企業(yè)在海外項目工作總經(jīng)理卷錢跑了，把資金放在國內(nèi)，這種風(fēng)險肯定是不存在的，所以說從這個角度來講的話，海外搭建這樣的一個架構(gòu)就是非常的重要，但是如何搭建這樣的結(jié)構(gòu)，我們的結(jié)構(gòu)應(yīng)該在哪一些國家，那么這里就需要再做進(jìn)一步的考慮。

　　考慮這樣一個結(jié)構(gòu)搭建的時候，我們首先要選擇它的注冊地在哪里，不管這樣的結(jié)構(gòu)是公司，還是私立基金會，我們要了解它的注冊地，我們在選擇注冊地要考慮這樣幾個問題，這個注冊地要有靈活開放的商業(yè)環(huán)境，第二，要有一個比較完善的公司法律體系，企業(yè)遇到訴訟或者說糾紛的時候，我們可以很好的解決。第三，當(dāng)?shù)卣�府對公司要有比較少的管制，第四，它的稅負(fù)要很低，第五就是要有一個寬松自由的外匯體系，使得這個項目平臺上它的資金進(jìn)出更加的方便和自由。另外一個就是授權(quán)資本制，針對這樣的特點一般我們在幫助客戶搭建這樣的結(jié)構(gòu)，有5類的地方選擇，一個是發(fā)達(dá)國家設(shè)立公司，大家可能想為什么在發(fā)達(dá)國家，你在海外收購一個項目為什么在發(fā)達(dá)國家設(shè)立一個項目，中國公司到某一個發(fā)達(dá)國家收購一個項目，就會遇到很多的一些刁難。今天上午我們外交部的副部長傅瑩女士發(fā)言，她講雙匯美國的收購案，我們中國企業(yè)在海外收購遇到很多的一些限制，雙匯在海外收購一個生產(chǎn)豬肉的公司，都受到了很多的一些限制，所以當(dāng)時她和美國說收購高科技可以限制，收購豬肉怎么還限制，這樣的情況在發(fā)達(dá)國家很普遍。我們的解決辦法就是收購比較難，但是我們新設(shè)相對來說比較容易，我們現(xiàn)在當(dāng)?shù)匦略O(shè)一個本地的企業(yè)，通過本地企業(yè)去收購，這個時候遇到的阻力會小。這里需要做更多的其它方面的一些設(shè)計。第二個是海外自由貿(mào)易區(qū)設(shè)立公司，這對很多的貿(mào)易企業(yè)是比較有幫助的，我們有一個企業(yè)選擇在當(dāng)?shù)卦O(shè)廠，我們在非洲找了一個自貿(mào)區(qū)設(shè)廠，通過自貿(mào)區(qū)設(shè)廠以后拿到這個國家銷售的時候，它的關(guān)稅降低了75%，可以大大降低稅收的成本。第三點與多國簽有避免雙重征稅的注冊地，第四點是離岸地，最后一個是類離岸地。

　　世界地圖藍(lán)色和紅色的是兩類的企業(yè)，一類是離岸地，一類是類離岸地，離岸地大家可以看有一個特點，大部分就是在加勒比海的區(qū)域或者說南太平洋區(qū)域的島國，獲得了獨立之后為了發(fā)展它的經(jīng)濟(jì)，就給予一些比較寬松的政策，允許國外投資者在當(dāng)?shù)卦O(shè)立公司，但是不能在注冊地經(jīng)營。必須離開注冊地本土到以外的地方經(jīng)營，這樣的業(yè)務(wù)是離岸業(yè)務(wù)，這種地方我們叫做離岸地，這種公司我們把它叫做離岸公司。還有兩個注冊地是香港和新加坡，要求你在當(dāng)?shù)刈�冊公司，可以在�?dāng)?shù)亟?jīng)營，但是可以在注冊地以外的地方經(jīng)營，類似于離岸公司但是有所不同，把這樣的地方叫做離岸地，這樣的公司叫做類離岸公司。離岸公司有四個特點是客戶比較關(guān)注的，第一個是它沒有外匯管制，它的資金進(jìn)出方便，在全球任何范圍之內(nèi)可以開戶。第二，這是免稅的，所有的收益都是完全的免稅，當(dāng)?shù)氐恼�府是完全不收稅的，你公司在哪一個國家經(jīng)營，看你經(jīng)營所在國家它的稅收要不要交稅。第三個問題是保密，第四個是授權(quán)資本制的，我股東如果說我公司是一個授權(quán)資本制的公司，那么我的股東可以只認(rèn)購少量的股份，那么將來如果說公司破產(chǎn)的話，我所承擔(dān)的風(fēng)險小。注冊一個五萬美元的公司，股東認(rèn)購一美元，破產(chǎn)的話承擔(dān)一美元的責(zé)任，它的風(fēng)險比較小了，所以這是離岸公司它的特點，根據(jù)這些特點在實際使用的時候很多的企業(yè)幫助非常大了。另外一類就是類離岸公司，它和離岸公司有一定的區(qū)別，企業(yè)在實際的運行過程中，在你實施商業(yè)行為過程中可以根據(jù)不同的行為選擇不同的注冊地。還有稅務(wù)方面，香港和新加坡注冊的公司，公司每年強制審計，而且根據(jù)你的利潤情況決定是不是要交稅，但是現(xiàn)在有很多的企業(yè)注冊完了項目公司之后，都沒有注意這個問題。香港的稅務(wù)和中國不一樣，香港的稅務(wù)是利潤來源地原則征稅，就是看公司的利潤是不是在香港產(chǎn)生的，如果說是的要交稅，如果說不在香港產(chǎn)生可以免稅。注冊一個公司不在香港，運營和香港客戶沒有交易，是不需要交稅的。實際判定有很多的細(xì)節(jié)，我們?nèi)ツ瓿晒Φ膸椭�一個企業(yè)做了一個案例，這個企業(yè)就是經(jīng)過它的運作，它的公司有八千多萬的利潤，然后要交稅，其實是沒有在香港實際運作的，但是它把集團(tuán)公司在香港的很多一些差旅費用，一些經(jīng)營型的費用做到了公司的賬上，人家認(rèn)為這個公司在香港有經(jīng)營活動，最后判定在香港交1400多稅，我們追回了500多萬的港幣。大家對這種類離岸公司和離岸公司，它的監(jiān)管要求是不一樣的，所以大家要注意這個相關(guān)的問題。

　　在實際的運行中，在實際的商業(yè)行為中，以上我們講的這幾類的注冊地都是有可能放在同樣的一個結(jié)構(gòu)里實現(xiàn)的。比如說我們這樣的一個企業(yè)，但是它是收購了歐洲的一個企業(yè)，歐洲的企業(yè)在當(dāng)?shù)厥且粋�有一定生產(chǎn)許可，當(dāng)時我們考慮雖然現(xiàn)在我們中國和這個國家關(guān)系非常好，但是一旦將來換屆了之后，是不是可以保持這么好的關(guān)系很難講，萬一中方背景的企業(yè)在當(dāng)?shù)厣�產(chǎn)有限制怎么辦，淡化中方的投資背景，最終我們考慮了設(shè)定這樣一個結(jié)構(gòu)。我們通過它的國際公司投資設(shè)立了一個離岸的平臺，通過這樣的一個離岸結(jié)構(gòu)設(shè)立一個基金會，設(shè)立一個盧森堡公司，然后設(shè)立一個歐洲的當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，然后去進(jìn)行收購，這個項目很復(fù)雜，因為我們和企業(yè)簽訂保密協(xié)議我們不能講太多。我們重點講了幾個問題，解決融資問題，降低融資成本，解決稅務(wù)問題，要降低它在當(dāng)?shù)厣�產(chǎn)經(jīng)營利潤的稅收問題，這是我們需要解決，還要解決投資風(fēng)險的問題，要幫助它建立一個順利的機(jī)制，通過這樣一些安排的話我們設(shè)立這樣一個機(jī)構(gòu)。當(dāng)然了這個結(jié)構(gòu)不能講的太多，我們可以通過我們的一個理論來給大家做一個詳細(xì)的闡述。

　　這是我們的合作伙伴提的傘形結(jié)構(gòu)和多母國理論，大家知道一把傘抗風(fēng)雨的能力很強，它可以很好的抵抗風(fēng)雨，當(dāng)任何一個傘的輪轂遮斷了之后，整個傘的抗風(fēng)險能力還是存在的，不會因為有輪轂遮斷了傘就散架了這是不行的，我們把這樣一個傘形結(jié)構(gòu)的原理放在我們企業(yè)做的一個戰(zhàn)略規(guī)劃。我們通過我們受理人和控股者通過信托和私益基金會的方式，我們把不同的公司放在我們業(yè)務(wù)運行的不同節(jié)點上分不同的條線，這是我們的投資條線，這是我們貿(mào)易的條線，這是我們品牌的條線，這是我們其它的不同的條線，條線和條線之間采用投資控股的方式，我們把不同的條線之間通過授權(quán)，通過貿(mào)易或者通過企業(yè)界的借款形成不同條線之間的橫向聯(lián)系，這樣搭建了我們企業(yè)的整個結(jié)構(gòu)框架。這樣結(jié)構(gòu)框架有一個好處在于，我們?nèi)魏我粋�條線上的任何一個公司出現(xiàn)了問題，都不會對我們整個的結(jié)構(gòu)形成一個大的致命傷害，同時搭建這樣的結(jié)構(gòu)，不同的公司注冊在不同的國家，最后當(dāng)我們把整個結(jié)構(gòu)搭建完了以后，外界很難講這個公司它的總部在哪里很難看了。我們可以說那個公司在美國，那個公司在英國，我們把這樣的結(jié)構(gòu)搭完了以后，這個公司的母國在哪里很難知道，我們把公司結(jié)構(gòu)做成一個多母國的發(fā)展，一旦我們的企業(yè)做多母國的發(fā)展，我們的企業(yè)到任何一個國家投資運作的時候，我們就可以很靈活的把它變成一個本地化的運作，來降低我們投資的一些障礙，這是我們所做的一個結(jié)構(gòu)目的。

　　我們的企業(yè)在海外運作比較多的時候大家可以考慮這樣的結(jié)構(gòu)應(yīng)該如何搭建，如果說大家后續(xù)有任何的問題歡迎大家后續(xù)和我電話或者說郵件探討，我今天跟大家交流這么多，謝謝大家。