主題為“轉型升級，變革創(chuàng)新”的第三屆中國上市公司領袖峰會于2013年11月29日在成都舉行。上圖為廣發(fā)證券股份有限公司總裁林治海出席峰會并在“中國上市公司并購重組論壇”上發(fā)表主題演講。(圖片來源：新浪財經 程祖灝 攝)

　　新浪財經訊 主題為“轉型升級，變革創(chuàng)新”的第三屆中國上市公司領袖峰會于2013年11月29日在成都舉行。上圖為廣發(fā)證券股份有限公司總裁林治海出席峰會并在“中國上市公司并購重組論壇”上發(fā)表主題演講。

　　以下是林治海發(fā)言文字實錄：

　　尊敬的各位來賓，女士們、先生們，大家下午好，非常高興參加中國上市公司領袖峰會并購重組論壇，請允許我代表廣發(fā)證券衷心的祝賀本次會議取得圓滿成功。大家知道2013年中國資本市場一大特點就是并購重組十分活躍、火爆。那么今天還有一個對話，就是上市公司一些企業(yè)家和券商會就相關的話題進行更加深入的探討，我借此在這里主要想談一下，目前中國資本市場并購的現(xiàn)狀，迅速發(fā)展的原因，下一步發(fā)展是什么樣的趨勢，以及如何做好下一步的并購重組，這個是資本市場的重頭戲，我想談一下自己粗淺的看法。

　　總體上來看，當前我們的資本市場并購重組具有以下幾個特點，第一并購交易金額大幅度增加，再次上市公司發(fā)揮了主導作用，2013年前三季度我國上市公司的并購重組，以及未上市公司通過上市公司收購或者實現(xiàn)間接上市的案例出現(xiàn)爆發(fā)式的增長，那么根據統(tǒng)計，以公布的中國企業(yè)參與并購交易總額我們總的金額達到了1.727億美金。上市公司并購總額在總的，加上非上市公司并購規(guī)模我們占據2/3的占比。要交易加速方面，今年三季節(jié)，深交易所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板因策劃重大資產重組停牌有154家，重組委審核的也達到41家，在這里大家比較關心上市公司在證監(jiān)會運作環(huán)節(jié)下，我們業(yè)內在近一年有一個共識，我們目前的審核的效率透明度大幅度提升，應該是說受到業(yè)界的好評。

　　第二是以產業(yè)整合的為目戰(zhàn)略性運作的定位，這方面是實際上為了應用產能過剩的結構性問題，以及產業(yè)整合，資產評估，擴大市場們額，增強力競爭力的目的，實現(xiàn)的這種并購應該是主流的。前三季度，深市主板披露重大資產重組30家上市公司當中，有17家是屬于上下游的同行業(yè)的整合，而中小板、創(chuàng)業(yè)板的比例非常高。

　　第三在行業(yè)方面，能源及礦產并購金額遙遙領先，新資產行業(yè)持續(xù)升溫。大家知道在過去無論是IPO還是并購重組證監(jiān)會審核方面對房地產，礦產審核偏緊的，最近兩年這方面在逐步的放松，新資產行業(yè)涉及到計算機行業(yè)，包括生物技術、醫(yī)療健康，這些行業(yè)并購持續(xù)上升，我們認為新資產包括文化娛樂、傳媒，游戲、互聯(lián)網等這些行業(yè)，這些行業(yè)也是代表未來產業(yè)發(fā)展的方向，像今年以來阿里巴巴[微博]、新浪微博，百度[微博]收購PPS視頻等等這些案例，包括廣發(fā)證券收購天度科技，收購申蓉股份等等，在今年三季度，就是我們發(fā)現(xiàn)市場有一個特點，就是廣發(fā)同時五家停牌的基本上是處在這些行業(yè)，大多屬于新資產的行業(yè)。

　　第四的特點，是并購作為VC和TE退出渠道日益重要，而且并購退出的回報率超過了IT，前三季度由于IPO的暫停，目前我們整個行業(yè)經歷了非常嚴峻的考驗，現(xiàn)在大家退出的主渠道已經轉向了并購，從這個前三季度看，VC和TE相關企業(yè)并購完成308起，同比增加超過5成。退出的回報今年二季度、三季度IPO退出的平均回報率為2.16，這是TE。VC更低，是1.90倍。但是并購退出的回報率TE達到5.7倍，VC是2.95倍，也就是說大家逐步認識到，實際上在國外包括TE在內，杠桿收購是它的主流，不是IPO，慢慢大家在TE和VC在逐步向國際接軌，從并購重組市場迅速發(fā)展的原因，大家想到是IPO停發(fā)。IPO重發(fā)之后，我們并購市場會出現(xiàn)什么樣局面？等下說這個。

　　我想并購市場迅速發(fā)展我們認為有以下幾個原因。第一是政策導向，應該講大的背景使中國經濟已經轉型升級的關鍵期，這個是大的背景，那么除此之外包括國務院10號文出臺以后，在產業(yè)政策，稅收、以及直接或者間接的融資的支持，大家關注到沒有，在并購重組當中銀行實際上非常積極的、活躍的。那么券商當然是整個參與的主體。行政審核方面的鼓勵，包括證監(jiān)會，2010年以來通過修訂重組辦法、出臺分道制等一系列措施對活躍市場，鼓勵并購起到積極重要的作用。第二資本市場的能量積累前所未有，資本市場的規(guī)則在不斷優(yōu)化，在投資者機構進一步優(yōu)化，在價值發(fā)現(xiàn)，資源配置的功能逐漸完備。通過資本市場使產業(yè)整合，資產證券化最佳的平臺。在非上市公司方面，經過多年的TE投資和IPO熱潮，企業(yè)家資本運作模式在迅速崛起，尤其是TMT醫(yī)藥等新興行業(yè)大量的企業(yè)家和TE投資機構，存在通過并購實現(xiàn)價值的需要，上市公司方面，目前A股上市公司2439家，聚集了國內各個行業(yè)的龍頭企業(yè)，這些企業(yè)通過資本市場完成品牌、資金、人才市場的積累效應。第三，產業(yè)調整持續(xù)升溫，這方面在大會組織的演講的過程，上午或下午都會談到這方面的原因。第四方面就是企業(yè)家對產業(yè)夢想的不懈追逐。企業(yè)的靈魂在企業(yè)家，企業(yè)的并并購重組最重要最原始的推動力來自企業(yè)家，經過30多年的改革開放，中國已經培養(yǎng)起一大批具有追逐產業(yè)夢想，雄心壯志有獨到經營里理念，資本嗅覺也變得不斷靈敏這樣一大批的企業(yè)家，那么像福星、聯(lián)想、雙匯、萬象等等這些企業(yè)家逐步由國內的并購市場延伸到國外的并購市場。所以說我們認為任何一個成功的企業(yè)并購案例背后起決定作用的是企業(yè)家的追求。

　　對于第三方面對于并購發(fā)展的趨勢，我認為有這么幾個趨勢是應該得到關注的，2013年火爆IPO停發(fā)是一個非常重要的原因，如果IPO在今年重啟，我們的基本判斷經過會議之后可能是相對一個時間點，那么會并購重組市場有一定分流的作用，但是從我國企業(yè)發(fā)展的階段和趨勢來看，上市企業(yè)通過并購擴大自身的規(guī)模和競爭力需求仍然是越來越多。并購重組未來依然是資本市場是的一個熱點。主要呈現(xiàn)以下幾個發(fā)展的趨勢，第一并購事前的監(jiān)進一步要放松，事中事后監(jiān)督會進一步強化，中介機構將發(fā)揮更重要的作用。第二個趨勢是并購重組創(chuàng)新將會得到廣泛的應用，目前我國并購重組的手段已經比較豐富，資產注入，整體上市，資產置換方式已經被廣泛應用，但是受制于市場客觀條件，很多的手段，像國外常用的一些手段在我們這里還是受制于目前制度的限制，特別是隨著控股權的發(fā)展，上市公司從并購重組將會從簡單的協(xié)議收購轉向二級市場的競購。從強制性要約向主動性要約轉變。像國際資本市場運用的比如說交易政策，獨攬政策，敵意收購等等將會越來越被廣泛應用。那么在這些方式下，資本市場將不斷嘗試創(chuàng)新，優(yōu)先股，延伸品的支付，比如說我們在90年代的時候，資本市場還是在應用權證，比如說科轉債等等這些手段，這種多種手段將為并購重組提供多元化的來源。

　　第三方面的趨勢，并購重組將進一步的國際化，產業(yè)安全將引發(fā)更多的關注，上市公司是我國優(yōu)質的企業(yè)的代表，在新的市場環(huán)境下，其投資價值越發(fā)顯現(xiàn)，很多具有高生長性，高收益性能夠為客戶帶來長期回報的，將會受到國外投資者的偏好，特別是在一些技術市場、資源、政策具有一定優(yōu)勢的公司，成為外資公司的首選。但是近年來外資惡意收購開始出現(xiàn)，要并購中提出絕對控股，并出現(xiàn)整體收購，聯(lián)合行動，采取分布到位，逐步拖款并購策略的手段，那么此類并購的后面將很可能把我國的企業(yè)變成跨國全球生產鏈的加工廠，這個既沒有資產權，也沒有核心技術，并通過打壓國內企業(yè)發(fā)展，控制知名品牌或重要技術，影響我國的產業(yè)生態(tài)，那么外資并購出現(xiàn)的惡意行為會我國產業(yè)安全帶來巨大的隱患，這是必須引起我國并購市場高度重視的問題。

　　講到這個跨境并購的時候，應該講我們企業(yè)在逐步往外走，我在公司也是擔任我們跨境的業(yè)務，我們現(xiàn)在跨境并購的案例在逐步增多，成功的應該說在海外案例不少的，尤其是小型并購，但是我們觀察最近，我不知道大家注意到沒有，最近國內一家機構在海外并購了一家銀行，交易金額是116億左右，那么企業(yè)支付多少呢？支付16億。100億是通過海外的融資安排來完成的，那么這個并購大家有興趣可以去分析一下，它的背后風險的大小，等一下我會講到并購當中的風險控制問題。

　　最后我想講一下，上市公司如何下好并購重組這盤棋，迎接并購大時代的到來。以美國為代表的發(fā)達國家，通過波瀾壯闊并購浪潮，完成了從農業(yè)社會向工業(yè)社會再信息化的演進，催生了通用汽車、思科、谷歌[微博]等等美國現(xiàn)代經濟的模范力量，其中思科公司93年以來超過150起并購，這還不包括數(shù)以千計類似于技術的并購，那么平均每周就有一次，大的企業(yè)應該講是通過并購成長起來的。那么以互聯(lián)網，生物技術，新能源代表的新興產業(yè)為龍頭，跨國、跨地區(qū)，跨行業(yè)的第六次的全球并購浪潮方興未艾，中國企業(yè)家尤其上市公司的董事長、總經理肩負著企業(yè)資本運作的財務總監(jiān)們，如何通過并購重組進行產業(yè)布局是必須思考重大命題，但是如何做好，如何下好這盤棋，我們認為首先要立足于產業(yè)，或者進一步說要立足于本業(yè)，新能源，文化傳媒，移動互聯(lián)網熱潮，一波接著一波，市場永遠在追逐熱點，就像長跑和短跑的選手特點不同，資本追逐的熱點和產業(yè)演變的方向是存在一定的差異，作為企業(yè)家需要思考，是追逐市場浪潮，還是沿著產業(yè)的軌跡追尋長期價值，企業(yè)家與資本家的本質區(qū)別在于絕大多數(shù)企業(yè)家堅持產業(yè)思維，追逐產業(yè)夢想，以資本為紐帶，產業(yè)布局為目標，而不是相反的。其次要堅實把并購重組放到戰(zhàn)略的高度。戰(zhàn)略管理是企業(yè)家首要的長期的研究思考的問題，業(yè)務的優(yōu)點影響一時，并購成成敗影響深遠，對企業(yè)而言并購重組應當以戰(zhàn)略的高度去重視，去研究，應該把企業(yè)并購重組與企業(yè)定位、未來發(fā)展觀、規(guī)劃緊密結合，更多的著眼于未來，從戰(zhàn)略出發(fā)進行并購，而不僅僅是受市場熱潮所左右。

　　在國外非常講企業(yè)協(xié)同效應，構造并購的協(xié)同效應，如果你這種協(xié)同效應在未來兩三年內還體現(xiàn)不出來的話，那么我們大致可以判斷你的并購的結果是不樂觀的。

　　第三，我們想講的就是注重并購時機的把握，保持的良好的資本嗅覺，上市公司并購重組與一般企業(yè)相比有一個重大的區(qū)別是，不但要求對產業(yè)發(fā)展周期，產業(yè)的變遷規(guī)律有深入的了解，同時還要了解資本市場的周期，把握好市場節(jié)奏。那么這方面應該講，大家都知道市場低迷的時候做重組做并購，而不是大家都在做的時候你去搞，并購重組從戰(zhàn)略研究到目標的選擇可能要花費很長的時間，要持續(xù)的跟蹤，所以這方面你把產業(yè)周期和市場周期如何有效的銜接是決定并購重組成成敗是效率高地一個非常重要的標準。

　　第四，我們想強調風險的控制和管理，這方面核心在于過程的控制，上市公司的并購重組從決定是否要并購，到并購標的篩選，要估值，到交易談判，交易結構的設計，應注重并購戰(zhàn)略策略的制訂，交易流程的控制，同時做好并購信息的保密，做好風險的防范，應該說上市公司重組涉及面廣，流程多，要求嚴格的系統(tǒng)控制，那么這方面我們接觸了一些客戶，在跨境并購的時候，我這里想提一個建議，很多國內的上市公司跨境并購，往往大多數(shù)請一個外資的同行，但是整單交易做下來之后，實際上他所代表的利益未必完全站在委托人的利益角度，這方面包括廣發(fā)證券并購海外的金融機構，我們也都是跟國外打交道，他所思考的是促成交易能夠完成，很多交易他未必站在委托人的利益上，我這里建議，我們希望做跨境并購最好請國外的中介機構的時候，同時要請國內專業(yè)能力比較強，能夠跟國外在一個平臺講話的顧問，會降低你的成本，會減少你的失誤。

　　今年十八屆三中全會開了之后，大家對十八屆三中全會有很多的解讀。我想對明年市場的情況也談一談我個人的一些看法，也涉及明年并購市場到底會怎么樣，大家要注意哪些風險，我們這里談談風險控制。我們認為這個三中全會出了很多振奮人心的措施，但是這些措施的落實是需要一個漫長的過程，尤其是明年，我們認為改革轉型需要一個相對穩(wěn)定的環(huán)境。那么從整體宏觀經濟的把握上，我們不認為明年會出現(xiàn)非常好的一個形式，包括貨幣政策和財政政策。大家注意到最近談的最多是關于市場化的問題，現(xiàn)在整個社會無風險在收益在急劇上升，我們相對應思考明年流動性風險和信用風險的溢價，我們相信會大幅度上升。社會曲線的波動應該將遠遠超過今年和去年，我們對明年的權益類市場我們認為是具有結構性的主體性的機會，可能會好于之前的市場，但是整體的趨勢應該是謹慎的，是相對處于謹慎，所以相對于并購市場來說，明年的對于新興行業(yè)的機會價格，你的收入成本會高，但是反過來講傳統(tǒng)的行業(yè)你的代價將會是高的，我們是請大家關注，尤其企業(yè)家要關注流動性管理，并購成功的案例和失敗的案例在全球的總的量的對比上失敗是大于成功的，所以說控制風險和管理在并購重組活動是至關重要的。

　　女士們、先生們，我國企業(yè)并購重組尚存在著諸多不足和缺陷，但是青山遮不住，畢竟東流去，并購重組對于促進經濟結構調整，加快經濟方式的轉變，和優(yōu)化資源配置，壯大企業(yè)規(guī)模，提升企業(yè)的核心競爭力和凝聚力有十分重要的作用，同時隨著我國經濟證券化持續(xù)增長和上市公司的不斷增加，上市公司的并購重組將成為我國資本市場一道靚麗的風景，不斷增強上市公司的活力，使中國的上市公司這一群體能夠真正成為中國經濟的脊梁。謝謝大家！