“第十屆中國國際金融論壇”于2013年10月27-28日在上海舉行，27日下午舉行了“企業并購重組與跨境投資機遇”的主題對話，上圖花旗集團董事總經理、企業及投資銀行大中華主管朱勇。（新浪財經 徐雯 攝）

新浪財經訊 “第十屆中國國際金融論壇”于2013年10月27-28日在上海舉行，27日下午舉行了“企業并購重組與跨境投資機遇”的主題對話，上圖花旗集團董事總經理、企業及投資銀行大中華主管朱勇。

以下為對話實錄：

【張云峰】：下面我們有請花旗集團董事總經理朱勇先生做陳述。

　　【朱勇】：謝謝主持人，張總剛才介紹了我在花旗集團工作，是負責大中華區投資銀行的。今天很高興有機會來這里跟大家探討一下跨國兼并的問題。我主席闡述四大特點，現在中國在海外并購。另外講一下技術問題，可能對海外并購需要注意的地方。

　　中國正式開始啟動并購是在04年，是國務頒發了《投資體制改革的決定》那個文件以后，明確了政府的管理智能，確立企業的投資主體地位，最終建立了市場引導投資，企業自主決策的現行投資機制以后才才開始的。所以2004年底，中國聯想收購IBM[微博]的PC業務，從那一天開始，中國正式拉開了中國企業大規模海外并購的序幕。隨著中國整體經濟的持續發展，中國企業的自身能力的提升，外匯儲備不斷的增加，人民幣匯率的升高，中國企業跨國并購的數量和金額不斷的攀升。

　　2008年，全球金融危機爆發以來，世界經濟環境發生了重大的變化，中國企業對外投資發現了一些新特點。經過十年的嘗試，其實中國企業已經積累相當多的海外投資經驗，一些中國企業成功實施了大型并購案例也是非常讓人矚目的，海外投資所涉及領域也逐步的由單純的購買資源，銷售產品，擴大到了技術、品牌以及向產業鏈的高端進化。這幾年中國企業的海外收購主要呈現以下四個特點。

　　第一、是以發達市場企業作為目標的海外并購逐漸增多。近幾年以來，以發達國家企業作為目標的跨國并購出現明顯增幅，與開展對外投資初期相比，目前中國投資對外結構已經得到了初步的優化和升級。他們在走出去的過程中更中研發能力、品牌和銷售網絡的無形資產，因而更傾向于在經濟教育發達的地區開展對外投資活動。另外，金融危機后期價格相對腳底的海外資產，成熟的產業氛圍和穩定的政治環境等因素，都成為近年來中國企業赴發達國家地區開展并購項目的主要驅動因素。除了傳統的發達國家，除北美、歐洲和澳洲以外，最近中東也成為了不少國內企業收購的目標。

　　第二個特點是資源類海外收購占據主要地位，但是未來的比例會逐漸下降。中國經濟的持續發展導致了對于能源和資源的持續需求，以三大石油公司為代表的中國資源類企業在海外持續收購，構成了中國企業海外收購的一支海外收購的重要力量。據統計，從05年一直到今年三季度，資源類的并購占中國企業海外并購約60%，特別是2012年7月，中海油宣布了以151億美元對價收購加拿大尼克森公司的交易，是中國企業有史以來成功完成的最大海外收購。花旗有幸作為中海油的財務顧問，全程參與并見證了這一偉大歷史意義的交易。我們預計，未來的資源類的行業仍將占據中國企業海外收購主要地位。但是隨著其他行業海外并購的逐漸興起，其比例有所下降。

　　第三個特點是制造業海外并購強勢崛起，未來比重會增加。近年來制造業和消費品行業在中國企業海外并購比重逐漸提升。花旗也有幸參與其中，完成了訴訟具有重大影響力的案例。比如說三一重工[微博]與奧地利帕爾菲格集團交叉持股，最近剛剛完成了，報紙上宣布了。另外吉利汽車[微博]收購沃爾沃等等，山東中共集團收購意大利法拉第集團，中航工業收購美麗希勒公司等等。這些案例可能絕對金額比資源類行業要小的多，但其對于國民經濟的意義是很大的。再次過程中，中國企業獲得了被并購企業的生產技術和研發，極大的提高自身的水平和國際競爭力。歐美的很多被出售的制造類企業，如果不是金融危機，他們機會不會拿出來出售的，這也算是金融危機給中國帶來的一個機遇。

　　第四個特點是消費者和文化產業海外收購未來發展潛力巨大。近年來消費品行業和文化產業也逐漸成為海外并購的熱點，這也反映了中國經濟由制造業大國向消費大國的一個轉型升級。最近剛剛完的雙匯收購的史密斯菲爾的案例，以及花旗幫助大連萬達集團收購了美國的電影院MC，這個是具有代表性的幾個案例。我們預計隨著中國經濟進一步升級，這兩個行業的未來并購也具有很大的潛力。并購特別是跨國并購是企業快速發展的有效手段。

　　剛才張總提過的，但是在這個過程中確實是一個具有充滿風險和挑戰的事情。經過十多年的發展，中國企業在海外收購過程中經歷了很多經驗，但是在很多方面能有提高的空間。從投資銀行的角度，我們對中國企業進行海外收購提出大的風險和挑戰。但是在很多的方面能有提高空間，從投資銀行的角度，我們對中國企業海外的提出了下面十點看法供大家參考。

　　第一，要注意區分法律實體和管理實體，中國公司的模式一般是一塊業務會設一個子公司，法律實體和管理實體基本是經營的，財務核算也是對應的。但是一般的跨國公司，特別是跨國公司的某一個業務單元，其法律實體和管理實體往往是不對應的，比如我們有一個案例，某中央企業要收購國外著名跨國公司的一個年收入大概幾十億美元的業務單元。但是對方在業務單元上并無法律上的控股公司，而且由80多個法律實體組成的事業部其內部管理實體，完全不按照法律實體來劃分，一個法律是可以從事多個子業務，多個法律實體也可以從事一個單一的子業務。法律實體的設立基本是為了監管和避稅的要求，財務核算更加不安全法律實體，而是按照管理實體來進行。該中央企業歷時一年，目標始終無法就目標企業的管理作出結論性意見，最后這個收購失敗了。

　　第二、要注意金融危機以來很多收購的公司是由PE公司控股的，通常PE在收購公司的時候都會采用杠桿，通常的做法是PE公司會收購的時候會設立一個SPV(我們叫特殊的載體)。對價支付的一部分，或者說很小的一部分是用他自由的資金，很大一部分錢就是用這個SPV在收購后，然后加SPV這個債務到他收購的企業里面公司運營層面。我們有一個案例，公司經營狀況非常好，但是由于歷史上經過三次這樣的情況造成債務過渡，最后只能進行債務重組，這個是在收購當中要非常注意的。

　　第三、高度重視目標企業的或有負債，由于養老金、環保等問題導致的或有負債，由于行業標準提升導致的投入增加，由于歷史不健全的稅收、籌劃導致的未來支出等，這些都盡職調查的基本上，在評估企業的價值上充分考慮并加以扣減。

　　第四、要善于利用當地的融資資源。很多企業在走出去的時候喜歡使用中資銀行，這點都是可以理解的，因為畢竟都是中國企業，溝通起來比較容易。而且大的集團一般與大的中資銀行有整體授信，談判起來比較容易。但是我也想提醒大家，中資銀行在當地提供的資源畢竟是有限的，收購后要在當地做好生意，一定要善于利用當地的融資資源，銀行債券市場甚至資本市場。我們也可以看到目前中國企業在海外收購的企業已經有了在當地成功上市的案例。比如光明乳業在上海的，收購了新西蘭的新萊特公司，已經在新西蘭IPO上市了。

　　第五點我要講的建立專業的并購團隊，并從項目早期就進行介入，和專職的項目團隊一樣，應該從一開始就確立專職的整合團隊，從前期調研階段開始就介入到項目過程中。全程參與整個談判和整合過程，避免項目前期和后期由完全不同的團隊主導出現脫節的現象。很多公司感嘆團隊不好建立，其實如果從一開始選擇從業務上和語言上都能過關的一些人員進入整合團隊，從項目開始就接觸，整個項目做下來，半年到一年，這些人員無論是對目標公司和行業情況都會親熟悉，而是合格的整合團隊人員。

　　第六點，要高度重視和各類利益相關者的溝通。國外的經營環境和國內很不相同，政府部門和和議會等機構間的關系錯綜復雜，工會非政府組織，行月協會和各類民間機構的力量也是在中國無法想象的，中國企業必須學會如何與他們打交道。

　　第七點，要注意用不同種類的融資工具對公司權益的影響，中國《公司法》和《證券法》允許使用融資工具的相對很簡單，比較少。而國外，特別是英美法系國家融資工具非常復雜，除了普通股，可轉債，優先股，甚至是AB股的安排，中國企業應當高度重視這些復雜融資工具對公司權益的影響。

　　第八點、要注意目標公司所在國的外部投資審查和國家安全審查制度。目前很多國家，例如美國和澳大利亞都建立了專門針對外國投資者的審查機構和制度，在跨國并購中要高度重視所在國對于目標公司積極行業的外國投資者的態度。

　　第九點，對并購企業的高管和員工薪酬問題也是不可回避的問題，特別是對于國有企業肯定存在很大的差額，要留住被收購企業的高管和關鍵員工，除了文化融合外，市場化的薪酬和激勵機制也是必須的。

　　第十，我也對我們政府提出呼吁，希望中國政府能夠簡化對外審批流程的過程。在目前的框架現，中國企業的海外收購，正常的政府審批大概需要3到6個月，如果涉及商務部的反壟斷審查，時間可能會更長。這對中國企業海外收購中帶來很多不利，特別是競標收購中，面對那些無需該項等待審批的外國競標者，中國企業由于在交割時間大大慢于對手往往處于劣勢。這是我們在現實中經常遇到的問題。

　　中國改革開放的歷史也是中國經濟融入全球經濟體系的歷史。像30年前、20年前、10年前，中國企業與全球經濟的緊密聯系今天已經不可同日而語。如今跨國并購已經不是為了簡單的地域擴張、資產積累。而是眾多企業是為了自身提高國際競爭力，實現能力的飛躍，脫胎換骨，自我超越而進行的主動戰略選擇。我在這里也是祝愿中國企業在海外收購路上越來越成功，到時候越走越寬，我簡單先講到這里。謝謝大家。

　　【張云峰】：剛才朱先生的資料準備非常詳細，他重點談了跨境并購這項業務，提到了很多我們大家經常遇到的各種問題，也提了很多建議，做的非常詳細。

　　我這里先問一個小問題，等會兒再問大問題，剛才你提到跨境收購的時候同時也要關注境外融資工具。現在的融資工具上我們中國和資本市場比較發達國家相差非常遠，我相信在座的各位可能對這個話題感興趣，現在先請朱先生簡單的介紹一下境外的融資工具。

　　【朱勇】：境外的融資工具跟他資本市場非常相關的，我們在中國一般都是股東股權，其實在國外發永續債這種都是無變期的，你發的利率稍微高一些。剛才說的那個優先股跟永續債的情況是很相似的，優先股在中國證監會還沒有批準，其他的比如最近市場上也討論過A、B股，他的實際股權比較小，但是他可以在上市的時候通過把他放大來進行少數股權對企業進行控制。

　　融資的手段有各式各樣，其實你跟銀行、證券市場發債，包括優先股發行，永續債的發行，跟當地融合了，其實使你整個公司在當地運作要比跟國內中國銀行來提供的融資要受益很多。中國有些企業不大習慣于跟外國機構打交道。另外語言上的問題，對外部的法律不了解，對當地的治理情況不了解。我覺得這一點要好好探討，可能對企業在國外的運行會帶來很大的益處。謝謝。