“第九屆中國上市公司董事會金圓桌論壇”于2013年5月11日在北京舉行。上圖為恒天集團董事長張杰。(圖片來源：新浪財經 梁斌 攝)

　　新浪財經訊 “第九屆中國上市公司董事會金圓桌論壇”于2013年5月11日在北京舉行。上圖為恒天集團董事長張杰。

　　以下為演講實錄：

　　張杰：各位同仁大家下午好，非常高興能參加董事會雜志社舉辦的圓桌論壇，成本高企時代的公司治理新變革。如何提高企業的競爭的優勢和競爭力，剛才東軟董事長從國際化的發展角度和大家做了很好介紹。我為什么選擇這個題目？我想先講三個真實的案例，分享一個張瑞敏在關于公司未來治理的一個想法，我跟大家一起分享。為什么重點討論公司的競爭能力以及子公司治理體系。

　　現在全球經濟競爭越來越激烈的時候，大家知道我們盈利空間越來越小。公司治理是不是真正有效，那么我們從國際上，國內都有很多成功經驗，我講三個真實的案例，對我有很多啟發和借鑒意義，我相信對在座各位也有借鑒意義。

　　一個我講國內真實的一個例子，深圳一家企業做家電，企業老板十幾年前因為涉嫌證券相關違規事件，被香港證券機構抓起來，由于他不能親自主導公司經營和管理，挑選了職業經理人來運營整個公司。當時的公司銷售收入有幾十億，公司股票很多。選擇十個人構成的團隊，建立利益風險為核心的團隊。這個團隊的核心點對我很有啟發，十個人，重大事項一定是票決制，通不過半數，公司不可以往下走，實現利潤的10%，當時給股東有這樣一個制度性的安排，這十個人如果實現利潤公司的10%，他們十個人可以分紅。然后在這個基礎上加大公司各項變革的力度，用了將近10年的時間，這個公司銷售收入大概300多億，公司股票增長十幾倍，他們公司最重要一個原則，就是劉總講的，建立利益分享機制。這十個重大大事項，相關分管的業務，決策之前具體分管的人員也會給每一個決策者進行溝通。決策者為什么可以支持他，因為這項業務對公司有好處才做。公司具體管理也非常有經驗，所有單位有審計部門，我們審計部門通常作為職能部門，一個成本的消化部門。他們公司的審計部門，他們也是跟業績掛鉤，根據你審出下面違規的經理制定相應獎懲，公司內部的雜志，也是給下面員工看的，閱讀量掛鉤的。這樣一個公司通過十幾年發展取得這么好的業績，非常遺憾這位老板放出來以后，當他回到公司，他感覺很不舒服，因為公司已經制度化流程化了，所有重大事項必須有票決制，必須有董事會的決策，不是一個人想怎么樣怎么樣，雖然他個人財富增長了十幾倍，還掉所有債務，他感覺很不舒服，雖然名義上我是大股東，但是管不了這個事，后來，他利用大股東身份干預這家公司的運作，那是個職業經理人也都辭職了。

　　我講的是未來治理公司架構中一個很重要利益的安排，以及股東結構，對一個公司治理有重要的影響。

　　第二個真實的案例，美國通用和福特公司下面幾個做汽車零部件的企業，后來被加拿大一家上市公司收購。現在做的非常好，當時我和加拿大的CEO交流，我說為什么當年在通用下面做不好，怎么到你們公司下面做好了？當時通用在資本主義的體系內，在美國的體制內，當時通用對于這些子公司的管理是公司統一管控。沒有建立責權統一的機制。他們也有創造積極性的問題。他說我收購以后，內部的機制是這樣，他只管事，他們總經理管生產。他說我就管四個人，固定好他們的管理費用，建立一個利益分產機制，實現公司利益10%，四個人負責分配，內部美國、全球都有工廠，拿下訂單，內部招標制，給通用做支架，三個工廠競爭做。這個團隊不僅僅接受上級指令分配，他們同時也開拓市場，除了在集團化分配的資源以外，也注重在全球市場，承攬各種零部件制造和加工銷售。

　　當年在通用公司破產的子公司，煥發新青春和活力。即便在跨國大公司，對子公司管控的制度性安排，流程化的安排，也對公司發展具有直接的影響。

　　第三個是我們集團的例子。很多人可能不知道恒天集團，因為恒天集團是原來的紡織部被撤銷以后組建的一個集團公司，我們說是先有孫子后有兒子再有老子的企業。我們以原來紡織機件為重點的企業。我們有兩個子公司一個恒天財富，中融信托。一個公司制度性安排，變革時代，新變革里面，特別要指出我們恒天財富，當時我們中融信托的一個部門。中融信托為了市場變化，更好滿足客戶。我們把市場部拿來進行改制。這個銷售團隊我們成立之初，它直接經營理財產品只有300個，通過三年的發展，那個部門給集團帶來的利潤每年只有幾百萬，通過三年的發展，人員當時只有30多人，通過三年發展，恒天財富變成了直接銷售金融資產是300多個億，凈利潤是1個億。建立自己的學院，給員工進行培訓，研發產品。我們創新的概念就是既作為我們中融信托最重要的銷售部門，同時還為所有的理財的企業、信托公司銷售所有的產品，我們第三方銷售系統。

　　很多市場有這樣那樣的傳言，說我們中融信托發展風險很大。我說你不了解他們內部的運作，我告訴你兩件事，我是董事長，我們推薦介紹的很多項目，達不到風險管控的標準和流程，他們肯定是不可能做的。因為我們中融信托的主管業務的部門，有一個基本的框架，他們年利潤達不到五千萬，它是沒有資格做經理人。我們內部采用的是一種利益分享機制，實現的收入我們基本上三七算帳的。30%是團隊支配，70%交給公司。

　　總部重點關注他的是風險，另外我們實行風險連坐制，每一個具體業務員、部門經理、以及相關人都會有一個風險的共同分擔機制，如果一單業務出現風險，所有人都會承擔風險。

　　我們一季度實現了凈利潤的增長，我們很多部門經理年薪達到上千萬。一個拿幾十萬工資的人，跟我說拿上千萬工資的經理人的風險，我覺得你可能不夠資格。建立一個管理流程，對企業的發展我認為非常關鍵。這個也是我為什么選這個題目，公司競爭力與母子公司治理體系變革。集團市場化的治理，某種程度還處在理想的狀態，因為我們很多外部的條件和制度性安排做不到。我剛剛舉這三個例子，建立市場化的公司治理基本的邏輯或者出發點，一定要回到經濟學的基本出發點。經濟學講什么？首先人是立體的，然后是理性的，然后是信息不對稱。如果脫離這三個基本點，我們現在中小企業治理，實際上我認為離這個基本點有很大距離，我們為了防止信息不對稱，找了一系列的機構，都戴有色眼鏡不相信你。我們有外部監事會，有相關的中介機構。我們分權制衡，因為我們更多關注于對它的風險的防范。

　　其實不發展的風險，這個可能是最大風險。這幾年的改革，董事會治理上，在制度建設上應該有一個非常好的制度性的安排。2009年以國資委、中組部發布國有企業治理的一個文件，對中國公司治理具有重要意義，建立外部董事制度，授權董事會選聘經理人，討論經理人，制度性安排非常好，這幾年履行下來實際上離文件本身目標要求還很遠。最重要的一件事是我們說董事會重點變革管什么，經理人、風險等等。但是一個基本東西管不到，所有的東西，經理人選聘和薪酬完全按照國資委管控。我十年前工資，我才達到十年前工資的80%，集團化的公司治理我覺得現在不具備外部條件，我把落腳點放在這。

　　公司的競爭力，子公司的層面上，國資委有充分的授權的，只要我們這一級的領導思想解放，上面還是可以給我們一些空間。我講三個案例同時，我講一個我推到，在公司治理里面最具有創新意識有前瞻性的。

　　去年我聽了張瑞敏的演講，公司治理的實踐中，我心目中最佩服的是張瑞敏，他用很短的時間，用了半個小時給我們講，他里面核心的改變過去公司治理是從上往下的治理思維，推動公司更多在上面，推動公司發展主要在下面。傳統的正三角模式，他用的是倒三角模式，建立真正以客戶為中心的公司治理架構。所有面向客戶的人他是指揮的前沿和終端下面層層是配置資源。典型像美國作戰一樣，美國和伊拉克戰爭，前線是信息終端，后臺完善整個作戰計劃。

　　像海爾，他就是做到縣一級的推銷。每一個縣級20個人，20個人沒有經理人沒有頭，經理人每年自動產生出，誰的業績最好，誰對客戶了解最好，誰就是這20人的經理人。這20人相當一個終端，向你所有客戶發揮你需要的信號，所有集團圍繞這這個終端提供產品配置服務。這樣情況下競爭這樣激烈的家電行業，去年能實現30%以上的增長。

　　我跟大家分享一下提高集團競爭力與母子公司治理體系變革，在子公司公司治理上我們做了一些探討和思考。公司采用什么樣的模式、經理人的選聘，最終體現你是否有競爭力，國有經濟還是跨國大公司，很多本身都有委托代理機制。我當然有些也講，公司治理的好壞，跟股東沒有關系。誰辦企業都想辦好，關鍵是你采用沒采用符合市場邏輯的公司治理。采用市場邏輯根據不斷市場的變化治理架構，你公司最終才能提高競爭能力，才能在高成本時代，全球化企業發展下能夠吸引外資。這些都是常用的。

　　所有董事會都有專業委員會，都有下面的職能部門。我重點會講的是國資委以淡馬錫公司治理為藍本，提出特點在于董事會里面要求外部董事要占多數。和我們上市公司治理有區別，上市公司講獨立董事三分之一以上，中央企業推動治理架構，要求外部董事占多數，也就是董事會的董事九個人，要五個及以上，這些人的選聘考核是股東決定的，跟經理人沒有關系，這個制度性的安排，保障董事會的有效運行。

　　我們現在絕大多數上市公司，很多董事會是大股東的影子，或者只是到那投票的代表，沒有真正的決策權。董事會開會之前，有時候需要總部授權，有的總部有協議，他們都是根據這些決策。違背了公司治理的基本點。獨立的代表意見，這樣才可以。獨立董事也是大股東找的，基本上按大股東意思辦事。

　　企業治理，我作為企業領導者的體會，有內部監事會。國資委的監事會我認為很有效，因為它直接聽命國務院，國務院特派的機構，監視副部級的領導，專門的工作班子進行整頓，全面進行監督，這是非常有效的。其他的和大多數的公司治理是一樣的，這一點是中國的國有企業，或者中央企業，尤其是集團母公司治理有鮮明的特點，跟國外不一樣。這幾年實踐上我體會有效性大大提升。

　　我在我們董事會經常說，董事長和總經理一致的東西，不通過的事在我們董事會很正常，經常上市公司董事會投票不同意，不同意不可以做，或者必須補充材料。當然我們現在授權不夠，是我們現在央企董事會最大的問題。經理人的薪資多少董事會沒有權力，我們在子公司層面絕大部分市場化，尤其是競爭性的增長企業，像中糧、華潤、中國建材，中國基建，完全是市場競爭，沒有形成壟斷的央企，在子公司薪酬考核聘用機制都是市場考核。我們越往下薪酬越高，越往上薪酬越低。

　　這個和我們資本市場的要求是密切有關的。因為中央企業里面，推動總公司的整體上市，絕大多數還是子公司作為上市公司。子公司作為上市公司，要滿足股東盈利的要求，如果你采用半計劃經濟生產的模式，遠遠不能適應市場。絕大多數在央企里面，我們被教育，或者被我們上面要求，你作為國有企業領導者，我們更多的承擔的是我們中國特色建設重要的經濟的使命。我們有很多領導說，我們一樣很辛苦，我們工資薪酬少得多，但是在下面企業不能這樣要求，下面要求的話，他會有更多的選擇。為了滿足市場的需要，在公司治理的過程中，尤其對子公司規范治理，按照市場邏輯，向我們很多中小企業一樣，我們完全按照市場邏輯和業績來進行整個制度的設計。

　　公司治理除了我說集團層面上，以及我們下屬子公司，控股子公司、參股子公司，不同的形態，也采用不同的管控模式來進行。我今天講三個大的風險。

　　一個母子公司治理體系的主要特點與常見問題。

　　第二集團公司治理體系變革的思路和重點。

　　第三母子公司治理體系的體會。

　　第一母子公司治理體系下，管理邊界，管理與法人機制的問題，多法人機制下有同樣業務協調的問題。像我們恒天總是遇到這樣的問題。像我們總部是國資全部擁有。我們下面有上市公司，我們還有民營企業合資公司，我們還有原來按照最早的企業注冊的工廠，我們也有餐飲的相對控股的公司。這里邊我覺得重要的是要我們跟大家分享體會是，公司的治理，我們傳統意義上，集團化公司建立體系，通常按以法人作為界定的邊界。其實跨國公司也是一樣的，公司采用什么樣的法人架構，公司在哪注冊，我們傳統有幾級公司，幾級公司定義，跨國公司有很多復雜的注冊，控股公司交叉持股等等，股權結構安排，除了上市公司以外，應該是比較清晰。

　　結構是跟稅收、融資、風險掛鉤，有時候超法律邊界，按照業務邊界規劃的。按業務這個鏈條來設計的。

　　當然如果你比較好，能夠非常好的清楚上面是公司，下面公司全部是企業，這是國際公司通常采用治理的結構性的安排。公司是倒過來，我們上面是全職，下面是多元的，國外大公司基本上是上面是多元的沒有大股東，下面絕大部分是全職，因為建立人財物研發統一的模式。這些是我們中國企業遇到的不同的企業。我們恒天這些企業做不到，我們總部的股權多元化非常難。我給一些領導講判斷一個企業有沒有價值，其實應該說看有沒有更多人愿意投資你這個公司。真有人愿意當我們股東，說明你是有價值的。我們母公司主要功能不是企業的功能，更多有社會的功能。母子公司管控機制怎么進一步完善，第二公司治理有缺陷。第三母子公司以及子公司的整體協同。母子公司治理關注的重點和問題。

　　上面全職的公司，下面變成不同多元的企業，尤其是業務上有交叉的時候，怎么起到很好的協同性，實際上對于我們現在，像我們恒天企業面臨最突出的一個問題。我們重點放在三個方面考慮。

　　一個母公司對子公司控制機制。

　　第二各利益相關者合作機制。

　　第三集團相關企業的協同機制。

　　中央里面做到規范母公司的治理，我們很多前提需要我們努力，需要我們不斷在實踐中進行豐富和完善。這方面風險很大。我們借鑒了淡馬錫的模式，在我們中央二級公司可以實現，在國資委的體系里面適應不了。

　　第二關鍵做好母子公司頂層的設計，尤其是制度保障。我們統籌考慮集團的業務機構，使公司的構成和股權結構、規模等，判斷做好我們上層的設計。

　　我們現在尤其是集團化的公司下面多元企業控股的董事會，我們重點放在公司戰略。這個里面有很多層面，我們業務戰略，人才戰略，我們治理戰略等，都是我們需要關注的。除了這個之外，我們董事會更多的是一個機制的設計，制度的設計，這個也可以包括在戰略范疇之內，到底采用什么制度安排。

　　我們今年開了一個會，未來重大的決策，無論是投資，人力資源的安排重大的決策，我們今后也是票決制。然后我們對每個分管部門領導的激勵和約束，我們是以配備的給你的資源資產多長，前三年盈利基數，同行業競爭對手為參考，我們中央企業平均資本回報為依據，設計你整個考核的方案，從而進行你權力資源的配置，以及對你的激勵和考核的配置。要打破國有企業我們在高管層，我們是一個簡單的考核辦法，國資委給我們的考核辦法，董事長總經理，主要考核總經理，國資委給你定一項指標，考核完之后董事長和總經理一比一，副總經理按照民主評議、測評，0.8到0.9的權益制。我們新的制度安排里面改變。第一條國資委這個還要做。第二考核設計完之后，你要達到目標實現獎懲，達到政績你達到6%，這個再實現利潤，我們根據不同標準還要有獎勵標準，分管這個核心團隊給的辦法。我們其中任職副總經理，當期不能兌現，你二級公司可以。等他能兌現我們給兌現，有提前一兩天退出集團單位，我也推廣這個經驗。

　　現在你跟我一樣，我們工資不能按市場走，我們跟國家領導人比。但是我們是企業，我們要把這里面主要的精力，把個人目標和企業成長目標結合，一定建立利益分享機制。提前兩年你退休領導崗位，我們安排到薪酬最好的部門當董事長，我把過去算好給你的錢，發給你作為獎勵，保證高管層更好把自己的人生目標和企業目標結合起來。我現在好幾個副總私下跟我說，我現在退休這個副總不當了，我直接帶著部隊自己打。我說有些人可以，有些人不可以。

　　有全資企業我們直接控制，上市公司、參股企業怎么管，這個核心團隊就會給我們意見。現在更多是董事長、總經理你壓力很大，工資給我不高，支撐你做企業什么目的，我說沒有什么目的，做企業你走到全中國全世界說，這個人還行，你不要競爭的時候，輸給別人，那你不要做。既然你在這個位置上，你要有企業家潛質，一定不要輸給別人。高度競爭性的行業完全市場化。傳統競爭性領域，國有企業還沒有做好，曾經以前覺得不可能的事，通過我們十幾年的實踐，我們也實現了。不但這個業務沒有被我們國內的外資企業打敗，國內也很強，我們現在被第一。未來這塊業務也只有恒天，我們這些人才有機會在這個行業里好好做。他們老板很現實，你達不到目標立馬賣了，恒天企業都可以賣了，但是不能賣紡織業務，這是國資委賦予我們的責任和使命，為我們中國紡織業從大變強提供方便。

　　從事這個行業所有的人，最后都會希望說進恒天，我們行業很專業，干這個行業其他不會，別人也沒人要，一輩子只能干這個行業，我們變成全球最大的。我們在歐洲很多企業。從這個行業里面他們會競爭，結果希望給他一份成長，要根據不同企業的特點采用不同實際的方法。要合理運用母子公司對子公司的控制機制。我們也是重大體會，我們這兩年恒天做了很多并購，無論是國際和國內，我們并購前提首先就要給團隊建立一個共同目標，或者說大家對未來戰略的思路是一致的。

　　我經常跟我們所有并購企業討論，我進去可以幫助你實現你什么想法，你有什么想法沒有，然后說我有什么想法，你愿意不愿意跟我們一起。另外這個團隊要有戰斗力。另外還要有進步，我們進去以后一起進步。絕大多數比較成功，但是個別也有一些問題。

　　第四方面我們高度重視其他股東利益相關者的利益保護機制。。

　　第三方面我體會就是在公司治理方面核心有三個方面。在未來收購公司要考慮的。第一公司治理好的治理，一定從過去一個人說了算，變成一個團隊的管理。國際化的大企業治理無論是老板本身，還是你下面所有人，一個人說了算的公司，想怎么做怎么做的公司，一定不會成為最好的公司，里面要有靈魂，有靈魂不代表一個人說了算，一定是一個團隊。

　　第二過去我們在企業公司治理中，從結果的評價。我們常常說看結果，僅僅看結果不行，一定要有過程的控制。董事會一定在公司的治理過程中，發揮它的作用。我們公司有四個標準，每個董事會三四月份董事會，六七月份董事會、九十月份董事會，年底董事會。年底給多的是結果，中間我們很多是董事會辦事的嚴謹，一定是過程的管控。

　　第三良好的公司治理一定要有良好的管理工具。良好的公司管理至少有四個工具是需要的。

　　第一全面預算管理。

　　第二全面風險報告。項目經理人都有沖動做強做大，怎么管控風險。

　　第三信息化管理平臺。為什么東軟做這么好，我相信也是順應時代發展要求，沒有信息化，其他管理都沒有基礎。

　　第四個我們國有企業最缺的，我們中國企業最缺的，人力資源管理體系。我們通常人力資源停留在管干部和管理層，人力資源建立自己的人力資源的管理模型。無論是招聘、薪酬考核培訓，建立自己適應市場競爭的人力資源體系。要把經營企業以經營員工人心高度來看待企業的位置，進行正確的安排，有這些董事會以四大核心工具作為管理的工具，領導董事會，不斷完善與下屬公司的授權以及考核，我想這樣才能夠在不斷變化的環境中立于不敗之地。無論是成本高企時代，還是全球化進步的時代，我想這個都是最基本的，占用大家時間，謝謝！