“第九屆中國上市公司董事會金圓桌論壇”于2013年5月11日在北京舉行。上圖為中國證監會研究中心副主任黃明。(圖片來源：新浪財經 梁斌 攝)

　　新浪財經訊 “第九屆中國上市公司董事會金圓桌論壇”于2013年5月11日在北京舉行。上圖為中國證監會研究中心副主任黃明。

　　以下為演講實錄：

　　黃明：有一種精神叫做堅持，我們董事會圓桌會議辦到第九屆，堅持這么多年，每一屆都辦得非常好，非常不容易的事情，我借這個機會向他們表示衷心的感謝。

　　今天我跟大家交流的是，機構投資者在公司治理中應該發揮的作用，這么一個話題，這個話題相對來說我們關注的少一點，但是在國際上這方面的探討和研究以及實踐，已經是很豐富了。可能有一些觀點是我個人的觀點，僅供大家參考。

　　第一個觀點，機構投資者比例過低是我們公司治理存在問題很重要的原因。我們國家機構投資者占的比例比較低。從比例來看，如果從長期機構投資者來看，主要是涉及到基金和保險公司，占的比重是百分之幾，大量其他投資者占到33.4%，我們一般法人占的比重比較高，這出現了我們一股獨大的問題。從美國情況看我們做了一些分析，機構投資者占的比重相對比較高，長期機構投資者，比如養老金和保險公司這種長期投資的機構占的比重相對來說是比較高的。比我們高得多了，另外他們有基金，基金作為機構投資者我們可以分類，有長期投資者，有短期的，有對沖基金，我們看長期投資者的占比，相對來說比我們要高很多。

　　從香港市場來看，我們這里一個數據，這個數據前不久剛從香港證監會問到，他們給我提供這樣一個數據。現在股票市場，機構投資者原來占的比例比較低，有兩個數據，一個是97年的，一個是現在目前的。個人投資原來占比挺高53%，但是現在這個比例有了很大下降。從機構投資者的占比，或者從上市公司股權機構來看的話，我們可以看到一個什么問題，就是說股權結構不太合理，可能導致公司治理的一些紊亂，會引發出一些問題。我們分析的話可能出現我們上市公司治理結構，由于股權結構不是很合理，可能引發的問題有這樣一些，一個是一股獨大的現象仍然存在。大的上市公司約束力不足，監事會的獨立董事不受重視，安會長對這個問題有深入分析，我很贊成，這方面有效發揮作用還是受到一些限制。這些原因與我們股權結構都有密切的關系。

　　我今天主要想跟大家介紹一下，從境外的情況看，境外機構投資者以股東積極主義的現象。股東積極主義主要出現在上世紀80年代左右，開始美國很多機構主義用腳投票，80年代出現了變化，很多機構投資者積極參與公司治理當中來，投融資的時代。出現這個變化主要原因有兩個主要的方面，一個是流動性，因為機構投資者占的比重過高了，它的流動性受到了影響，一旦用腳投票，股價受到很大撥動。機構投資者比重提高，實力增強，參加公司治理的能力也得到很大提高。

　　其他方面原因，一個市場配置方面的需求，很多指數基金的出現，指數基金資源配置，主要是對我國指數指標圖里面誰進入指標里面公司進行配置，很難進行調整。這種情況下他要獲得收益有必要參與治理。還有很重要的方面就是政府積極的支持機構投資者參與公司治理，市場出現權益大的機構，協助上市公司參與公司治理。這個不細講了。

　　簡單回顧一下美國機構投資者參與公司治理的階段，我們分為三個階段，第一個階段是80年代中期，機構投資者參與公司治理的時段。這個階段出現了著名的事件，叫做綠郵事件。80年代加州有養老金系統和教師退休系統兩個機構。他們掌管這兩個機構是加州一個財長。發現他們投資了某個公司，但是這個公司在那個時受到了6萬億的收購，他為了反收購，就高價從收購者手中收購自己的股票。加州的員工退休系統和加州養老金系統兩個機構認為對他們利益有傷害的。所以引發了這個事件。

　　對機構投資者要求維護自身的利益，但是這件事情以后，加州的財長，掌管這兩個機構財長組建了一個機構投資者監管的機構。

　　第二個階段是上世紀80年代末到90年代初，美國機構投資者隨著規模的增大，數量的增多，所占的市值比重也大大提高。這里有一個數據表示占到53.3%，這個規模不小了。這樣的話使機構投資者參與公司治理的積極性得到進一步的提高。而且很多機構投資者認為，在機構投資者發揮作用不僅僅是并購這個事件，上面我們提到的綠郵事件，并購過程中維護投資者的利益。

　　第三個階段90年代中后期了，機構投資者參與公司治理的范圍深度得到進一步的擴展。首先是機構投資者更多的關注了公司業績，包括對管理層、董事的一些評估。另外對公司業績的考察也不僅僅看在短期利益，而且關注長期投資價值。

　　另外一個方面機構投資者不單看自己的投資價值，而且關注到公司的社會責任，把公司怎么樣更好的履行社會責任，也納入參與公司治理的重要內容里面去了。

　　還有一個比較特別的地方，就是這個階段，機構投資者參與公司治理的方式也有所改變。不像早期階段，通過大量的提案，或者在董事會上來表達自己的意愿，很多董事會之前，通過會議的方式影響決策。在董事會召開之前就能夠很好的先上。安會長提到獨立董事和公司治理有一點類似。

　　這是簡單回顧一下機構投資者參與公司治理的一個歷程。我們看一下美國機構投資者參與公司治理的方式有哪些？

　　比較常用的方式是法庭訴訟，也是早期的一種方式。因為小股東他要進行法庭訴訟的話，成本很高也很難。機構投資者就有跟多的能力來發起這個法庭的訴訟。通過委托投票權，代理投票來進行訴訟，進行維護自己的利益。這個是法庭訴訟一個主要的方式。還有一個方式就是委托投票權，前面提到法庭訴訟也可以通過委托投票權。更多的委托投票權可能在董事會上的重大決策，通過代理投票權來參與公司董事會的一些重大決策。

　　第三個重要的方式就是思想交談和提董事會議案。參與公司治理的方式有了一些新變化。往往董事會之前就已經和管理者進行了溝通，跟上市公司進行很好的溝通，是比較和平友好方式解決問題。

　　還有一個就是通過輿論的壓力，把有些表現不佳的公司列入黑名單。

　　機構投資者參與公司治理，我們看當然可能有一些有爭議，究竟有多大作用，通過我們調查分析，通過研究者研究，確實發揮了很好的作用。主要表現在機構投資者成為了公司治理中的一支力量，通過改善公司業績方面發揮了很好的積極的作用。機構投資者參與公司治理帶來的雙贏的局面，不僅機構投資者本身可以得到更好投資回報，進一步促進公司經營業績提升，經營效率提高，出現了機構投資者和公司相贏的結局。

　　另外機構投資者參與公司治理有一個特點，和控股股東不一樣，他不會去影響，直接影響上市公司的日常經營。而是通過有限度的參與公司治理，來促進上市公司的治理水平的提高。所以我們說公司大股東比重比較高，大股東占比比較高，機構投資者參與公司并不一定干預公司，表現力度不大的現象。

　　最后我談一點看法，就是要積極推動我國機構投資者參與公司治理。機構投資者參與公司治理，我們有一個數據，就是有機構投資者的公司治理表現比起沒有機構投資者參與的公司治理表現好的。這個有實質的數據支撐的。首先機構投資者為持股公司有更高比例，高管的股權激勵，激勵機制方面提升。機構持股公司比機構不持股公司更高分紅。有機構持股公司擁有獨立董事更多。機構投資者在公司治理方面能夠起到良好的作用。

　　為了進一步推動機構投資者參與公司治理的影響，首先一個方面是大力提高機構投資者的規模。第二個方面進一步優化機構投資者的結構，機構投資者參與公司治理，不是所有的機構投資者都適合，都有這個動力，我們主要要培養具有長期投資理念的這種機構，養老金、保險基金這一類的投資者，所以我們對機構投資者有不同類型，我們更多的要促進養老金、保險基金來參與公司治理。

　　另外我們有必要進一步提高機構投資者進入A股資本市場的比例。

　　第四個方面鼓勵機構投資者進行長期投資。

　　第五個方面是要加強機構投資者自身的公司治理的建設。

　　第六個方面我們也考慮借鑒國外的經驗，發展一些有權益的中介機構，促進機構投資者參與公司治理。具體的問題我簡單跟大家交流這么一些，因為時間限制不展開講了，謝謝大家！