“第九屆中國上市公司董事會金圓桌論壇”于2013年5月11日在北京舉行。上圖為中國上市公司協會副會長兼秘書長安青松。(圖片來源：新浪財經 梁斌 攝)

　　新浪財經訊 “第九屆中國上市公司董事會金圓桌論壇”于2013年5月11日在北京舉行。中國上市公司協會副會長兼秘書長安青松演講時表示，經過12年的實踐，上市公司獨立董事制度已經具備了一定的中國元素特征，許多獨立董事的意見，會在董事會前進行充分溝通，使得董事會議團結和諧。

　　安青松表示，不應過分期待獨立董事能夠扮演制衡者、監督者的角色，“獨立董事僅僅是決策機構的一員，難以完成勝任正義代言人的角色”。對于獨立董事的各項意見，應該在董事會議前溝通，事前協商好才上會，協商不好不上會。多數獨立董事的意見會前吸納才上會。

　　以下為演講實錄：

　　安青松：尊敬的各位嘉賓下午好，我是第一次參加金圓桌論壇。我談的觀念主要是研究成果，僅供大家參考，我發言可能有一些小小鄉音，拜托大家正面解讀，謝謝。

　　我今天發言的題目是轉型背景下的中國公司治理。30多年來我國企業主要依靠技術模仿、產業追蹤實現追趕，最近幾年正在發生變化，我國越來越多的產業和企業已經開始參與國際前沿競爭，進入培育全球領先企業的重要階段。相應的企業的發展正在由投資驅動型轉向著力的培育，包括自主創新能力在內的軟實力。向創新驅動發展轉型，是我國企業面臨的新挑戰。本次金圓桌論壇，以成本高企時代的公司治理新變革為主題，立足尋找轉型背景下公司治理的中國元素。我就結合近期的調研工作談幾點看法。

　　首先外部治理與內部治理的均衡性。公司治理是微觀治理領域最重要的制度安排，關于公司治理的概念，一致看法是公司治理發達的西方經濟體，以西方政治經濟體制和社會文化密不可分。公司治理無論是英美單層結構，還是日本的雙層結構。主要集中在股東理論和利益相關者理論。股東理論認為公司治理以實現公司利益最大化為目標。利益相關者認為公司治理以利益相關者的權利義務分配均衡化為目標。資本市場和組織控制的角度，人們把公司治理看作決定規范企業資源配置的制度機制。

　　公司治理決定著公司誰有權做出投資決策，做出何種投資決策，以及如何分配投資產生的收益，由此看來公司治理不僅僅是權力分配的機制，更是企業生存的法則。公司治理的成效決定著經濟能否持續的繁榮。正是由于公司治理與經濟繁榮的相關性，引起了人們對公司治理外部性的關注。外部性的效應。外部治理的效力尤為引人關注。外部治理主要是關注包括審計師等，股票市場的有效性。轉型經濟體包括了政府與企業的關系。黨的十八大報告提出經濟體制改革的核心問題是處理好政府與市場的關系。必須尊重市場規律，更好的發揮政府的作用。政府職能轉變減少對微觀經濟的干預，中國持續增長的人口紅利正在消失，企業經營成本處于上升趨勢。企業的創新和轉型有賴于外部治理環境的改善。

　　今天我們針對改善企業外部治理環境，促進企業轉型問題進行了調研。企業普遍反應，希望進一步減少企業的審批、檢查和認定項目。加強在環保、安全、質量、知識產權保護等方面的監管。從稅費、社保入手解決企業的負擔，解決企業融資并購難的問題。

　　在轉型背景下，改善中國企業的外部治理環境，諸多方面有很大空間，方向進一步理順政府和企業的關系，促進企業提高全要素的生產力。進而促進外部治理與內部治理的均衡發展。

　　第二制衡機制與協商機制的共調性，公司治理代表權力制衡的組織控制系統。中國企業建立現代企業制度過程中，公司治理運作機制，大體體現了責權力，三者制衡的特征。更多的體現出協商共和的特點。我國公司治理當中特殊具有的協商機制，具有歷史文化的傳承，也有經濟社會轉型的特征。公司治理機構引入股東大會，董事會和監事會三架馬車，如何解決他們效率問題，在其中尋求有效率的協商機制，才可以做到各司其職。

　　本土化實踐為例，2001年證監會發布上市公司建立獨立懂事的指導意見，經過12年實踐，形成有中國元素的特征。以往，我們對獨立懂事給予了過多期許，希望扮演制衡者監督者的角色。獨立董事僅僅是決策機構的一員。難以完成勝任正義代言人的角色。與大股東對立的獨立董事不恰當。在董事會議前溝通，獨立董事發揮積極作用，事前協商好才上會，協商不好不上會。多數獨立董事的意見會前吸納才上會。董事會議表現出團結和諧的會議。

　　吸收不同意見，通過事前協商解決。股權分制改革采用協商機制，實現了成功。公司治理中普遍應用了協商機制。孟德斯鳩提到為一國人民制定的法律，應當非常適用該國人民。由此可見制度是不能簡單移植，轉型背景下獨立董事發揮了獨特作用，主要表現在以下幾個方面。

　　一是打破公司治理的封閉性，體現現代企業制度公開性特征。中國公司有國有企業和家族式的企業，董事會決策機制有封閉性的特征，在早期的上市公司中，董事會構成基本上是大股東代表和內部股東董事，包括經理員工兼任董事，獨立董事比例不低于三分之一，打破我國公司治理的封閉性結構。

　　二引入行業專家，專業人士進入董事會。雖然封閉結構打破，獨立董事帶來宏觀視覺，戰略思維和行業資訊。獨立董事必須具備必要的專業素質，為董事會決策帶來正義和合規。為董事會決策科學化、民主化、專業化發揮保障作用。

　　三是形成獨特的監督二元制的模式。獨立董事決策過程發揮制衡作用，在決策效果評估發揮制約作用，形成中國特色的協同并行，監督有序的二元制。獨立董事發揮民主作用，體現出制衡機制與協商機制形成共和共贏的發展割據。

　　第三個方面激勵創新，以資源配置的包容性。創新是企業保持優勢核心競爭力的源泉，也是現代經濟持續增長的唯一動力。現代創新是一個集體的積累過程，不是牽引單行。因此什么樣公司治理體制才能支持創新，受到越來越多的關注。創新驅動的轉型是我國企業面臨新挑戰。黨的十八大提出堅持走中國特色自主創新道路，以全球視野規劃和推動創新，提高原始創新、基層創新、引進消化吸收再創新的能力，更加注重協同創新。創新資源高效配制，把全社會力量智慧凝聚到創新上來。一個經濟體發生何種形式的創新行為，往往是受資源配置的影響。資源配置包括外部治理內容也包括內部治理的內容。

　　就外部治理而言，企業向創新驅動轉型態勢逐步形成。在調研中有企業提出創造公平的適當的環境，比政府補貼更重要。北大翻譯美國學者著作，公司治理百年前就提出這樣一個觀念，產生創新資源配置過程，有開放性、組織性、戰略性，創新的公司治理任何時候需要具備三個條件。一是財務承諾，二是組織整合，三是內部人控制。這些觀念引起了身處轉型中的企業家們的思考。

　　各位嘉賓世界著名的專家說的，公司治理是里程而非終點。讓我們繼續前行在這個里程上。以上觀點為個人觀點，僅供大家參考謝謝大家！