“中國進出口企業第十一屆年會”于2013年1月11日-12日在北京舉行。上圖為莫薩克馮賽卡律師行亞太區副總裁兼中國區總經理鞏恩光。(圖片來源：新浪財經 梁斌 攝)

　　新浪財經訊 “中國進出口企業第十一屆年會”于2013年1月11日-12日在北京舉行。上圖為莫薩克馮賽卡律師行亞太區副總裁兼中國區總經理鞏恩光。

　　以下為演講實錄：

　　鞏恩光：尊敬的各位來賓、各位朋友大家下午好！剛才劉司長提到我們企業到非洲的運作所產生的一些問題，其實金融危機以后我們很多企業，也看到境外很多商機紛紛走出去，走出去的步伐不斷的加快。但是在走出去之后如何更好的走出去？更穩的沉住氣這是一個很大的問題。特別是我們走出去的一些企業不規范的運作導致很多企業對中國企業負面的看法，進而特別是很多國家貿易保護主義的政策對中國企業走出去都造成了很大的影響。

　　今天上午很多嘉賓都提到一個問題，從目前來看全球貿易保護政策有抬頭的趨勢，對于我們很多企業來講如何突破各國的貿易保護主義政策，實現全球價值鏈的優化和布局？我認為使公司結構多元化可能是能夠解決這個問題很重要的方面。今天就這個話題跟大家進行交流，這是一個案例，中國合資飲料公司，中國國內飲料業巨頭和全球知名跨國公司在中國的合作，這個合作遇到了很多問題。我們看一下它們之間合作的背景。

　　這個跨國公司在90年代和國內飲料業巨頭公司建立了一個合作意向，計劃在中國設立一個合資公司。之前他們所設計的合資架構是我們國內公司占49%的股份，跨國公司占41%的股份，還有一個香港財團占10%的股份，從架構來看國內公司是合作架構里的大股東，所以可以占董事會的多一個席位。同時合資公司產品著名品牌也是被合資公司持有，相當于他可以控制這個品牌。但是最后合資的時候跨國公司采用了一個架構合資，跟香港的財團首先在新加坡設了一個投資平臺，然后用新加坡公司跟我們國內公司建立這樣的一個合資公司。建立了這樣一個平臺之后，在后續運作中出現了一個問題，因為香港財團是戰略投資，經過前期運作后就退出了，但是是在新加坡這個層面上退出的，不需要我們公司的同意，跨國公司把香港財團的股份拿過來，從而成為了大股份，最后導致了非常大的影響的合資的糾紛。

　　這就提醒我們很多境外跨國公司跟我們中國企業合作的時候并不是通過它的母公司跟我們合作。比如某一個科技行業非常知名的跨國公司，1988年由我們一個華人聯合幾位朋友在美國洛杉磯設立的一個科技公司，這個科技公司經過多年的發展很難講它是一個美國公司，它的財務總部在東京，它的全球營銷總部在美國硅谷，它的研發中心在中國臺北南京等七個全球的城市。它的全球客服中心在菲律賓馬尼拉，行政總部在愛爾蘭。這個公司總部在美國嗎？很難講，公司13個高管分布在全球17個國家。所以母國屬性逐步淡化的時候它在全球投資布局就可以有很多戰略意義。

　　我截取了商務部06年、08年的中國引用外資地區的名單里排在第一位的是香港，前十位國家和地區里有開曼群島、英屬維爾京群島，08年這種趨勢更加明顯。這就意味這中國引用外資前十位國家里面其中有四位都是太平洋上或者加勒比海上的島國。

　　09年開始商務部不是從一個投資所在國的口徑統計，是從投資實際最終目的國來統計。把這樣一些島國都過濾掉了。從2011年數據來看，臺灣從06年和08年21.36億美元增長到了67.27億美元日本也增長的很多，很多臺灣公司和日本可以看到在中國實際投資的情況。很多跨國資本或者很多境外公司他們在做跨國投資，做跨境運作的時候他們所采用的并不是由自己的母公司直接到這個國家來投資。而往往是采用一些戰略結構進入到目的國的市場。

　　所以我們在近些年來幫助很多企業在境外跨境投資布局中去掉母國的屬性，使我們可以更好的實現全球價值鏈的布局。一般來講，我們會采用這樣的一個模式，因為保密的關系我只能從大的框架上給大家介紹，很難給大家拿到一個客戶案例。

　　國內公司如果在境外投資一些項目我們不會建議顧客國內公司直接投資，國內公司直接投資項目這是很多客戶目前采用的操作，我們會幫助公司在香港設立一個平臺公司，用這個公司在境外，比如某一個項目在某一個國家有項目，我們首先設立一個項目公司，然后通過境外離岸公司公司掌握項目，最終實現架構的布局。這樣做的好處在哪里？如果說一個國內公司在境外所有的項目都是由國內公司直接投資的話，那我們在境外所有項目風險都會集中到國內公司這邊。當我們在境外遇到任何投資風險或者投資糾紛的時候，我們境內公司的品牌，境內公司資金安全都會受到很大的影響。當我們采用這樣的結構之后，境外任何項目運作風險都可以通過這樣的項目公司隔離開，項目公司上面投資方是一個離岸公司，那么風險就可以隔離開來，這樣風險比較小。

　　我們在一個國家想到一個項目，要去那個國家投資，但是由于中國的外匯政策和金融環境，很難把自己轉過去，比如去年一個汽車公司，想到海外去拓展，但是有很多批文等等，他的資金遲遲出不去，所以他想到了用預付款的方式把資金打出去了，5800萬歐元，打出去之后后續資金出不去，從官方我們看到公開渠道是它沒有向發改委提交任何審批資料。但是我們后來了解到發改委官員公開發表過一個信息，這個資料遞交上來也很難批。對這個客戶來講他真的想把瑞典這個品牌收購過來，他在意的不是品牌下面的資產，他在意的是品牌的影響，最終沒有辦法申請成功。我們企業看到對自己來說很好的項目，但是資金出不去或者通道打不通，我們項目很難收過來。

　　如果說我們有這樣的一個境外布局，如果說民營企業這種布局會更加順利，更加合理。那我們就可以實現境外融資的行為。比如我們在境外有一個項目，我們可以建一個項目公司，設立一個離岸操作平臺，這樣的融資不是從國內來解決了。我們可以在境外融資環境下通過風險投資、戰略投資、境外銀行的募集可以解決境外的資金問題，進而實現項目收購。完成境外項目收購之后我們可以通過一些法律手段跟國內企業對接起來，這是完全可以做到的，這樣有利于我們在境外的收購。包括我們現在很多客戶這方面做的非常成熟了，他們做的非常成熟，他們在境外有很多項目，那么就會實現境外資金合理的調配。

　　比如我們在境外有一個項目，境外資金收益就可以把它反還到境外公司，然后通過這個途徑匯到香港公司，這時候我們資金是可以不用匯到國內來的。當我們在境外還有一個其他項目需要投資的話，我們可以把這個資金靈活調配到其他的項目上運作。這樣會使全球資金布局更加合理。

　　當然我們在這個過程中還可以使用國內諸多銀行的服務。比如說像下午浦發銀行的龔總也會講到他們銀行的產品。我們客戶使用浦發銀行有一個全球資金劃撥管理的服務，境外所有的帳戶都可以開在同一個銀行。資金也可以看到一個很好的顯示，哪一個項目需要資金就可以隨時調撥。所以在全球價值鏈的優化當中，我們這樣境外戰略的結構就非常重要。

　　搭建這樣的一個境外戰略結構需要注意幾個問題：

　　第一要考慮投資貿易目的國的法律、人文、習俗和勞工政策，它的環境。比如說我們要做一個盡職調查。

　　第二我們要注意相關雙邊稅務協定和貿易協定。這點是我們很多客戶不去注意的。曾經有一個摩托車生產企業他們計劃在非洲投資一個工廠。經過前期跟我們交流之后我們給他找到了非洲的一個自由貿易區，通過這個建立一個工廠，我們把國內的零部件拿到非洲的工廠進行組裝再出口到其他目的國市場，關稅只有5%，可以大大降低。這樣對資金成本、關稅成本是一個很好的控制。所以我們做這樣的一個戰略架構設計的時候，要注意上邊的稅務協定和貿易協定。

　　第三，我們要注意知識產權的保護。這點是我們很多客戶之前沒有注意的一點。知識產權保護我們也遇到這樣的情況，比如我們客戶到德國參展，經常被德國政府趕出來，因為我們侵犯當地的知識產權。但是另外一個公司也遇到了這樣的情況，但是它做的非常好，家電企業它的商標被歐盟公司搶注，產品沒有辦法直接進入歐洲市場。客戶首先先在一個島國設立一個公司，然后在歐盟注冊一個商標把當中字母i去掉，然后在英國投資設立了一個英國公司，然后用英國公司從中國來采購，然后再實現在歐盟的銷售。通過這樣的方式很靈活的把他的產品銷售到了歐盟市場。其他的工作他也在做，也想辦法同商務部和歐盟的協調把產品買回來，但是這之前那就采用了那樣的途徑進入。后來被歐盟客戶起訴了，原因是商標法類似。應訴方是商標的持有者和銷售方，也就是說塞舌爾公司和英國公司，和母公司沒有關系。可以降低實際運營的風險。

　　再一個是品牌中立，就是我們在境外品牌布局方面要實現品牌持有、品牌生產和品牌銷售的三者分離。分離之后不同的領域要有不同的項目去控制。比如說我們有個客戶在歐盟實現產品銷售，首先注冊一個賽汶亞公司，然后再設一個意大利的公司，在意大利公司設一個品牌，然后貼牌在意大利銷售，它所有產品生產在中國實現，如果有風險與意大利公司沒有關系。這是品牌中立的理念。

　　最后一點是我們建立這樣的一個戰略架構的時候要注意選擇適用法律，符合獨立教育原則。我們很多客戶在境外設立一個架構，劉司長講到，目前全球有30%的跨國貿易都是跨國公司內部貿易，很多跨國公司內部貿易操作的時候要符合獨立交易原則，國內企業往往沒有注意這樣的問題。我們用自己的母公司設立一個境外銷售公司，然后銷售公司從中國采購銷售給當地的市場，這時候境外銷售公司和母公司的關聯關系很難去掉，沒有去掉關聯關系，一旦有一定的轉移行為，我們很容易被境外機構抓住把柄。

　　所以去母國化的戰略原則非常重要。

　　簡單歸納一下去母國化的戰略意義：

　　第一可以幫助企業規避我們在境外投資和運作的風險。第二有利于進入很多特定的國家和市場。比如說像中海油并購美國尤尼科，和三一重工[微博]最近進入美國等等，很多企業到一個國家投資和運作，都遇到一個情況就是境外的國家對我們中國企業的歧視。當我們在境外建立一個投資架構的平臺，用投資的結構進入目標國家的時候就更加容易一些。比如中石化去美國收購一家公司的時候，先在百慕大建立第一國際石油有限公司，用這個公司再去收購美國的第一石油國際有限公司，這樣去收購就可以比較低調的收購了。

　　第三個意義是有利于項目投資的轉讓。當我們企業到海外投資的時候也要去掉母國化屬性，去掉母公司的屬性，我們在境外搭建一個結構，用這個結構跟境外合作，這樣一旦出現風險退出也比較好一些。如果說我們在境外有其他的項目，我們可以把這個項目的收益往其他項目劃撥，可以由利于我們全球資金的調撥和分配。這是第四個意義。

　　第五個意義是有利于稅收成本控制。當一個公司你的母國確定了在一個全球征稅的國家，那么你的這個公司在全球收益都是要在這個國家交稅的，這樣稅負非常重。當我們把公司母國屬性去掉，使公司結構更加多元化，那我們就可以把全球稅收成本做一個很好的控制。當我們在境外搭建很多結構之后，我們可以利用境外結構之間的關聯關系做很多資金運作，降低其他稅收的成本。

　　第六個意義是便于持有銀行帳戶、公司股權不動產和其他各種權益。當我們在去轉讓這些權益的時候我們會更加方便，稅收成本會更低。

　　這是我總結去母國化大概的意義和它的情況，歡迎大家如果說有相關問題我們可以在之后進一步交流，謝謝大家！