“2012(第九屆)中國并購年會”于9月14日-15日在北京召開。上圖為中國銀監會前主席劉明康。(圖片來源：新浪財經 梁斌 攝)

　　新浪財經訊 “2012(第九屆)中國并購年會”于9月14日-15日在北京召開。上圖為中國銀監會前主席劉明康。

　　以下為演講實錄：

　　劉明康：尊敬的茅老師，父母官陳書記，尊敬的各位來賓、同志們、朋友們早上好！

　　由于第三次工業革命的影響和全球對發展模式的反思，并購在中國和亞太地區遲早會出現一個新高潮，這和我們國家部分行業，比如說鋼鐵、造船、水泥、航運、汽車、化工、機電等等，長期存在的產能過剩，同質化競爭十分嚴重是緊密相關的，迫切需要通過整合來推動成本的降低、在結構的重組當中來產生協同的效應，促進我們各個行業的可持續發展。

　　產業的整合將是中長期中國乃至亞洲并購市場的一個重要的趨勢之一。同時大家都知道，由于歐美的限制狀況，財政金融的問題，失業的嚴重性都會長期地影響著我們。亞太地區的成長和市場仍然被全球投資者相對地長期看好。外國投資者戰略投資性的參控股，也會逐步地活躍起來，這將是另外一個很大的趨勢。

　　此外全球化的國際分工，大的格局近期也不會有根本性的變化，這就使得中國等亞洲不少的企業，為了獲取本國本來不足的一些戰略資源，而展開海外的并購，走出去的交易仍將高速地發展，參與的主體不僅有國有大型企業，也將會有越來越多的私營企業在介入。當然在總體交易活躍的背后，其實這十年當中或者說十多年當中，也有不少的困惑，有許多的失敗，交了很多的學費。到現在為止，有許多教訓仍然沒有被充分地吸取。總結這些經驗和教訓，走好下一個十年，于是就成為我們今天大家共同的使命。

　　我想講三個方面。

　　首先，從我們的產業并購整合來看，問題很深也很頑固。由于行業的資源相對分散，企業又分為所謂的央企、非央企國企、民企，實際中央和地方的人權、事權以及跨省和省市內跨區域、跨地市的各級政府的各種利益和權利的平衡，成為行業真正健康整合的關鍵的一個阻礙。由于各方妥協的結果，不少的并購實際上是名并實不并、上并下不并，并沒有起到產業結構調整、產能調整以及價值提升的目的。而企業家對公司戰略、優劣勢和發展趨勢的分析不甚了了，對協同效應以及商業邏輯思維的認識缺失，以及公司治理和契約精神的不被尊重，使得該類的并購交易在執行過程中落下了致命的弱點，而我們行政上的收購管理辦法，重組的管理辦法等法規和行政部門的非常重視和貌似嚴格的審批，也增加了并購科學執行的難度和應有的靈敏度。

　　其次，從引進來的交易類型上來看，中資企業通常是以一個良好的初衷，叫做用市場去換取技術作為自己的戰略出發點，但是很多都是缺乏根本性的商業邏輯和實際操作和管理能力，最終二三十年下來了，市場換出去了，技術并沒有掌握，這種事與愿違的狀況比比皆是，知識產權的保護和技術的轉讓本來就不是一件容易的事情。缺乏理性合法的設計和執行力，不但效果大打折扣，有時在這種活躍的背后，也產生了一些光怪陸離的故事。

　　第三，對走出去的并購當中，值得總結的教訓就更多了一點，尤其是經過多年的積累，并購的量上面增加了不少，但是在這個領域中的改進卻十分地有限。

　　一是成交沖動有余，商業的邏輯不足，從而隱含著重大的風險，各級政府為了追求形象工程，而人為地推動進度，在完成時限上給市場施加壓力，或者從另外一個方面給予一些多余的各種支持，使得在并購過程當中的企業本身應當做好的功課帶來了干擾和風險，也為杠桿收購而造成的銀行體系的信用風險隱患，埋下了伏筆。

　　二是，我們要從市場信號當中，善于發現我們自己在理念、機制和體制當中的深層次問題，理解胡總書記所說的，要頂層設計、深化改革。我舉個例子來說，并購市場上今天在座的人們熟知的VIE模式，直接的翻譯叫做可變利益實體，在國內市場上被稱為協議控制，它指的是境外注冊的上市實體和境內業務的運營實體相分離，境外的上市實體通過一種協議，這種方式可以控制境內的業務實體，這樣業務實體就是上市實體的VIE，就是可變的利益實體。新浪是一個非常成功的例子，它是第一個成功地使用了VIE模式的公司。

　　這個故事的起因是我們在1993年已經快20年了，我們的電信法規的一個規定，出于這個規定，當時外商是不能夠提供網絡信息服務ICP，但是可以提供一些技術服務。由于海外融資的需要，人們于是很快找到了一條變通的渠道，外資投資者通過入股離案控股公司甲來控制設在國內的技術公司乙，乙再通過獨家服務合作協議的方式，把境內電信增值服務公司丙和甲聯系起來，達到了甲公司可以合并丙公司的報表的目的。

　　2000年的時候，新浪以VIE的模式成功地實現了美國的上市，VIE甚至還得名和叫新浪模式，后來這種做法被一大批中國的互聯網公司所效仿，搜狐、百度(微博)等都是以這種模式成功地登陸境外的資本市場。2007年11月份，阿里巴巴(微博)也以這個方式成功地實現了香港的上市。

　　除了互聯網我們這十年來，并購公會應當注意到，在境外上市的傳媒教育消費廣電類的企業，紛紛采用了這個模式，隨著它的風行，連美國的通用會計準則也專門為此設計了VIE的會計準則，允許了在美國上市的這些中國公司合并他在中國國內協議控制的協議企業的整個報表，這種舉措解決了困擾中國財務公司的財務報表的難題。根據不完全的統計，這個十年來，通過VIE模式先后實現的境外上市的內資企業，已經將近300家，這就值得我們思考，這20年不變的一些規定，是不是應當要進行一次認真地后評估和后評價。是不是應當認真地思考一下深化改革和有關的措施方案。

　　綜上所述，我覺得在今后的工作當中，如何把并購當中成功地把握關鍵關鍵是五點，要害是三句話，這是我個人的總結，不代表任何單位的觀點，供大家來討論。

　　一個是在并購的過程當中，要有清晰的戰略目標和完整的執行方案。要有利于在現有的領域里做好做強，在與現有的領域相關的上下游最有影響力的目標去努力進行垂直的整合，這樣既減少了新領域入門的門檻，也可以大幅度地建少我們的運營成本。你這個垂直上面的上下游之間，如果沒有很好地整合，那等于你再賣一次，再買一次，再包裝一次、再運輸一次，再找中間商過一回，那我們的企業可沒有國際的競爭能力。

　　所以關鍵是要取得新的效率和效益，要善于選擇和聚焦到自身戰略的需要上來，而不是通過并購去趕時髦。

　　在執行上我認為先后的順序和時點要把握好，事先要花上點兒工夫，花上一兩年都是值得的，企業應當認真地做好自己內部具體的流程整合和各項準備工作。然后再對外進行并購。要有由正確的人選組成的，很強的并購的工作隊伍，尊重理性的工作程序，發現正確的目標和正確的價格，打好企業自己的基礎，隨時準備消化在并購過程當中和并購以后可能出現的問題，這一點十分重要。

　　第二，是政策的對策到程序再到人力資源都必須要強調規范化，要冷靜地從商業的適合性，戰略的重要性、價格接受的范圍、關鍵風險和潛在的問題來進行研究，并且組織相應的各個團隊，而不是董事長、總裁沖在前面，認真地區審視分別和協同地做好各種預案，也就是說并購的過程當中，中國企業的規范化十分重要。

　　第三，是工作的重點始終放在三點上。第一點是價值的創造，第二點是嚴格控制程序，第三點是重塑解決對兩邊人力資源的整合上。

　　第四，走小步，連小步為大步，隨時能進、能停、能退，在實踐中積累經驗和熟悉市場，不斷地總結分析評估，在實踐當中不斷學習進步，尤其是要不斷地完善收購成交的程序和培養自己的人才，扎扎實實地做好善后工作，盡快地形成有效合力。

　　第五，一定要小心高負債，高杠桿率的收購，以及對手可能存在的表內外的高負債的問題，這是一個非常值得在盡職調查當中注意的問題，自己的負債過大和財務成本的過高，出現了與并購合成效益不同步，這是過去十年當中，全球釀成并購滅頂之災的一大根源。

　　綜上所述，我認為有三句話可以總結我的講話。

　　第一句話：并購成功與否在于沒有影子。

　　也就是說我們一個成功的并購的背后，不應該還能看到上并下不并，名并實不并的子公司、分公司的獨立存在和頑強表現。我們有那么多的汽車集團的并購，但是底下的分廠每一個今天都使勁在達到經濟規模，一定要搞出個20萬輛一年的產量，他認為這是全世界告訴他的經濟規模，他絕不考慮中國全國和整個自己集團加總以后的產能過剩，這是不成功的。十多年以前，我和市場參與方共同努力，把香港中國銀行旗下的13家銀行并購了，并購以后的幾個月當中，直到今天再也找不到所謂的新華銀行、鹽業銀行、浙江信業銀行等等這13家的影子，沒有他們的前臺、沒有他們的后臺，連前臺的logo和所有的門面、人的臉孔、隊伍都找不到了，這是必須要做到的一點。否則我們就失去了在中國行業并購和調整產能過剩局面的真正的含義。

　　第二句話：要找到根子。

　　通過并購通過市場的信號，一定要找到我們在體制機制上面深化改革的根子，對這些問題要棄而不舍地從根子上來尋求解決問題的途徑，而不是去迎合它、繞道走，否則我們就不會有科學發展觀的輝煌。

　　第三句話：整個并購價值創造是老子，其他都是孫子。

　　所有在市場上服務的投行、證券公司、基金、你管他是種子基金、天使基金到VC和PE，和包括我們的銀行以及我現在做研究和教書的人，都是孫子，真正的老子是價值創造，為客戶客戶創造價值。

　　所以沒有影子、找到根子、尊重老子，這才是我們并購真正的真諦。

　　最后祝并購的同仁們集思廣益、知難而進、早做準備去迎接市場下一個十年的撲面春風，謝謝大家。