2012年7月29日，第三屆中國上市公司風險管理高峰論壇在北京大學博雅國際會議中心隆重舉辦。圖為中國人民大學法學院教授、中國消費者保護協會副會長劉俊海發言。（來源：新浪財經 任立殿攝）

　　2012年7月29日，第三屆中國上市公司風險管理高峰論壇在北京大學博雅國際會議中心隆重舉辦，本屆大會主題為“行業風險的識別與控制——風險細分、全球競爭與管控策略”。圖為中國人民大學法學院教授、中國消費者保護協會副會長劉俊海發言。

　　劉俊海：非常感謝甘教授和蔣教授邀請我參加會議，報告三個觀點：第一個觀點，如何打造一個投資者友好型的法制環境？第二個觀點，如何解決中概股在國外嚴重失信的困擾？第三個觀點，談談VIE模式深層次改革問題。

　　第一個觀點，從國際角度來看，中國資本市場的國際競爭力是沒有的，從國內競爭來看，跑不過房市，買房子賺錢了，買股票的賠錢了，從縱向來看，跟2001年相比，股價上證指數沒有漲，而且也跌了，算大帳的話，20年間圈4.5萬億，回報是0.54萬億，算小帳的話，80%以上股民告訴我賠錢。

　　我們證券市場現在已經病入膏肓了，如何康復？有沒有可能？有，我開幾個藥方：第一，大力弘揚股權文化，構建投資者友好型的法律體系，我們證券市場需要好制度、需要好人、需要好文化，但是我們更需要好制度，在這方面不僅證券法要改革，公司法、信托法、投資基金法、民事訴訟法都要通盤改革，一個就是對上市公司分紅必須引進強制分紅的制度。我今天之前寫的所有文章和專著都認為上市公司是否分紅？分紅之多寡應當由股東大會決定，這純屬公司自治范疇，從今天開始要修改我的觀點，對于中國的上市公司，可分配利潤二分之一以上必須用于分紅，多的鼓勵，少的不行，國家干預和市場自治的邊界究竟在哪里，如果上市公司是理性的，公司自治沒問題，因為股東大會說了算，但是我們股東大會是內部控制人說了算，中小股東不能說了算，我買一只老母雞，我本來想吃雞蛋，老母雞又是糧食又是稻米，結果就是不下蛋，讓下蛋，說母機自治。

　　第二，從懲罰性賠償從消費領域延伸到投資領域，我們要培養一大批知假買假的王海。

　　第三，引入集團訴訟，集團訴訟在中國被妖魔化，有的人用來誤導中央領導，說有了集團訴訟，這可影響維穩，社會可就天下大亂了，這都是一瓶子不滿半瓶子晃悠的所謂的學法律的人誤導的結論。我在寫一篇論文，核心內容是集團訴訟有利于維穩，首先是訴訟成本降低了，第二律師代表幾十萬股東理性的在法庭上平和的和對方律師在法院指揮下達成糾紛的解決方式，老百姓在家等著存折進錢就行了。

　　立法當中也有很多學問，投資者也要踴躍發表意見，包括投資基金法，好多投資者不發表意見，反而基金公司強制發表意見，法工委一看認為都不應該這么保護投資者，業界利益應該受保護，投資者要踴躍參與立法，給袁主任打電話，給袁主任寫信。建議盡快成立國務院投資者權益保護委員會；第二，中國證監會要打造成服務型證監會，首先從IPO改革開始，徹底實行美國的登記制或者備案制，我們核準制實際上是審批制，實際上是實質審查，實質審查又擔保不了公司上市之后在IPO之前造假責任，證監會又不承擔賠償責任，郭主席去年上市之后弱弱的問一了句IPO能不能不審，過了8個月，現在又不說什么了，我希望郭主席還是要響應股民的呼聲，積極推進IPO改革。第三，投保局別老是做發言人，藍籌投資，誰買藍籌股誰賠錢，誰搞價值投資誰賠錢，首先是道德投資、倫理投資，哪家公司值不值得投資，三品合一：產品、企品和人品，三品不合一的談什么藍籌投資。第四，構建投資者友好型的司法救濟體系，關鍵是八個字：凡訴必立，開門立案。基層法院審著，錯了二審改，二審錯了，虞法官接著改。核心提升失信者違法成本，降低違法收益，切實轉變投資者為了追回一只雞就要殺掉一頭牛問題。第五，盡快組建中國投資者協會，履行投資指導和投資糾紛解決的職能，證券業協會想搞證券糾紛的調解，但是沒公信力，券商、上市公司搞個協會，你調解，股民不可能買你的帳。最后一點，打造良好的投資者理性教育環境，投資者教育這幾個字應該改名，投資者權利教育，一是董監高，二是控制股東和實際控制人，三線是中介機構、保薦人、律所、會計師事務所。

　　第二，如何扭轉中概股在國外丟人現眼的事。一是扭轉一個觀念，中國股市是融資平臺，到了美國不一樣，既是融資平臺，也是投資平臺，二是在中國可以不誠信，在美國必須誠信，在誠信在美國不是潛規則，誠信是通行證，三是中國政府包括證監會、保密局、財政部要積極配合美國有關部門包括司法部、聯邦調查局對中國造假公司的調查，包括提供審計機構的調查，看似騙了美國人的錢，但是騙來的錢沒有捐給。失信行為是全世界資本市場的天敵。

　　第三，關于VIE效力，新人新辦法，舊人舊辦法，去年8月份部門規章之前的都有效，之后的一概無效。第二取消VIE模式，設立外資股東無表決權股份。我建議國有控股公司里的國有股有嚴格表決權，幸福早晚有一天會來摳響廣大投資者的大門，中國遲早有一天會成為全球最有魅力、最有吸引力的全球資本市場大國。

　　謝謝！