2012年7月29日，第三屆中國(guó)上市公司風(fēng)險(xiǎn)管理高峰論壇在北京大學(xué)博雅國(guó)際會(huì)議中心隆重舉辦。圖為中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)葉林發(fā)言。（來源：新浪財(cái)經(jīng) 任立殿攝）

　　2012年7月29日，第三屆中國(guó)上市公司風(fēng)險(xiǎn)管理高峰論壇在北京大學(xué)博雅國(guó)際會(huì)議中心隆重舉辦，本屆大會(huì)主題為“行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與控制——風(fēng)險(xiǎn)細(xì)分、全球競(jìng)爭(zhēng)與管控策略”。圖為中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)葉林發(fā)言。

　　葉林：謝謝北京大學(xué)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的邀請(qǐng)，使我有機(jī)會(huì)參加這樣的會(huì)。實(shí)際上這個(gè)題目是我最不懂的一個(gè)題目，來之前就不懂的地方找了些資料。奧運(yùn)會(huì)剛開始，中國(guó)唯一的贊助商就是水晶石，水晶石是做數(shù)字的，連著兩屆奧運(yùn)會(huì)都是贊賞商。我們很多公司是非常專業(yè)化的公司，只有專業(yè)化的公司可能才能做好，我覺得我是經(jīng)驗(yàn)主義的討論，不敢說理論研究，在上市公司當(dāng)中會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)很奇怪現(xiàn)象，做某一個(gè)專業(yè)做不好，然后開始做房子，房子被打壓之后做礦產(chǎn)，礦產(chǎn)做不了的時(shí)候做物聯(lián)網(wǎng)，物聯(lián)網(wǎng)做不了的時(shí)候做其它東西。當(dāng)觀察歷史上專業(yè)公司時(shí)候，幾乎沒有一個(gè)本分的做好自己的專業(yè)公司，而都是希望用非專業(yè)的方式、為一種盈利的目的而做各種各樣事情，包括在座的各個(gè)上市公司，如果看一下自己發(fā)展履歷，可能早期也是專業(yè)公司，發(fā)展來發(fā)展去，恨不得發(fā)展成像通用那樣綜合性的公司。在這個(gè)過程中我們面臨一個(gè)特別大的公司治理問題，你的人才儲(chǔ)備，你對(duì)市場(chǎng)的理解，你所有系統(tǒng)可能和我們所說的綜合性公司是不對(duì)接的。

　　我看到的第二個(gè)現(xiàn)象是今天的中國(guó)，無論綜合性公司也好，還是專業(yè)性公司也好，彼此之間的競(jìng)爭(zhēng)度非常高。比如說我們看一個(gè)正常的公司歷年來的盈利水平怎樣、收益率怎樣、回報(bào)率怎樣，比如在零售業(yè)包括家電零售業(yè)里，有一個(gè)蘇寧、國(guó)美已經(jīng)夠了，可能還會(huì)有別的東西，包括在美國(guó)大型超市無外乎幾家占領(lǐng)著整個(gè)零售業(yè)市場(chǎng)。可是實(shí)際上當(dāng)大家微觀到中國(guó)國(guó)內(nèi)某一個(gè)上市公司比較集中的領(lǐng)域，你會(huì)發(fā)現(xiàn)在這樣一個(gè)領(lǐng)域當(dāng)中可能有十家乃至二十家同行業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)。在這樣的激烈競(jìng)爭(zhēng)面前，企業(yè)只有一個(gè)結(jié)論，只好攤薄收益率，甚至造成虧損，這樣的現(xiàn)象在中國(guó)很正常。問題是當(dāng)專業(yè)性公司變成綜合性公司、當(dāng)企業(yè)之間發(fā)生殘酷競(jìng)爭(zhēng)時(shí)候我們沒有倒臺(tái)的企業(yè)，這是特別可貴的一種現(xiàn)象，所謂可貴是什么意思呢？退市制度行不通，包括上午財(cái)大郭鋒教授認(rèn)為這是好制度，我并不認(rèn)為是好制度，一定是付出血的代價(jià)而不得不退的，退市對(duì)各方的影響都是很大的，中國(guó)證券市場(chǎng)當(dāng)中最大問題是企業(yè)可以虧損到褲子都沒了，但是仍然還在那，這個(gè)現(xiàn)象怎么辦？前段時(shí)間我有一個(gè)想法，得到一個(gè)初步結(jié)論，當(dāng)市場(chǎng)中惡意并購(gòu)成為可能的時(shí)候，這個(gè)市場(chǎng)的功能才發(fā)揮出來，什么叫做惡意并購(gòu)成為可能？就是我的企業(yè)管理層不想把企業(yè)被別人買掉，但是我買掉它，剛才前面講到中聯(lián)也好，其他企業(yè)也好，他們的經(jīng)驗(yàn)都是并購(gòu)別人，我的意思是當(dāng)你被并購(gòu)時(shí)候市場(chǎng)給不給你通道，我們的上市公司有兩個(gè)特點(diǎn)：一個(gè)叫做屬地特點(diǎn)，一個(gè)叫做產(chǎn)權(quán)特點(diǎn)，所謂的屬地特點(diǎn)，我們?nèi)魏我患移髽I(yè)上市公司要么北京的、要么上海的、要么河南的、要么山東的，經(jīng)濟(jì)重組以后，仍然是要么北京的、要么上海的、要么河南的、要么山東的。跨地域的情況在中國(guó)很難見，比如北京上市公司重組時(shí)候，我就用北京資產(chǎn)裝，我不信填不飽，于是始終保持國(guó)土化或者地域化色彩，中國(guó)上市公司最慘的特征之一是這個(gè)。第二個(gè)特征是我們所說的產(chǎn)權(quán)，我們有龐大的國(guó)產(chǎn)資產(chǎn)管理體系，不希望被民營(yíng)企業(yè)或者被外資并購(gòu)，在這樣一種情況下國(guó)資系統(tǒng)用一個(gè)僵化的管理系統(tǒng)，使得我們?nèi)匀槐Ａ魢?guó)有控股或者國(guó)有參股的本性，融資、交易功能還存在，資源配置功能喪失掉了。

　　我想得到的一個(gè)結(jié)論是我相信站在企業(yè)家的角度不是為了風(fēng)險(xiǎn)而控制風(fēng)險(xiǎn)，站在企業(yè)家角度一定為了賺錢而控制風(fēng)險(xiǎn)，過分強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)控制的人要么風(fēng)險(xiǎn)研究專家，要么法學(xué)專家，絕對(duì)不是企業(yè)專家。風(fēng)險(xiǎn)控制一定是服務(wù)于企業(yè)本身的創(chuàng)造或者企業(yè)的盈利能力，如果偏離了這點(diǎn)，我們跟企業(yè)講你要控制風(fēng)險(xiǎn)，這時(shí)候你就跟他說你不要賺錢好了，道理是相似的，一定要把盈利追求和我們所說的風(fēng)險(xiǎn)控制問題做一個(gè)很好的匹配，而不是說因?yàn)槲覀兘裉煊懻擄L(fēng)險(xiǎn)控制所以我們一定要把風(fēng)險(xiǎn)控制做到及至。第二，實(shí)際上我們要考慮精細(xì)化企業(yè)管理制度，比如說我們?cè)谝恍┥鲜泄�司開董事會(huì)時(shí)候，你會(huì)發(fā)現(xiàn)管理層所提交的報(bào)告特別簡(jiǎn)要，比如把錢給下面子公司帶過去，我們要做擔(dān)保，比如我們要做綜合性投資，比如買一個(gè)礦，然后他們就用非常簡(jiǎn)約的方式跟董事會(huì)報(bào)告過來了，如果大家說沒有敏感度，挺好，能賺錢就好了，那就批過去了，讓他們寫一個(gè)非常好的詳細(xì)報(bào)告，說服自己，我如果覺得不錯(cuò)，我們就會(huì)投贊成票，我覺得這已經(jīng)是風(fēng)險(xiǎn)控制了，問題在于這，中國(guó)企業(yè)基本在單方控股情況之下很難進(jìn)行這樣的評(píng)測(cè)，只要公司法定代表人或者董事長(zhǎng)認(rèn)為是可行方式，其他人基本都不投反對(duì)票。我比較傾向于日本人的做法，我覺得日本人是可敬的對(duì)手，他們可以作出很好的產(chǎn)品，精細(xì)化管理是很重要的方面。最后一個(gè)簡(jiǎn)單結(jié)論，與其讓這些企業(yè)退市，不如讓這些企業(yè)被別人買掉。

　　謝謝大家！