2012年7月29日，第三屆中國上市公司風險管理高峰論壇在北京大學博雅國際會議中心隆重舉辦。圖為中國人民大學法學院教授、中國證券法學研究會副會長董安生發言。（來源：新浪財經 任立殿攝）

　　2012年7月29日，第三屆中國上市公司風險管理高峰論壇在北京大學博雅國際會議中心隆重舉辦，本屆大會主題為“行業風險的識別與控制——風險細分、全球競爭與管控策略”。圖為中國人民大學法學院教授、中國證券法學研究會副會長董安生發言。

　　董安生：大家上午好！

　　第一，我簡單說說上市公司融資審核涉及多方面的監管，不是我們簡單的理解好象就是新股發行、增資發行、并購，這是來自政府方面的，實際上融資還是非常多方面的，包括銀行貸款審核、信托融資審核，信托公司要審核，而且還要備案，債權發行審核、股票發行審核、并購重組審核等等，我們不能簡單地把融資審核僅僅理解為股票發行審核，我們現在說的行業政策是具有較大靈活性和異變性的。上市公司融資政策或者企業融資政策要廣泛于、重要于行業政策，這是肯定的，兩個是不可比的，一個是企業時時刻刻都需要的，一個是階段性的。在中國目前的經濟形勢逼迫我們做產業轉型大背景下，存在融資政策與行業政策協調問題，存在著關系問題，存在著對不同行業的公司給予融資鼓勵還是融資限制的問題。我認為在目前我國市場經濟法制不健全的情況下，對于不同行業的上市公司的融資要求可以采取鼓勵、允許、限制的政策，這是特殊手段，不能夠因為市場一句話就把這些全抹煞了，因為我們有特定的國情，但是更應該采取價格政策與財政政策手段加以約束，還要對不同的企業提供不同的更合理的監管架構，各國都有這樣的制度，對中小企業的扶持。

　　第二，上市公司融資中經歷的監管不僅僅是審核，而且有體制方面的約束。不能夠僅僅就看到審核，審核是其中一種審核，包括非國有公司融資中受到歧視，包括銀行貸款融資中被要求金融機構做擔保，本來擔保法已經給了擔保工具了，還必須要求擔保工具進行擔保，這是銀行方面提出的不合理的融資結構、不合理的條款，問題很大，比如信托投資公司在融資擔保中要求加點，本來銀行已經給了授信額度，說必須通過信托來做，一家又加五六個點，這是現實生活中已經遇到的非常多的情況，包括公司收購重組中非市場化約束的問題，現實中可以說這是最嚴重的問題，目前上市公司收購中在談并購時候幾乎沒有股權轉讓問題，就是同意你主導我公司的定向增發，同意你做吸收合并，我們的制度確實很成問題。總的來說，我國企業目前缺少市場化融資條件，幾乎是沒有的，我們受到的是壟斷企業的壓擠、不合理融資結構的壓擠，像這些都使得宏觀金融政策的作用大打折扣，其實抵消沒了，最典型4萬億一股腦被大型國企搶走的，然后他們再放貸給其它企業，在去年情況下，銀根非常緊，導致民營企業平均融資成為在12%、13%、14%、15%，問題很大。上述一系列涉及投融資體系制度中，應當堅持平等的市場化原則，包括建立公平的市場化利率，包括大力消除行業壟斷，包括證券市場上采取更公平多樣的并購重組政策，這些都會減少融資審核所面臨的矛盾和問題，融資審核只是其中的一部分，把矛盾激化起來。

　　第三，中國上市公司要求市場化融資條件，然后才是審核與行業政策約束。可以這么說，中國上市公司的生存環境非常困難，除了需求市場不好的因素之外，最重要的是融資條件的非市場化，國外很多學者研究公司資本結構問題，一個上市公司究竟股權融資比例如何，債權融資又是如何，貸款怎么樣的，長短期配合如何，但是這些經驗、建議在中國完全沒有適應能力，中國的上市公司基本上是政府與金融機構允許我們做什么我們就做什么，完全沒有選擇權，沒有資本結構優化問題，我覺得這是非常可悲的，我國法學界對于上市公司融資問題已經做了大量研究，包括利率市場化問題，包括一定范圍的許可、審核問題，包括融資擔保工具的擴展問題，比如現在應收款可以作為擔保工具，但實際上到目前也沒落到實處，包括融資擔保品的市場化與流通問題，其實都會增加未來有效的貸款量，這些建議的采用可以極大的解決上市公司的融資困難問題，能夠減少融資審核所面臨的矛盾。

　　剛才彭冰講到一點，我和他有不同看法，中國證券市場目前最大的矛盾、最大的問題是什么呢？簡單地說，它是圍繞發行價問題展開的，也就是說我們的矛盾是二級市場持續低迷和發行價齊高的問題，證券市場是完全市場化的，按說價格應該能得到很好的解決，如果承銷商可以很好的抑制發行價就不會出現三高了，高市盈率、高溢價、超募資金。由于證券市場有一個很重要的規律，上市公司發行的時候必須符合最低條件的基本市值，是對法律的一個約束，一個企業如果市值過小，證券商不愿意承銷，一千萬利潤的話，20倍市盈率就2億市值，500萬利潤的話，僅僅1億市值，這種發行會導致證券商虧本，我們制度和政策必須針對證券商，這是很重要的因素，如果不治他，一定導致提高發行價，對于小額發行應該加以鼓勵。監管部門本身有一個職責，就是平衡投資者和發行者之間的利益關系，國外發行價很低，只有在中國才出現這樣的問題，要抓主要矛盾。

　　謝謝大家！