香港立信德豪會計事務所合伙人及風險咨詢服務總監羅柏達（新浪財經 陳鑫 攝）

　　新浪財經訊 2012年3月1日-2日，由香港上市公司商會主辦、上海證劵交易所、香港交易及結算所、上海上市公司協會協辦的“2012上市公司企業治理論壇”在上海舉行。圖為香港立信德豪會計事務所合伙人及風險咨詢服務總監羅柏達。

　　羅柏達：下午好。我不得不講英文，因為不會講中文。

　　我們這里有各位同仁，有律師、學術界的教授，這里有很多的新朋友、國際公司的、國際律師事務所的同仁們。

　　各位，今天我們要介紹一下，企業治理風險管理，內部控制遇到的挑戰。我還會介紹企業管理的發展和趨勢。目前和未來的趨勢，會和大家分享數據，我會關注與風險管理和內部控制的重要性。這對企業治理都是非常重要的內容。所以我會花多一點時間。

　　現在公司遇到很多的挑戰，我們需要遵守很多的規章制度，尤其在中國，還有一些其他的國家也是如此。說到這些合規有什么價值。我們遵守這些有什么意義？要符合董事會的要求，作為公司要盈利掙錢，有時候會遇到這方面的矛盾，要平衡好，同時我們要制定公司的戰略，配合公司的發展，同時還要考慮到不同地區的文化和法律的差異。事實上，對很多的公司，讓他們去適應、調整不同地區的法律法規也是很困難的。還有很多的挑戰，除了掙錢之外，我們還要建立一個零距離的組織，建立正確的公司文化。如果公司有好的文化，就會欣欣向榮。尤其是對不同的企業來說，尤其是一個企業，在各個國家都有分支機構，企業的文化就很重要。同時，在全球化的環境下，很多的影響都考驗公司文化的實際。如何能夠解決問題？看到公司內部風險的，提高員工的士氣，不斷地驗證，審核公司的業績表現，還要為員工創造安全有利的工作環境，我們會面臨很多的挑戰。有時候這些挑戰，所有的方面都會有一些沖突。

　　在大多數公司內部，都有一些股東、員工、管理層，這些的利益相關方，他們都有共同的目標，確保公司盈利、工作環境安全。但是，他們之間也有相互的沖突，如何平衡？對于公司的股東來說，大股東也有相互的利益沖突，所以我們要平衡好這些沖突，各方的沖突。同時我們要面對這些沖突，很多的公司要確保所有的利益得到滿足，所有的沖突都得以解決。

　　公司企業治理，包括一些流程，有可能是一些程序風俗習慣、政策，法律法規，有可能會指導公司組織的方向，控制的原則。

　　就像在香港，我們有專門的立法機構，日本、中國還有美國，有很多的管理方法不一樣，因為國家的文化不同。有不同的立法機構，或是立法的方式不同。企業治理是一系列規章制度，有一些不同的風俗習慣、傳統，公司向著正確的方向發展，企業治理能夠建立一定的溝通的渠道，包括員工、股東、客戶，供應商等等。和他們協調好關系。確立相應的規章制度協調他們之間的各方沖突，達到最好的效果。

　　良好的企業治理，不管你是屬于那個國家的司法制度下，我們都要保持透明，而且要可以實施，有責任，有執行力，有人負責。同時是非常簡單的。你這個越透明，責任落實到個人，也就越簡單，越容易。有效的企業治理平衡各方的利益，包括員工、股東等等。

　　員工總是會想要擁有更多的領導權，他們想要公司有一致的透明的管理制度，他們想要獲得更多的薪酬。而且能夠和公司建立更好的關系，對于管理層和董事我們都希望他們有責任感，能夠承擔責任，同時滿足員工對他們的希望。以身作則，保持誠信，道德準則，能夠平衡股東之間的權益。我們中國有一句話，“平衡才能帶來和諧”。

　　所以，要保持透明，責任感，平衡、和諧，解決沖突和利益。

　　現在，我們看一下，香港的企業治理和未來發展的趨勢。基本上，有幾個領域，首先和董事會提名有關。企業治理就是說你的董事會、委員會，還有管理層他們之間涉及到這些。比如說責任，以及審計。

　　還有，確保能夠有很好的時間管理，如何來進行一些審計。比如說提交財務報表。另一方面，風險管理。如何發現風險、分析風險，管理風險？也就是說內部審計。

　　就好像警察一樣，監管的功能，它的流程、制度已經建立，而且已經得到很好的執行，同時不同的股東之間，小股東、大股東之間的溝通。企業的社會責任，我們的沖突，權益、員工管理層，董事會，還要考慮到社會大環境這個大環境的層面。同時要考慮到不同的股東的權益，讓股東賺錢。但企業還要考慮到自己的社會責任，作為一個社會的、公民的責任，不要破壞社會以及人民。還有細節的問題，我們的企業管理，公司治理，包括董事會的結構，里面的獨立董事會的數量。他們的責任，董事會的會議頻率，董事會之間的關系，他們如何負相關的責任。董事會領導如何進行決策。CEO還有董事長他們的責任是什么？他們相關的責任是如何劃分的？他們是如何任命？如何終止？如何撤職，還有高層的管理層，他們的績效如何進行考核。這也是我們企業治理的一部分。

　　我們需要一個十分有效的董事會，因為董事會是制定規則的，并且確定這些規則是能夠實施的。那董事會不應該只是一個圖章。或是一堆的會計。另一個很重要的方面，除了董事會之外，就是問責制、風險管理及審計。我們怎么來收集這些信息以及對財務數據進行匯報？準確地做到這些很重要，特別是財務發表的準確披露，我們如何確保公司進行有效的內部控制，以及我們怎么來對公司的財務報表進行評估。還有合規等等，還有風險管理這些都是非常重要的議題。

　　除此之外，還有我們對會計準則的使用，這些都是非常關鍵的問題。而且公司只有管理好這些，才能把風險降低到最低。這些都和問責制相關。除了董事會以及風險管理，內審等等，股東關系也是非常關鍵。怎么處理好股東之間的關系，不僅是大股東，還有一些中小股東。我們如何與他們進行溝通？是通過會議，還是投票方式表決？我們的溝通方式，是我們需要思考的問題。

　　這可以向他們展示我們是透明的公司，愿意和股東溝通。我剛剛已經講了，企業社會責任已經成為企業治理非常關鍵的因素之一，之前我們只是看一個組織是否賺錢，如果這個企業賺錢，那它就會照顧它內部的利益相關方。包括大股東、小股東、公司的員工。但我們知道，除了剛剛這些因素，我們要看更廣一些，看到企業對社會的責任，不僅是經濟利益，更重要的是要看公司的行為與社會，以及他所雇傭的員工所處的自然環境，有沒有很好的對待員工，有沒有污染環境，這些都是很好的企業的社會責任。如果沒有做到這一點，公司的業務不會是可持續發展的。

　　企業除了賺錢之外，還必須要確保公司的發展是可持續的，跟社會有一個平衡的關系。那企業社會責任CSR在全球引起了廣泛的注意。 我現在要分享一些重要數據，我們事務所對香港的一些上市公司，做了調查，包括來自大陸的公司。有一份報告顯示，企業治理，我們分為恒生綜合指數股份公司，這個就是指中國到香港上市的公司，我們看一下他們企業治理的績效，積極他們披露的信息幫助我們了解這些公司在企業治理方面做得怎樣。

　　我們再看一下董事會的獨立性。除了獨立非執行董事的人數，我們也來看一下董事會的獨立性有多少？

　　這個是非常重要的，特別是能夠照顧小股東的利益，其他利益相關方的。香港這方面作不錯，我們要求的是獨立執行董事，至少要占三分之一，這方面，還有更好的空間，包括許多來香港上市的中國公司。他們比香港的公司做得好很多。他們要到香港上市，通常是非常大的公司，在中國就要保證對很多的合規要做很好。所以這是來自大陸的很多公司比香港本土的公司要好很多的原因。

　　我們再看一下公司內部的控制，這是對信息的披露和大多數的公司在年度會進行內部控制的評估，這個數字在下降，過去一年可能由于金融的困難，他們在關注一些借貸，公司的穩定性，而沒有關注內部控制。內部控制企業其實非常重要，我們今天講了很多。希望更多的公司更多的關注這個內部控制。我們就內部控制的恰當性提出結論，這些的數據不錯，這里還有很多我們可以做更好的地方。

　　董事會控制內部檢討的成效順序。這方面我們其實要做很多，目前這方面的信息不多。沒有很多的公司仔細解釋，董事會如何檢討公司治理。所以在這方面我們可以進步的空間是很多的。

　　這里講到公司風險控制，剛剛保羅講到，風險管理是亞洲文化的一部分，這個結果其實并不是那么好，我相信大多數的上市公司在風險管理花了功夫，但這方面的信息披露，沒有很多，對風險管理的信息不多，所以透明度不好，這里是公司可以做更好的地方。

　　很有意思的一點，企業社會責任里面，其實對香港上市公司來說，并不是一個法律強制規定的，可是在過去兩年里，主動自愿披露的公司在環境方面做出的努力的公司的數量在上升，很多公司在企業社會責任做了努力，他們甚至會做一些社會責任方面的評估。過去兩年中，這方面的持續改善，幾乎成為了市場需求之一。所以我覺得這其實也是市場營銷的很好的手段之一。公司是非常關心社會的，這對公司的發展也是非常有利的。我們也可以看到，恒生中國指數股份公司，同樣是因為他們的規模非常大，很多是中國大陸的銀行到香港上市，有一些這樣的公司，受到其他的監管部門的監管。

　　所以他們的大的規模也可以幫助他們在企業社會責任上做更多，這當然是非常好的跡象，我也希望在這方面可以看到越來越多的公司在這方面做更好。

　　香港的公司都是家族的企業，這些家族里面的人員就占了很多的股份，20%的香港上市公司都是所謂的家族企業，中國很多大陸的企業是國有企業，最大的股東是國家、政府。這些公司的規模非常大。因此我們在這里這些上市公司的結構性和其他市場不同，和美國、英國的上市公司的結構，可能股東比較分散，不像中國香港、大陸。所以由于結構性的不同，我們需要企業治理的方式不一樣。我們再看看他們的報告和合規，許多公司既在大陸、香港、還在美國上市，不同的地方上市，就需要不同的報告和合規，有些是以規則為主，有些是以原則為主，還有文化上的不同。所以報告與合規是需要這些公司加強關注的。從有效治理來說，我們有好幾個方面。首先，我覺得一個控調，把一個公司設立一個好的控掉，是一個好的出發點。還有一個很好的企業文化，治理結構確保有這樣一個推動企業治理的文化，這對于提高企業治理是非常有利的。

　　我們已經看到，風險管理的當中，對我們來說是一個非常大的挑戰。

　　因為現在是國際化的市場，各個公司之間是息息相關的。風險管理非常重要，很多公司花了很多的工夫。可是他們在這方面披露的信息不多，有些是因為競爭的關系，我個人覺得現在是全球化的競爭的關系，這方面做好信息披露，大家做好風險的管理和防治是非常重要的。特別是對于上市公司來說很重要。

　　在風險管理方面，我再想講一下董事會這方面的責任，董事會是直接管理風險的，而且要對這個負責的。因此在這里我們首先要有一個全面的風險評估的框架。是否能夠很好地做好溝通，與各個層面做溝通包括業務的信息、數據等等，以確保，是否要改變規則來適應環境的變化。這是非常重要的。

　　最后，有了董事會，建立了一個很好的治理文化和控調之后，有了很好的風險管理，能夠進行風險評估和監察，有了很好的內部控制也是非常重要的。除此之外，內審也是非常重要的。就好象公司內部的公安部門，每個社會、每個公司都有自己的規則，大家都要遵守。所以就需要有這樣的警察站出來監察。比如不能酒后駕車。你一直需要有人做這個監察的決策，這就是我們所說的內審和內部核數的職能。員工有不斷的培訓教育，有些做比較多，有些比較少。香港的培訓更多是規則為出發點，而不是美國是原則為出發點，不同的模式有不同的好處。還是要看公司的文化是怎樣的。我希望我剛剛所說的對大家是比較有意義。大陸在香港上市的公司，在這方面做怎么樣，我們拭目以待。我們就講到這里。謝謝。