上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院教授Burik-Paul（新浪財經(jīng) 陳鑫 攝）

　　新浪財經(jīng)訊 2012年3月1日-2日，由香港上市公司商會主辦、上海證劵交易所、香港交易及結(jié)算所、上海上市公司協(xié)會協(xié)辦的“2012上市公司企業(yè)治理論壇”在上海舉行。圖為上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院教授Burik-Paul。

　　Burik Paul：下午好，接下來的30分鐘我想跟大家探討，企業(yè)治理是為公司增值的主題。企業(yè)治理對所有公司來說是非常重要的。但我今天想跟大家探討的是按：首先，投資者是否在乎企業(yè)治理。我先來介紹一下我的背景，我現(xiàn)在在學(xué)術(shù)界，之前我擔(dān)任過美國一些機構(gòu)投資者的顧問。除此以外，我也做過德國一家資產(chǎn)管理公司的投資官，以及美國、歐洲一些公司的董事會成員。所以我今天要跟大家做的演講是基于給予我之前的所有經(jīng)驗的。

　　先回答第一個主題，對投資者企業(yè)治理是否重要。答案是肯定的，20年前，我剛剛開始與投資者打交道。這個時候美國剛剛開始對新興市場進行投資。作為投資官，我們也在看在對那么公司進行投資的潛力，企業(yè)治理就是我們要看的方面。非常令人吃驚的是，有證據(jù)顯示，投資者盡管他們對企業(yè)治理有關(guān)注，他們對企業(yè)治理的流程并不關(guān)注。

　　第三點，我們感興趣的程度一直在變化，特別是在產(chǎn)業(yè)、市場很熱的時候，公司在賺錢的過程，人們對企業(yè)治理不特別關(guān)注。雖然他們應(yīng)該要關(guān)注，但他們并沒有做到。企業(yè)治理是否能為公司帶來很好的表現(xiàn)？學(xué)術(shù)領(lǐng)域確實已經(jīng)證明了這一點，好的治理能夠提高公司的運營的各個方面，減少運營的成本，提高公司的戰(zhàn)略層面，以及提供更好的管理、風(fēng)險管理。而且企業(yè)治理做得比較好的公司，對權(quán)力的濫用等方面都會控制很好。

　　我們知道像一些內(nèi)部的問題，以及詐騙等等在企業(yè)治理比較好的公司比較少見。我覺得重要的是一個平衡，在規(guī)管和控制的方面，另一方面是鼓勵和支持。就是在天平的另一面。現(xiàn)在更多是關(guān)注在左邊，控制和監(jiān)管。而沒有花很多的時間在扶持和支持、培養(yǎng)企業(yè)治理的環(huán)境。所以更多關(guān)注在一些比較大的企業(yè)治理的失誤、以及對他們的懲罰，而每年考慮到比較好的環(huán)境來避免失敗的出現(xiàn)。

　　我認為企業(yè)治理有三個層面，第一個最低的層面在法制，第二個層面是結(jié)構(gòu)的安排。機構(gòu)是能夠確保公司合法。最后就是實踐。

　　今天早上有幾為已經(jīng)講到胡蘿卜和大棒的關(guān)系，再好的法律沒有人執(zhí)法是沒有用的。如果三者都能夠做到，就會帶來企業(yè)治理的結(jié)果，質(zhì)量好不好。企業(yè)治理的這樣的結(jié)果是否重要，當(dāng)然是非常重要的。怎么說好還是不好？也很難。有一些金融業(yè)的從業(yè)者有自己的標準，但有一點肯定的是，企業(yè)治理能夠減少一些失敗的發(fā)生。但不是能夠保證你的公司能夠成功。

　　在金融危機之前，我們有這樣的信念，企業(yè)治理能夠保證公司的成敗。但其實并非如此。企業(yè)治理的結(jié)果，其實和其中實施的人有關(guān)。中午的時候，演講者已經(jīng)講到，這些人是否有相關(guān)的知識經(jīng)驗，他們是否了解這個產(chǎn)業(yè)，是否了解這個公司，以及他們是否會花相當(dāng)?shù)臅r間做企業(yè)治理，即使他們有經(jīng)驗但沒有時間。即使他們自己是否是一個正直的人，其實企業(yè)治理應(yīng)該成為所有公司董事的DNA。如果你的初衷是好的。那企業(yè)治理可能會做比較好，如果一開始沒有這樣的初衷，那企業(yè)治理就不能做這么好。對個人來說，包括董事會成員，如果董事會成員之間和CEO之間的關(guān)系不好，都會影響企業(yè)治理的成果。

　　或者說，這個企業(yè)治理的規(guī)則、一個水平，其實是很模糊的。如果是在董事會層面進行的討論，沒有辦法很好的下達，對企業(yè)治理也是不利的。只有當(dāng)你們知道企業(yè)各個層面的討論，大家都有信息的對等，就會確保良好的企業(yè)治理。這樣我們得到的理論就是什么？那就是說，如果企業(yè)治理的法規(guī)等等都是完美的。比如在中國的市場，有很多法律法規(guī)，我剛剛已經(jīng)說過，這里也取決于執(zhí)法人員，不管是董事會成員，執(zhí)行法人員，如果他們沒有很好地履行自己的職責(zé)，或者他們的初衷有問題，他們沒有花足夠的時間采取措施。最后的結(jié)果會令人失望。不管是法律規(guī)則，機構(gòu)，最終取決于他們的行為。董事會要求很強的企業(yè)治理的能力，能夠控制股東。我們再來看一下對企業(yè)治理負面影響。首先，從大多數(shù)股東角度，如果有一個不歡迎企業(yè)治理的態(tài)度，他們認為這是對我的權(quán)利的約束，這是不利的。我們當(dāng)然會盡力去減少受到懲罰，或者是處罰的可能性。但是，這并不是一個很好的企業(yè)治理的環(huán)境，如果只是想怎么避免被這個大棒打到，這不是主動積極的態(tài)度。

　　其次，公共投資者，他們對企業(yè)治理不十分了解，這對企業(yè)治理不十分有利。比較有利的態(tài)度，企業(yè)治理是能夠幫助公司表現(xiàn)的，增加投資者的信心，讓公司有融資的機構(gòu)，更低的成本得到好的成本。

　　企業(yè)有時候犯的低級的錯誤，在收購的時候，董事會沒有問一些基本的問題。最后在中午的時候，下面的一些員工，各個利益的相關(guān)方，把他們也加入到企業(yè)治理的流程中。即使有時，最終企業(yè)治理對一小部分員工有影響，其實好的戰(zhàn)略就是要作出困難的決定。并不是所有的戰(zhàn)略都能雙贏。

　　再提到一個信任，在亞洲信任是一個很大的問題，我要提醒大家，其實在一些小的范圍中，信任是基于雙方互信的來往。如果你騙了我，我也會傷害到你。對企業(yè)治理來說，這其實是要做得更廣一點。這是能讓企業(yè)能涉及到更多的投資者新的市場，以及新的關(guān)系。

　　我們再看一下企業(yè)的生命周期，首先是戰(zhàn)略，下面是價值觀，還有，資源關(guān)系流程，以及他們的專利能力等等，這個公司比較年輕的時候，這些所有的步驟，其實都是很有流動性的。公司是盡力要進入到一個主流的公司中。所以這個時候他們就是我所說的，有一個數(shù)量的性質(zhì)的公司。他們很快對公司環(huán)境變化作出反應(yīng)。這是他們的生存必要性。中國現(xiàn)在是要從出口型企業(yè)進行轉(zhuǎn)型。很多的中國企業(yè)都走出了國門，走向世界，這是很關(guān)鍵的轉(zhuǎn)型時間。我這里有一個神經(jīng)圖，促進速度的彈性，有一個新的網(wǎng)絡(luò)，董事會能夠帶領(lǐng)公司，能夠做到的。如果對大公司來說，一旦進入一個主流的如果要再變化，就會比較難，確實有時需要變化。特別是隨著市場的變化要變化。如果它不變化，它就不再是主流公司之一。比如可達和GM公司，必須要改變，才會留在主流公司。

　　這當(dāng)中，董事會能扮演很重要的角色，制定變化的戰(zhàn)略和流程。

　　不受到現(xiàn)有規(guī)章的限制和約束。大多數(shù)對于企業(yè)問題的研究，都表明，并不是說管理層懶惰，他們不知道發(fā)生了什么，而只是他們形成了既有的思維模式和習(xí)慣，而且不愿意掙脫原來的固有的操作模式，公司的規(guī)整和客戶的既有的關(guān)系。

　　所以首先我們要反分析這個問題，了解各個原因，才能夠解決問題。因為這個世界越來越復(fù)雜。同時還能夠保護我們。然后要基于顯示，確保整個所有的整體情況，對柯達(微博)公司來說，他們從來沒有分析過行業(yè)的環(huán)境變化。比如說中國的企業(yè)，要走出去的時候，這是一個棘手的問題，他們了解國外是如何運作的。對公司監(jiān)管，國際公司，他們的原則是什么？尤其是在全球金融危機的情況下，企業(yè)管理，公司管理又是如何運行？我們要考慮進行風(fēng)險管理，管理層的賠償制度。在美國和歐洲很多的公司他們沒有做到，有很多的失敗案例。今天上午我們也指出了其中一些問題，

　　比如美國安然公司，他們已經(jīng)出現(xiàn)了問題，美國一些其他的公司帶到一個錯誤的方向，他們是一個非常差的例子。

　　我們再看一下風(fēng)險。在亞洲，一般就是在董事會才會提起，在過去的幾年中，在美國，人們有這樣的辯論，認為風(fēng)險并不是由它的管理層管理的，而是企業(yè)的弱點，管理層沒有把它作為公司戰(zhàn)略的一部分，戰(zhàn)略應(yīng)該是什么？基本上，就是確保公司保持競爭力的一種方法。而且要確保公司不偏離這樣的方向。

　　這樣，盡量從根本上說是一個優(yōu)先順序的選擇。很多情況下，這個風(fēng)險并沒有被考慮、提及。對很多公司而言，對很多董事會并沒有意識到公司存在的風(fēng)險。很多情況下，董事會有相應(yīng)的責(zé)任來控制企業(yè)的風(fēng)險，但是他們沒有做到。

　　還有一些其他的他們有什么樣的作用？要提高我們董事會會的能力，他們的有效性、獨立性。比如獨立董事這樣的定義在我們的管理制度的文獻中有兩頁的定義來揭示他的作用。事實上，他們并沒有完全獨立，尤其在做決策的時候，很多情況下，他們并沒有做好準備，他們的背景沒有這樣的能力，讓他們做出這樣的決定。

　　他們沒有在正確的時候，作出正確的承諾分析。

　　很多情況下，他們用既有的信息，做的決策的信息，都是來自于管理層，可能我們的管理層提供的信息沒有辦法讓他們做出獨立的決定。他們只是為了讓董事會滿意而提供了信息。

　　要知道董事會是有賴于這些信息作出決策。比如說安然他們的審計師在外面自己接受了很多的審計業(yè)務(wù)，獨立董事會名義上是獨立的，但他們的獨立性卻受到了破壞。還有一點，我需要強調(diào)，我們董事會應(yīng)該發(fā)揮更好的作用。他們需要繼續(xù)改善。比如說黑石集團，上午我們聽到的，他們的規(guī)模，他們投資化學(xué)公司、IT公司，成熟的公司，不同的公司，新興的公司，他們都有不同戰(zhàn)略。比如說監(jiān)管非常有效的公司，或是來自于政府項目的有背景的公司。或者說這些的公司和政府很少有機會合作，很少有董事會有通過很好的方式，把未來公司需要的需求記錄下來。

　　等下我們還會講到其他重要的內(nèi)容。

　　要知道，對于一個成功的董事會獲得成功，依賴于我們的管理層的正直、知識。他們又忽略了管理人的能力，個人的魅力。在美國，比如說一個提名，還有我們很多的提名都是由管理層提名，有時具有諷刺性。他們的獨立董事，怎么能夠代表董事會的意愿？誰能知道這些獨立的個人是不是獨立的呢？這是非常奇怪的現(xiàn)象。我向大家介紹我在董事會的經(jīng)驗。說到獨立性，獨立董事、非執(zhí)行董事，確保公司管理層，不要給公司帶來風(fēng)險。在很多情況下，這些都是由管理層帶來的。但還有其他情況，這些問題完全不同。我們的管理層，需要帶出他們的舒適區(qū)，讓他們找到更好的機會，他們需要探索新的機會，為公司提高附加值，為公司帶來業(yè)務(wù)。所以我們要做好平衡，大多數(shù)人都不愿意從他們的成功中跳出來，進入全新的領(lǐng)域，去探索新的業(yè)務(wù)的機會。跳出他們的舒適區(qū)。

　　還有，我要總結(jié)一下，良好的公司治理。事實上，我們要考慮到，他是一個具有管理功能，大多數(shù)的公司強調(diào)了控制功能，良好的公司治理可以對公司的成功做出很大的貢獻，避免錯誤。同時可以為公司帶來附加值，提高業(yè)績，很多情況下卻被大多數(shù)的公司忽視。同時，良好的公司治理，有賴于我們建立一定的規(guī)則，還有很好的做法，有賴于我們的人才、公司人員的態(tài)度。

　　所以，我們說到汽車行業(yè)，或者巴士行業(yè)，他們可能不知道時間、地點，沒有在合適的時間、地點做是合適的事。要知道，我們的董事會在收購和兼并中發(fā)揮及其重要的作用。尤其是我們公司想要擴張的時候，在擴大規(guī)模的時候，如果看到公司的規(guī)模，他們可擴張的范圍，可能沒有辦法達到自己想要的結(jié)果。尤其是和客戶的關(guān)系沒有處理很好。之前，我們有這樣一個案例，有一個公司，它本來是想要在我們執(zhí)行這個戰(zhàn)略方面是非常成功的公司，但在擴張的過程中，發(fā)生了錯誤。

　　公司要建立一系列的規(guī)章制度，很好的做法，合適的人才。剛才我們討論香港，香港就是一個很好的例子。香港并不是說全球第一，并不具備全球最完美的商業(yè)環(huán)境，但他們的監(jiān)管環(huán)境要比我們想象好更多。為什么出現(xiàn)這樣的情況？很多情況下，他們的管理層的誠信度非常高，他們?yōu)楣�眾作出了承諾、為投資者做出承諾。

　　如果真正能有好的企業(yè)治理，避免讓企業(yè)犯大的錯誤，就像GM，蘇格蘭華家銀行，柯達公司的錯誤。這些問題并不是由外部情況引起的，都是在內(nèi)部醞釀了很多年，不需要很快的回應(yīng)變化，都是慢慢發(fā)生的。可公司都沒有意識到問題的發(fā)生。每一個案例動可以看到，治理是非常重要的。其中有一些案例，公司的董事會甚至?xí)�做出了錯誤了決定。

　　所以，好的企業(yè)治理能幫助公司不成為像這里列出了犯了很大錯誤的公司，再此感謝大家的聽講。