中國光大控股有限公司執行董事兼行政總裁陳爽主題發言（新浪財經 陳鑫 攝）

　　新浪財經訊 2012年3月1日-2日，由香港上市公司商會主辦、上海證劵交易所、香港交易及結算所、上海上市公司協會協辦的“2012上市公司企業治理論壇”在上海舉行。圖為中國光大控股有限公司執行董事兼行政總裁陳爽主題發言。

　　陳爽：各位領導、朋友們，非常榮幸出席第一次由中港兩地聯合舉辦的企業治理論壇， 可以和大家就中國上市公司的企業治理問題進行近距離地交流。今天這么多官員和上市企業的管理層到埸， 足以說明大家對企業管治問題的重視。

　　光大控股是香港上市公司， 成立于1997年， 至今已有15年時間， 母公司是中國光大集團。光大控股從當年設想成為控股光大銀行(微博)和光大證券的載體， 到十年前逐步轉變為以上市保薦和證券經紀為主要盈利來源的投資銀行， 進而在近年積極發展跨境大資產管理平臺， 期間經歷了香港金融市場的驚濤駭浪， 見證了中國金融改革的跌宕起伏。公司目前以私募基金、創投基金和產業基金為主體的資產管理業務有很強的跨中港兩地性質， 同時我們又是兩家A股上市公司光大證券和光大銀行的重要股東， 因此兩地的企業管治要求和執行水平均對我們有很大影響。從上市公司的角度來說， 我們必須接受來自監管部門和投資者的審視； 同時作為一個擁有大量投資業務的企業， 我們又必須審視被投資企業是否有長期價值， 以及保持價值增長的機制和文化。換而言之， 就是企業管治。

　　所以， 我今天的主題就是‘投資者的選擇： 企業治理是中國上市公司賴以持續發展的核心價值’。

　　中國上市公司在過去十幾年快速發展。過去十幾年是中國經濟增長的黃金時期， 從1993年第一家國企青島啤酒(微博)到香港上市開始， 2000年之后， 大量“巨無霸”國企， 包括中石油、中石化、中國人壽、五大商業銀行等紛紛到香港上市， 進而在內地A股雙邊掛牌。2011年4月福布斯榜， 全球市值前100家的企業中， 全亞洲有16家， 其中中國企業有10家， 這10家名字前面都有“中國”兩字。

　　但是， 我必須要說個“但是”， 套用調侃的話， 光“大”是不行的。大家還記得80年代， 日本實施政府主導型的市場經濟取得極大成就， 它的經濟實力達到頂峰時， 全球前十大銀行中的七家都來自日本， 它她當時也是全球最大的債權國。大家可以想想， 今天把日本兩個字換成中國是否適用。 當年日本企業的風光比今日的中國企業有過之而不及， 美國紐約的洛克菲勒中心都差點被改名叫作三菱中心。日本企業后來的衰敗與世界經濟和日本經濟的大環境及結構性問題有很大關系， 但其所崇尚的“內部經營者經營(也就是自己管自己)”、“企業、銀行交叉持股” 的企業法人治理體系， 導致市場監督功能的喪失， 卻也是公認的其競爭力快速下降的根本原因之一。為什么能創造出世界最好品質產品的日本雖然發現了企業管治問題， 卻始終解決不了？ 當扭曲的企業管治體系創造出龐大而對立的利益群體時， 改革會面臨多大困難？這些都值得我們思考。

　　今天， 中國企業已經發展得足夠快、足夠大了， 中國文化也因此已經快速普及到大洋彼岸， 連美國對沖基金都起名Muddy Water Research (中文意思： 混水研究)， 開宗明義以在中國境外上市公司中“混水摸魚”為主營業務， 沽空帳目造假、缺乏企業管治的中國公司進行獲利。這時候， 我們應該清楚認識到， 企業管治已經不再是單純的一個企業的問題， 也不再是個選擇題， 企業管治水平代表著企業乃至國家的誠信。我們的盈利可以少點， 但我們的誠信一點不能少！

　　這就是我今天要說的第一點， 企業管治對快速成長的中國企業的必要性。

　　既然企業管治是必須的， 那么加強企業管治至少要有個著手點。這一點無論是港交所、上海證券交易所， 以及兩邊的監管當局都花了很大的力氣。例如最近要求增加披露非董事高級管理層的薪酬狀況、要求建立股東溝通制度、要求薪酬委員會和提名委員會大部份由獨立董事組成并由獨立董事擔任主席等。這些都是很好的辦法， 聯同以前的各項措施， 可以有效增強上市企業運作的透明度。我也特意翻看了一些公司在1997年的年報， 今天中港許多上市公司年報中都有“企業管治報告”或“企業治理情況”的內容， 這在當年卻是非常罕見的， 這也說明提升企業管治水平確實已經成為中港上市公司的共識。

　　當然， 僅僅靠外部的約束， 顯然是不夠的。上市公司要提升治理水平，還要處理好與股東、商業伙伴、員工和社區四大關聯體的關系。

　　我們先談談股東關系。上市公司的管理層、大股東相對小股東而言， 天生擁有很大的優勢， 無論是財力、網絡、信息都不在一個起跑在線上。所以我們不要怪責中國股民和媒體的朋友們總是用望遠鏡看著我們， 把我們身上的毛病都放大來看， 因為這直接關系到切身利益的問題。當然， 我們很多上市企業也是用望遠鏡看著我們的股東， 但我想可能是拿反了， 所以幾乎看不見， 以至都忽略不計了。為此， 上市公司企業管治中很重要的一點， 就是要保護小股東的利益， 讓他們可以長期分享公司發展帶來的收益， 不再長嘆自己總是提款機。

　　每年我們要會見3、400個機構投資者， 幫助他們加深對公司戰略發展及執行情況的了解。我相信港交所和上海證券交易所的領導們都很鼓勵這項工作， 因為會見后， 通常投資者都會考慮買或賣我們的股票。而無論買或賣， 交易所總是有錢收的。由于許多機構投資者不僅是我們上市公司的投資者， 同時也是我們私募基金的潛在投資者， 于是我們經常被問一個問題： “私募基金的投資期動輒三年投資期加五年退出期， 而且還不象投資二級市場的股票基金， 可以隨時贖回退出。我們怎樣才能相信你不會讓基金去投資一些關聯的不良資產， 或是把大部份利益歸入自己的口袋？ ”

　　我們的答案是： 一是制度， 告訴投資者我們能怎么做； 二是往績， 向投資者證明我們已經這么做。

　　我們是在2001年設立深圳創投公司， 嘗試著投資一些中小型的未上市企業， 到2004年正式設立第一個美元私募基金， 這期間是一個制度的摸索和建設期， 主要學習對象可能就是梁錦松先生黑石集團的內部資料。第一個美元私募基金‘中國特別機會基金I’的規模只有5000萬美元， 只夠今天在香港西九龍或是距離這里500米的黃埔江畔買一個2、300平米方的分層單位， 而且80%還是光大控股自己的資本。為了在制度上保護其它投資者， 我們要求管理團隊必須從一開始就在基金中投入一定比例的風險資本， 與基金同進同出， 這也方便了團隊成員互相監督； 基金投資過程中即使項目已有很大增值， 但一日沒有退出并轉化為現實的現金盈利， 團隊就不能分享表現費； 團隊的分享回報方法用合約形式簽署， 讓他們不用擔心公司說了不算， 因為說了不算在中國一點都不難； 當然還有其它一系列的措施。這個基金后來為投資者創造了超過十倍的回報， 絕大多數的團隊成員已在光大工作超過十年， 我們在此基礎上發展了12個投資基金， 許多第一期基金的投資者繼續成為了我們第二期、第三期基金的投資者。

　　我們稱呼這些投資者和團隊成員為“伙伴”， 而這種價值觀在我們內部就稱為“創造價值， 分享價值”。

　　剛才我們說了股東、商業伙伴和員工， 還有一個就是社區。過去二十年， 我不知道世界上還有哪個國家象中國一樣， 發生了如此翻天覆地的變化。二十年前， 我們聽鄧小平說到“改革要膽子更大一點、步子更快一點”； 當年， 一部份要先富起來的人還沒有富起來； 當年， 我只是一個從沒有踏足過浦東， 剛剛走出上海大學校門的畢業生， 從沒有想過能在這里， 面對這么多的精英來發表一場演講。今天， 一切都成為了現實。但是， 在這么多人的命運發生變化的同時， 仍有多少個家庭仍僅靠著微薄收入， 千辛萬苦地支持他們的孩子離開農村、進城市、上大學， 希望他們能過上好的生活， 也仍有多少家庭頂著中產階層的帽子， 在計算每月房子還款的壓力中艱難度日。

　　所以， 雖然郭美美傷了很多人的心， 雖然我們見到了報紙上專門刊出“老年人跌倒干預技術指南”， 教我們如何技術性地幫助跌倒的老人， 而又不用上法庭。但是， 我仍要說， 除了不要把錢給郭美美之外， “捐款”給慈善機構仍是應該鼓勵的行為。無論個人或企業捐款多少， 最終怎么分配， 終究是有一部份錢到了需要它的人手中， 能夠幫助到一部份的人。當然， 如果能夠利用企業的業務優勢， 直接設立能幫助到有需要者的社區計劃， 這種努力更應該得到大家的鼓勵。

　　所以， 這就是我今天要說的第二點， 上市公司要對股東、商業伙伴、員工和社區， 對我們的“伙伴”負責。

　　今天要大家談的最后一點， 就是企業管治的持續性。

　　做個小測驗， 我這里有一張10元人民幣， 有誰愿意用1000元來買？ 沒有， 看來大家現在對投資銀行銷售的東西都有戒心。但是為什么Facebook (臉書) 以2011年10億美元的盈利、39億美元的凈資產， 能以800-1000億美元的估值安排上市？　為什么投資者認為它去年65%的增長率具有持續性， 甚至將來還會有更好的表現？ 這一點， 無論我信不信， 反正很多投資者是相信了。

　　這種狀態， 借用經濟學家凱恩斯的話來說， 稱之為獸性的沖動或者野獸精神(Animal Spirit) 。市場的不穩定性就源自于這種沖動， 投資者經常會受到市場的影響， 對一些企業或行業過度追捧或拋售， 然后造成市場繁榮與衰退的循環。但是， 在大多數投資者的字典中， 沖動卻是魔鬼， 上市公司無論是盈利或是企業管治方面出現這種波動， 都將會是一埸災難。這只要看看今天許多中國上市公司在美國的遭遇就知道了。

　　今天， 借助國家的發展， 我們的許多企業交出了令人咋舌的經營數據。以我們一些世界級的大銀行來說， 年年都有20-30%的利潤增長率， 完全脫離了質量越大地心引力越大的定率， 有的預期市盈率只有6倍， 市凈率甚至低過1倍， 單純看數據， 這些都是足以讓投資者重涎三尺的對象。但是全球投資者卻仍然如此謹慎， 如此小心翼翼。原因有很多， 但是他們對我們企業治理結構的長期性及有效性的懷疑， 一定是一個非常重要的原因。

　　作為一個在香港上市、又有國企背景的公司， 我們經常聽許多人說到香港和內地在企業管治方面的差異， 甚至是差距。這里， 我們必須要正視兩地在文化和制度上長久以來的差異性。 這就象你去香港，幾乎在每個茶餐廳都能吃到的福建炒飯， 很漂亮， 用茄汁及奶油汁做得象太極圖案一樣紅白相間， 但當我們去到福建時， 才發現當地根本就沒有這種炒飯。但我更認為， 兩地在這方樣的差異， 其實更象在香港尖沙嘴的Prada、Cucci等名牌店， 其實香港有的內地都有了， 差別只在于在香港買東西、上車時都排隊， 在內地有時排、有時不排而已。而這種差異， 我相信， 一定會隨著兩地的持續交流和互相學習、溝通而逐步消除。

　　最后我想說， 企業管治的核心價值終究不是看我們有多大， 每年能賺多少錢， 更在于能否維持企業長期健康的運作， 并抵御各種風險和波動帶來的沖擊。就象那些在世界品牌榜上， 已經存續了50年、100年的品牌一樣， 可以因為一個人而興起， 但不會因為一個人而倒閉； 可以不用把企業管治寫入類似 《銀行網點績效考評服務標準創新與銀行內部管理制度建設及領導權謀藝術提升完全手冊》 這樣的天書中， 卻能讓企業管治完全融入我們企業的文化和血液， 成為中國企業能持續長久發展的核心價值。

　　這就是我今天的演講， 謝謝大家的寶貴時間。謝謝。