香港結算及交易所行政總裁李小加（新浪財經 陳鑫 攝）

　　新浪財經訊 2012年3月1日-2日，由香港上市公司商會主辦、上海證劵交易所、香港交易及結算所、上海上市公司協會協辦的“2012上市公司企業治理論壇”在上海舉行。圖為香港結算及交易所行政總裁李小加。

　　李小加：大家好，我們談談公司治理，這個題目可以非常有高度，也可以很具體。我以前做過律師，也做過投資銀行，從合規的角度做過，從市場的角度也做過。我可以從多角度和大家聊聊。關鍵問題怎么實施？怎么做？我就想自己談一下怎么看這個問題。這個問題很容易說清楚，但不容易做到。

　　用老百姓的話，公司治理就是兩個平衡，胡蘿卜的平衡和大棒的平衡，胡蘿卜的平衡就是公司治理里激勵機制的平衡，你激勵機制做好了，大家就可以用積極的方式做事，如果這個方面沒有做好，就會出現問題。因為我們總有害群之馬，因為我們所有的人都一樣，一方面靠集體的機制做事，同時靠大家的效率，這基本上大環境的。激勵的目的就是賺錢，這種動力怎么放在正當的環境里面，這個激勵機制，最容易的激勵機制就是賺錢。這種激勵機制，如果在這樣的體制中有這樣的機制存在，影響巨大。有這樣制度的時候，國際上很少有這樣的。或者以數倍你的收入，這是公權的作用。

　　問題在于，我們一旦從一個方面往另一個方面走，就會發展越來越有難度。我們應該是這樣，我們明明不賺錢，說成賺錢。出現問題，允許你拿到你的好處。再往另一面看，信息披露，事后的披露，這個時候公權可能到了不太有異議的時候。為什么美國這個問題上很少有問題？大量的私權進行治理。我們每個人都拿幾千元，一旦被騙，有沒有有效的私權機制，代表大家，向國家的監察機關的控訴。私權民權的機制。這一塊咱們國內還有一個不斷實踐的過程。我們還沒有私法訴訟，我們老百姓不是每天都要半年才可以解決。這么大的市場，怎么樣來解決這個問題？當然這塊還是可以解決的。到了規則的不合理，同時到這個公司是不是應該上市。到底是一種什么樣的文化，監管文化，把投資者當父母、孩子，要保護自己的孩子，你的公司由我來決定，是不是可以上市。這樣的方式才可以是你想得到的。

　　我們和歐美是兩個極端的例子，我們是嚴格的審核制度，這個給誰、不給誰，有些企業，有些行業，或者是哪些行業，哪些做法有一個很強的價值判斷，你這個公司可以上市，你這個不可以上市，是這樣的文化還是完全一種放任的，愛干什么干什么。你可以說我的股票是垃圾，我的股票你愛買不買。如果你說這是垃圾，我一定要買你也沒有辦法。這個問題上，到底我們的機制怎么設置這是一個很大的問題。回頭來看，大棒底下，我們未來有計委。不是公權而是民權，讓民間通過其他的形式，強迫法律放在民間，不僅放在警察手中，也可以放在街道，這種權利的下放，希望能夠有效。

　　更先進發達的市場化，職業的干預，一些人不允許再做董事，交易人，這是一個很大的問題，所以說這是一個職業性的干預。另外一個職業組織，你們公司如果出現問題，能不能影響名聲。名聲對一個普通人來說是沒有意義的，但對教授來說有非常的意義，不同的人有不同的大棒，最后是一個道德的問題，一個道德的問題，所有的參與者，最基本的DNA都想到了良心、而是這件事不應該做。這樣完全從公權出手，到最后從自己良心出發，這是一個心中的大棒。這有一個關系，形成了公司治理里所有的內容。

　　我們今天在這里，剛好講了三個不同的大的范疇。國內目前資本市場治理的現狀。第二個，歐美完全高度市場化的治理現狀。還有一個香港這樣處于比較中間地區，像咸水、淡水之間的中間地段。三個范疇，需要不同的大棒哲學、胡羅卜哲學。

　　我們簡單看看我們個人的想法，首先國內的市場，很大程度上，還是一個開始的市場，有一個重要的特點，胡蘿卜是有限的，誰能上市，誰不能上市，名額有限。不是說誰想上市就可以上市。名額是有限的。從一個國內的發展開始，胡蘿不有限的情況下和國外基本上無限制的情況下，大家怎么對胡羅卜怎么進行合理的分配，我們的行政力量起了很重要的作用。

　　你現在說證監會什么都不管嗎？中國目前至少過去15、20年都還沒有到，現在這樣這么大的前提下，現在市場有限的侵略下，自然需要有人決定胡羅卜怎么發。最終市場上是兩種人，缺錢的人，有錢的人。像窮人，我們老百姓有一點小錢，想投資，富人缺錢投資。在窮人和富人之間怎么發放？我個人認為，開始的時候，我們選一個基本上是一個看上去比較功利的部門來決定這個怎么做。

　　但是很快中國必須要放到市場中間，讓市場和投資者自己決定。不然只要有一天胡蘿卜不是在他們兩個之間，首先胡蘿不要錢，我要投資，投資者要投資希望越低越好。

　　從一個公司發展、監管、治理，公司管理層對公司的管理，利潤如何，股價如何，利潤如何分配，他有最強烈的短期強勢。投資者是短期弱勢。但是如果交給市場的時候，投資者有長期的強勢。你的公司一旦騙我了一次，那就不可能再騙我第二次、第三次。上市公司管理層，大股東管理層，長期強勢一次、兩次可以，投資者，短期弱勢。我們如果放在市場里面，我們就會有一個很清楚的市場體制。

　　首先，讓誰上市，不讓誰上市，機構決定，很少人為的話，那好辦。因為以前香港人不認識，他們就認識也不精于這方面，經常有人打電話給我，經常說要見一下。那我就見，我說這個見一下，就出事了，坐下來，他馬上就要談事情了。在香港廉政公署盯著我，為什么我跟他說你不要搞我。因為你合適上市，你找我，沒有意義，如果你不合適，你找我也沒有用。那如果這個權利在我手里，上市公司要找我，那我有可能愚蠢，做錯。在這種情況下，這種東西，這種情況下，怎么進入到對的里面，市場里面，上市公司如果業績好，沒有必要搞這些沒有的事。誰上誰不上，這么多人要管，你與投資者之間把這個問題搞清楚。你要這么搞，投資者說可以，那就是你給了投資者一個胡蘿卜。那這樣的話，我們監管當局，本來是好心，要把公司質量控制好。但同時，又覺得只要是上市公司就是好公司。上市公司一定要是好公司，不然不可能上。同時這是投資者認為的。

　　怎么能把胡蘿卜放回去？讓市場決定。你說美國的那個東西很好，他們的東西全部是市場來決定的。你和人家見面，都是有紀錄的。而且他也沒有權利，不認識你。所以說，市場上，胡蘿卜完全是市場里面，國內是有限的胡蘿卜市場，向歐美市場過渡。歐美市場在公司治理上出了大問題。都是體制的原因，

　　為什么IBM的沒有騙人，我大規模的市場，剛好有大規模的失調，某些行業里面網絡股，高盛的管理層花錢買官。這樣的胡蘿卜在一起的時候，再大的市場也沒有辦法。最近08年金融危機以后，我們一定要吸取正確的教訓。人家感冒吃感冒藥，你不要感冒吃拉肚子的藥。這么多錢出去的，實際上所有的人，投資銀行，華爾街在這里面是罪魁禍首，全體美國人民都譴責。次貸就是沒錢的人買房子，把那些企業大規模地上市，整個市場崩塌。現在老是說監管不夠，我不同意，美國不是這樣的。我們有限的胡蘿卜進行分配，一定要徹底走向市場，最后還給市場，通過信息披露的規則。同時，市場上的胡蘿卜不能夠販賣，大量的錢進入市場，投資者能夠很好地很清晰地分析嗎？不知道。

　　最后講一個大棒的問題，歐美也有大棒的問題，國內，大棒很重，一判幾十年。不像我們雙軌就是五年，然后不知道在哪里，最后大家見到已經好幾年了。第二個，我們的大棒沒有什么可疑點。每次出事，就大棒。如果大家對大棒是這樣的理解。為什么？大棒不會打死人，大棒一定要有規則，人是要有規矩的。因為什么？人是大棒，規則是大棒，短期效應。我覺得國內大棒一旦出手，也很突出，但是也可能很無用。但國外的金融危機，為什么說美國監管失利，我不同意。華爾街有幾百萬的錢，聰明的人大部分在華爾街。但是怎么打？現在你花了這么長時間，大的銀行，不允許搞私營，這個觀念大家都接受。突然出現，說不清楚，講不明白。本來一頁紙的法律，最后700多頁。所以說棒子沒有太大的作用，但是美國的大棒有一個好，在短期內可以出口氣。允許所有的參與者，最后規則從長期來看，就有可持續性。

　　最后，我覺得香港是一個獨特的地方，我們在中間地帶，既有完全自由的公開的市場化運作方式，同時從英國的傳統做法里，發展了大量的理想，嚴格的監管。我們既有嚴格的系統，你出事就來找你，不像我們的不出事都不打電話。我們是允許告的，強硬的自由化，又有控制的傳統，香港自由化的市場規則，又有一定的控制。所以香港的監管者最大的挑戰，把這套挑戰。國內大家說一旦市場化，政府部門我們香港可能做同一件事，有人罵你太官僚，早就應該這么做。同時也有人說，怎么會這樣？

　　中國今天的發展，市場中出現問題我覺得是不可避免的。中國未來的十年，還有一個最重要的原因，作為第二大經濟體的中國，資本市場的加速開放。也應該是全面的。最后我們要需要把所有好東西拿出來，所有壞的東西沉淀下來，謝謝大家。