中國工商銀行董事長姜建清發(fā)言（新浪財經 陳鑫 攝）

　　新浪財經訊 2012年3月1日-2日，由香港上市公司商會主辦、上海證劵交易所、香港交易及結算所、上海上市公司協(xié)會協(xié)辦的“2012上市公司企業(yè)治理論壇”在上海舉行。圖為中國工商銀行董事長姜建清發(fā)言。

　　姜建清：尊敬的各位嘉賓、各位朋友，女士們、先生們：

　　大家晚上好！非常高興能夠在這里與各位新老朋友匯聚一堂，共同探討公司治理問題。經過多年不斷努力，中國企業(yè)的公司治理的理念和意識不斷增強，上市公司治理架構初步形成，運作機制日益完善。同時，我們也看到，現(xiàn)代公司治理在中國本土扎根生長的時間并不長，富有生機與活力的公司治理實踐也不斷向我們提出很多值得探討的問題。我今天主要想與在座各位分享一下我對公司治理問題的幾點想法，希望能夠拋磚引玉。

　　一、公司治理與現(xiàn)代經濟的關系

　　一般而言，上市公司是企業(yè)中的佼佼者，大多薈萃了各個行業(yè)中的龍頭企業(yè)或優(yōu)秀企業(yè)，也是資本市場的基石和經濟的中流砥柱。經過20多年的發(fā)展，中國上市公司的規(guī)模和質量都取得了長足的進步，成為國民經濟發(fā)展的重要力量。截至2011年底，上市公司數(shù)量2342家，總市值為21.48萬億元，占GDP的比重為46%，營業(yè)收入占GDP的比重為53%，利潤總額占規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)利潤總額的42%。

　　相對來說，由于上市公司的治理機制比較健全，運作比較規(guī)范，信息透明度比較高，推動其市場競爭力和經營績效的持續(xù)提升，使上市公司在競爭中優(yōu)于其他企業(yè)。中國商業(yè)銀行股改上市以來所取得的良好業(yè)績就是一個很好的例證。股改上市過程中，通過財務重組、完善治理架構、引進戰(zhàn)略投資者、公開發(fā)行股份以及其他一系列改革，中國商業(yè)銀行公司治理完成了脫胎換骨式變革。股改上市后，中國商業(yè)銀行經營績效持續(xù)提升，一些主要的財務指標迅速達到甚至超過國際一流銀行的水平。2011年7月，英國《銀行家》雜志發(fā)布的全球1000家大銀行排行榜顯示，中國銀行業(yè)上榜數(shù)量創(chuàng)歷史新高，達到101家。從這個角度來看，完全可以說，良好的公司治理助推了中國銀行業(yè)上市公司健康、穩(wěn)定的業(yè)績成長，也助推了中國經濟的成長。

　　二、公司治理的主要內容

　　理論上，關于公司治理有不同的表述。其中，2004年經濟合作與發(fā)展組織(OECD)《公司治理原則》將公司治理定義為公司管理層、董事會、股東及其他利益相關者之間的各種關系，公司治理還通過明確公司經營目標以及制定實現(xiàn)這些目標和監(jiān)督執(zhí)行的措施形成組織框架。

　　在我們看來，公司治理是對公司進行指導和控制的體系，是協(xié)調公司管理層、董事會、股東和其他利益相關者之間關系的架構、權責、運作機制及其制度安排。公司治理包括公司組織架構及制度，風險管理、內審內控、薪酬激勵、信息披露、投資者關系、社會責任等內部治理機制和外部監(jiān)管等內容。我認為，在理解公司治理時，要著重把握以下幾個方面的內容：

　　第一，民主決策與有效制衡是公司治理的本質要求。公司要想正確決策、永續(xù)經營，不斷創(chuàng)造價值，滿足社會的需求，必須堅持民主決策與權力制衡，廣泛聽取各方的意見和聲音，避免誤判和獨斷專行。公司治理的機制，是一種制衡機制，也是一種監(jiān)督機制，它促使公司運行更加規(guī)范和透明，制度及運行中微小缺陷能夠得到及時的糾正，最終確保決策的科學。以中國工商銀行為例，我們董事會鼓勵討論、交流、碰撞和交鋒，追求“和而不同”，讓各位董事都暢所欲言，重要的公司決策事項均得到充分討論和深入分析，保障了董事會的科學高效決策。

　　第二，董事會是公司治理的核心。在現(xiàn)代公司的委托代理關系鏈條中，董事會處于承上啟下的環(huán)節(jié)，董事是受托人也是看管人，他們既要負責公司許多重要事項的決策，又要監(jiān)督各項決策的執(zhí)行。公司治理的改善很大程度上是董事會結構、決策水平和效率的改善。以中國工商銀行為例，在選任董事時我們充分考慮被選任人員的素質、能力、責任感和獨立性，實現(xiàn)董事會成員在政策理論水平、專業(yè)知識和實踐經驗等方面的互補，并通過系統(tǒng)的董事職業(yè)培訓，持續(xù)提升董事的履職能力。董事會成員盡職盡責，加強對戰(zhàn)略轉型、結構調整等中長期重點戰(zhàn)略問題的討論研究，科學制定發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，加強風險管理和內部控制，監(jiān)督管理層貫徹執(zhí)行，取得了良好的效果。

　　第三，科學決策是公司治理的要務。公司治理是手段，不是目的。從董事會層面來說，做好科學決策，研究解決好“公司向何處去”的問題至關重要。“不謀長遠者不足以謀一時，不謀全局者不足以謀一域。”科學決策要講究前瞻性和全局性。例如，中國工商銀行在上個世紀90年代就認識到IT系統(tǒng)的戰(zhàn)略意義，先后通過實施數(shù)據(jù)大集中、投產綜合業(yè)務處理系統(tǒng)、引入網(wǎng)上銀行等，在同業(yè)IT領域保持領先地位。目前，我們的個人網(wǎng)上銀行客戶已過億，通過電子銀行渠道交易的業(yè)務量占比超過70%。又如，為應對利率市場化和金融脫媒化的挑戰(zhàn)，并緊跟中國企業(yè)“走出去”和人民幣國際化的步伐，我們積極推進國際化戰(zhàn)略。目前，我們已在全球33個國家和地區(qū)設立了239家營業(yè)機構，金融服務網(wǎng)絡覆蓋亞、非、歐、美、澳五大洲，經營效益良好。經過上市以來多年的實踐，我們更加深刻地認識到，董事會只有在這些重大戰(zhàn)略問題上保持了前瞻的眼光和全局的視野，才能真正帶領企業(yè)走向戰(zhàn)略的成功。

　　第四，社會責任是公司治理的要素。公司治理最早源于公司所有權與經營權的分離，用以解決公司股東與經營管理者之間的委托代理問題，旨在確保公司和股東價值的持續(xù)增長。隨著社會的發(fā)展和認識的深化，特別是隨著利益相關者理論的興起，公司治理融入了社會責任的內涵，兼具協(xié)調股東、客戶、員工和環(huán)境等利益相關者利益關系的功能。

　　誠然，股東向公司投資是為了利潤，而公司只有在同時滿足利益相關者一定需求的基礎上，也才能實現(xiàn)公司的目標，使股東利益得到有效保障。這一理念越來越深入人心，進而使社會責任成為現(xiàn)代公司治理不可或缺的重要內容。在現(xiàn)代社會，公司的目標既要考慮股東價值最大化，也要考慮為社會做貢獻。通過構建清晰有效地利益相關方參與機制，明確訴求擔當，拓寬溝通渠道，促進和諧共贏。

　　三、公司治理的模式

　　世界上大致有三種不同的公司治理模式。一是英美模式。一般而言英美公司的股權比例非常分散，董事會成員中獨立董事占多數(shù)。這種治理模式比較注重經濟激勵措施，強調用市場機制監(jiān)督董事會和高管層履行其對股東的信托責任。二是德日模式。德日公司的股權相對集中，公司治理架構除了股東會、董事會、高管層外，還設有監(jiān)事會作為專門的監(jiān)督機構。這種治理模式在監(jiān)督范圍和比重上有所加大，有助于減少公司的短期行為，但需要面對復雜的、多層次的委托代理關系。三是東南亞家族模式。亞洲家族公司的股權非常集中，家族成員既是控股股東又擔任董事會和高管層的成員。這種治理模式下的公司通常規(guī)模有限，但富有效率，只是日常運作上經常需要處理好控股股東與中小股東間的關系。

　　長期以來，英美公司的治理模式和實踐被奉為圭臬。而本次國際金融危機恰恰暴露了英美模式公司股權分散而導致小股東無力監(jiān)督管理層、管理層為追求自身短期利益最大化嚴重背離忠實義務和勤勉義務的弊病。頗具諷刺意味的是，在這次國際金融危機中遇到麻煩或已破產的金融機構過去一度還被當成公司治理的標桿來追捧。本次國際金融危機促使我們更加理性地認識到，公司治理是不可復制的，不同的國家、經濟環(huán)境和文化背景，公司治理有不同的特點，一個公司的治理模式不可能完全復制到另外一個公司。世界上沒有最優(yōu)的公司治理模式，但卻有最差的，而最差的模式往往是以不幸的事件來證明公司治理的重要性。

　　中國國有控股大型商業(yè)銀行在這次國際金融危機的沖擊中不僅經受住了考驗，而且顯著提升了在全球銀行業(yè)中市值、盈利和資本規(guī)模等排序中的位次。事實證明，中國特色的公司治理模式是適應當前中國銀行業(yè)發(fā)展的實際情況的，也推動了中國銀行業(yè)在風險管理、經營改革等各個方面的發(fā)展。當然，也毋庸諱言，我們的有中國特色的公司治理也不是盡善盡美的，隨著經濟形勢的發(fā)展和金融創(chuàng)新的層出不窮，未來仍然有很大的改進和完善的空間，值得我們從理論上和實踐上作深入研究和探索。

　　四、銀行公司治理的特殊性與更高要求

　　巴塞爾銀行監(jiān)管委員會指出，有效的公司治理實踐是獲得和維護公眾對銀行體系信任和信心的基礎，也是銀行業(yè)乃至整個經濟體系穩(wěn)健運行的關鍵所在。這些觀點非常正確，早在1999年巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《加強公司治理的原則》中就提出來了，但沒有被重視，結果出了大問題。2008年以來爆發(fā)的國際金融危機充當了最好的注腳，歐美許多金融機構董事會怠于履職、經營決策脫離實體經濟、管理層過度逐利、薪酬激勵機制失衡、風險防控體系失效、復雜而不透明的產品結構及相關信息、漠視消費者權益等公司治理缺陷無疑是導致本次金融危機的重要原因。國際金融危機給全世界上了一場生動的金融安全課，也使我們更加深刻地認識到銀行公司治理的重要性。同時，由于銀行業(yè)務的特殊性，也對銀行公司治理提出了更高要求。

　　第一，銀行公司治理應更加重視風險管理。銀行是高風險行業(yè)。銀行的運營資金大部分來自儲戶的存款，資產結構高負債、高杠桿，經營稍有不慎容易引發(fā)擠兌或流動性危機。這種內在的脆弱性對銀行風險管理提出了更高要求。

　　防范風險是金融工作的生命線，加強風險管理也是銀行決策和經營必須始終關注的永恒的課題。中國工商銀行董事會在決策未來發(fā)展戰(zhàn)略時，一是始終堅持穩(wěn)健經營理念，堅持逆周期審慎經營原則，在經濟高漲時不過度放貸，在經濟下行時不“踩急剎車”，保持合理的信貸投放規(guī)模。二是始終堅持在風險可控原則的前提下開展金融創(chuàng)新。三是扎實推進巴塞爾新資本協(xié)議實施工作，風險管理水平逐步與國際接軌，有望在2012年成為中國銀監(jiān)會認可的第一批“新資本協(xié)議銀行”。

　　第二，銀行公司治理應更加重視社會責任。銀行是社會資金的聚集場所，銀行的經營狀況直接關系到客戶、股東的利益，甚至影響到金融系統(tǒng)乃至整個經濟體系的安全性。這種高度的關聯(lián)性是銀行公司治理應更多地考慮利益相關者利益、重視社會責任擔當?shù)脑�因�?/p>

　　近年來，中國工商銀行主要從以下幾個方面履行服務實體經濟的社會責任：一是適應國家經濟結構調整、產業(yè)升級和區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略調整的需要，在保持信貸適度增長的同時，突出支持先進制造業(yè)、戰(zhàn)略性新興產業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)以及文化產業(yè)等國家重點行業(yè)，加大對西部大開發(fā)、中部崛起、東北老工業(yè)基地振興等相關信貸資源投入。二是首倡并率先實施綠色信貸管理機制，加大對循環(huán)經濟、節(jié)能減排等綠色經濟的支持力度，嚴格控制對高污染、高能耗和高排放行業(yè)的信貸投放。全行環(huán)保合格的客戶數(shù)量及貸款余額占比均保持在99.9%以上。三是持續(xù)加大對中小企業(yè)金融支持力度，切實解決中小企業(yè)融資難問題，中小企業(yè)貸款總量持續(xù)多年居于國內銀行業(yè)之首。

　　第三，銀行公司治理應更加重視增強透明度。與非金融企業(yè)相比，由于業(yè)務的專業(yè)性和復雜性，銀行與投資者、客戶、監(jiān)管者、社會公眾等主體的信息不對稱問題較為突出，從而對公司透明度的要求更高。

　　增強透明度對于有效的銀行公司治理而言十分重要。通過向投資者披露銀行經營管理和財務狀況等信息，可以使投資者更有效地行使各項權利；通過向客戶充分披露金融產品的內在結構、預期收益率及潛在風險等信息，可以確保客戶的知情權；通過向監(jiān)管機構提供完整、及時、準確的信息，可以借助監(jiān)管力量加強合規(guī)經營和風險管理；通過向社會公眾傳達與銀行社會責任有關的各種“信號”，可以改善銀行的聲譽和形象。

　　近年來，工商銀行嚴格依照監(jiān)管要求，通過多種渠道和方式，確保與公司重要事項有關的信息及時、準確地對外予以披露，并通過舉辦業(yè)績推介會和路演活動、優(yōu)化投資者關系網(wǎng)站、充分發(fā)揮投資者熱線電話和投資者信箱作用等，強化主動、全方位的投資者溝通，收集和分析投資者對公司業(yè)績的基本看法、重點關注的問題以及經營發(fā)展的意見，及時回復中小股東的問題或質詢。此外，我們還在業(yè)內率先完成并披露年度內部控制自我評估報告，并主動披露年度社會責任報告。

　　五、中國公司治理面臨的挑戰(zhàn)

　　當前，世界經濟一體化進程加快，國際國內經濟金融形勢復雜多變，中國正在大力推進經濟結構轉型和增長方式轉變，并加快推進中國企業(yè)“走出去”和人民幣國際化進程。這給中國公司治理帶來了新的問題和挑戰(zhàn)。比如，全球公司治理模式及相關監(jiān)管體系和規(guī)則存在一定的差異性，如何尋找普適性的公司治理理念、原則和規(guī)則，并借鑒他國公司治理模式的經驗完善具有中國特色的公司治理模式？又比如，隨著中國企業(yè)“走出去”和國際化步伐的加快，各國不同的監(jiān)管要求及利益相關者的訴求對中國公司治理將產生程度不同的影響。又如，如何更好地處理企業(yè)作為“經濟人”與“社會人”兩種角色之間的關系，平衡協(xié)調好不同利益相關者的利益關系，諸如此類的問題都值得我們深入思考、探索并加以解決。

　　公司治理是永恒的主題，公司治理只有起點沒有終點。中國工商銀行愿意與在座的各位一起，共同努力，為構建更加優(yōu)秀的中國公司治理貢獻智慧和力量！謝謝大家！