北京大學民營企業研究所執行所長黃俊立(資料圖片)

　　“2011中國中小企業大巡診——常州站”于2011年10月30日舉行。上圖為北京大學民營企業研究所執行所長黃俊立。

　　以下為演講實錄：

　　黃俊立：非常高興有這樣一個機會和咱們在座的各位領導、各位企業家一起討論一個很熱的話題，就是公司上市�，F在大家感覺我們企業很缺錢，所以上市成為很多企業發展的必然路徑。我講之前先說一下K線圖，大家知道，股民的行為就產生了每天的K線的變化，股民每天買股票，賣股票，我們用一個圖來說明一下，這個股民在資本市場的最前沿，我們知道，任何一個行業，任何一個企業，沖在最前面的都是不賺錢的，所以我們的股民也是，沖在最前面的都是虧欠的，絕大多數股民是被套住的。賺錢的都是在后面的人。這個股民后面就是上市公司，上市公司把股民的錢圈到手了，有人就是純粹的圈錢，股民賺錢不賺錢沒關系，至少上市公司是賺的。我們再看上市公司的后面是誰？今天上午很多專家提到的，私募股權投資，就是PE，或者風險投資公司。這個風險投資在國內發展的特別快，但是他們又不是最賺錢的，在這些資本后面，公司后面是誰呢，是政府。大家知道，這個世界上辦政府是最賺錢的。誰幫政府賺錢呢？很簡單一件事，每個企業，每個注冊公司，你要賺錢以后要交給政府25%，就相當于每個公司，政府都要占25%的股份，所以辦政府是很賺錢的，其他的股東可以不分紅，但是政府必須分，不分的話，他要用暴力的方式逼迫你分。所以說，大家都想辦政府，所以政府就是壟斷暴力，不讓你辦，你辦政府就是黑社會。而且資本市場，我們知道政府是最會賺錢的，為什么？因為資本市場最容易賺錢的事都讓政府做了。比如說，證券交易所，都是政府辦的，你每交易一單，政府都要抽水。比如中介機構，我們知道中介機構最辛苦的是會計師，然后是評估師、律師，最賺錢的中介結構是投行。投行基本是政府做的，而且這個事做起來是最簡單的，也是最賺錢的，政府壟斷了。

　　這就是資本市場的結構。所以我們在資本市場中混，我們不要再最前面混，不做股民。政府希望在資本市場后面。我們有一句話叫做走到K線后面去。做企業或者是做私募。今天上午講到了私募，私募投資確實利潤很高。我們有句話，我在這里簡單的說一下，我一直有一個觀點，在這個市場，有能力的人是賣股票的，沒有本事的人是買股票的。所以我們看，能賣股票的人都發財了。上午也說到了企業家二代的問題，我是專門研究富二代的，大多數富二代都在做私募投資。所以我勸很多民營企業家，趕快讓你們的公司上市，你公司上市了，你的孩子也會知道將來怎么樣做投資了。我們說來說去就是一句話，我們一定要走到K線背后。

　　今天我們說上市，我們簡單概括一下上市有什么好處。第一個是打造一個融資平臺，這個不用說了，首先是從資本市場融資，將來沒錢了，可以再融資。而且不僅發股票，還可以發債券。中國證監會，平均五分鐘審批一家公司的債券，非�？�。一個是大型企業融資，還有一個是銀行融資，因為你是上市公司，你有股票可以做抵押，你非上市公司，你股票抵押沒人要你的。第二個是資本運作的平臺，美國人說上市是一個造幣方式，尤其收購別人企業的時候，你不用付現金了，支股票就可以了。相當于為自己造了一個銀行�？梢酝ㄟ^資本運作進行行業的整合。第三，吸引人才，人才都愿意到上市公司工作，因為可以提高他的知名度，而且上市公司是有保障的，因為上市公司不是輕易死掉的，還有上市公司可以發期權，可以用股票激勵他們。所以很多人都愿意到上市公司工作。另外上市可以提高企業的知名度。還有一個，對民企來說很實際的東西，叫洗清原罪，我們或多或少都有一些問題，原罪是壓在很多民營企業家心里的一塊石頭。現在各級政府都在搶上市指標，都在不遺余力的鼓勵企業上市，比如武進一家公司上市，相當于為武進區政府招商引資，所以政府肯定會大力支持公司上市。我在很多地方做上市顧問，我看到這樣一個情況，市長市領導帶著各個局的局長，拿著公章到公司里面現場辦公，你要什么證明，立馬給你蓋章。你說我歷史上沒有偷稅漏稅，馬上稅務部門給你蓋章，你沒有偷稅漏稅。所以就洗清了原罪。這是非常好的一個機會。趁著各地政府都在搶上市指標，我們要把這個機會把握一下。當然還有一個是規范公司治理，這個也不用說了。還有很多很多，我們不多說了。

　　下面我們再看一下，有很多老板我接觸過，我給大量的企業，特別是不具備上市的企業我給他們做顧問，我給他們畫一個路線圖，你就沿著那個路線圖往前走，走著走著就上市了。但是在最初接觸的時候，很多企業家對上市有誤會，比如說認為上市是失去他的控制權，我們知道中國的企業家對控制權特別的在乎，一定要絕對控制。說上市的，我以前百分之百，或者60%，現在不到50%了，我沒有絕對控股了。其實絕對控股是一個誤會，比如我們北大的方正科技，我們看北大方正科技集團占有方正科技的股份是多少呢，11.65%，但是他控制著方正科技。他是怎么控制的呢，就是因為這11.65%可以投50%的票。我們股東會議的投票，是以出席的股份數計票的，而方正一般不會超過20%，因為很多都是小股東，散戶。比如今年六月份方正開的股東會，出席的只有12%，方正科技一家就真了11.65%，所以他投票，每一項都超過了90%。所以大家不要害怕，我們各位企業家以前最擔心的就是這個，沒有，不僅沒有控制權沒有被稀釋，反而提高了你們的控股能力。

　　還有，以前很多企業家講，我現在公司很賺錢，我現在不需要上市，我如果上市了，就要把錢分給別人。你要知道，上市以后股價是怎么算的呢？是以你的股份乘以市盈率，如果市盈率40，那么就相當于把你的凈利潤放大了40倍。相當于你上市的時候，一下子把未來40年的利潤拿上手了。你說你今年很賺錢，明年呢，能不能賺錢呢，十年以后還能不能賺錢呢？四十年的時候，還能不能像今天一樣賺錢呢？我們經常說這樣一句話，如果四十年還這么賺錢，這就不是人干的事。因為人干不出來，是神才能干出來。你保持四十年的平穩發展，這是不可能的事情。所以說，要上市，我們就應該在公司最賺錢的時候上市。今天上午有一位企業家也講到了，上市就像嫁閨女一樣，我們知道嫁閨女應該是什么時候嫁，應該是在她最好的年齡嫁出去，才能要到很多的嫁妝。你說等到七八十歲的時候才嫁，誰會要，當然有人要，但是這時候是倒找錢的。所以說嫁閨女應該在最好的年齡嫁出去。有同學問了，資本市場喜歡什么呢，買股票就是買明天，你明天怎么樣，你未來成長空間怎么樣，這是最關鍵的。所以說，在企業最好的時候，你未來的成長空間大家都想的很好。所以一定會賣出好價錢。

　　第三個，有很多企業說，我不缺錢，當然，不缺錢看你怎么講了，不缺錢是什么意思呢，有人把上市當做圈錢，其實上市不僅僅是圈錢，還能夠提高公司治理結構，提高企業管理水平，方方面面的東西，都可以給企業帶來幫助。

　　上市最好的時機，比如說在這個位置，在他起步的時候，發展非�？斓臅r候上市，如果到這邊，這個時候上市已經沒有空間了。這是上市時間的選擇。

　　下面我們和大家一起來看一下，最近幾年國內IPO審核的情況，一直統計到九月份，九月底的數字，我們看看證監會總共審核了241家公司，通過率79.67%，最近幾年一直保持在80%左右，以后可能會下降，因為現在中國證監會取消了初審當中的一個環節，以前發現問題可以要求整改，現在不給你整改的機會，因為一整改的話，就有可能造假。這個過會率還是比較高的，大家還是應該有信心。上市就是開弓沒有回頭箭，一旦上市失敗了，對公司的打擊會很大，一個是你和政府的關系不好處了，還有你以前的避稅手段不好用了，這一點大家一定要慎重，有的避稅手段失效了，已經暴露了。所以要上，就一定要成功。而且上市過程中要花很多的錢，這些錢，不上市是收不回來的。另外，如果上不了市，對公司的管理層是非常大的打擊，大家都指望公司上市，股票升值，大家都成為百萬千萬富翁，現在成不了的，大家都很失望。

　　有企業問為什么公司上不了市，我們有很多專家也說過，我不想引用專家的說法，我給大家看一下證監會的統計，目前證監會只做了這么一個統計，2007年的時候，38家公司沒有過，是什么原因，他講了這么幾個方面，一個是獨立性問題，一個是持續盈利能力問題，這兩個問題是目前最頭疼的問題。后面幾個問題，大家現在做的都比較規范的，也就是說，從2010年來看，前面兩個問題是最突出的，比如獨立性，對上游公司太依賴，或者對下游公司太依賴，還有關聯交易等等。還有持續盈利能力。這兩點是大家以后要突出關注的。后面的這五個方面，現在很好處理了，

　　下面我們來看第三個問題。也就是資本喜歡什么樣的企業，有人說喜歡高科技企業，有人說資本喜歡國家重點支持的企業，有人說喜歡服務性行業，環保行業，等等等等。不管怎么講，我們可以用一句話概括，資本喜歡未來成長空間好的企業。剛才我們講到了，買股票買的是明天，你的明天怎么樣，所以說你一定要能夠講出一個好的故事，一定要給資本市場講出一個好的故事，你以后的成長性很強，另外你的行業很好，你有什么本事可以作大，這些都要講清楚。每股收益是已經發生過的事情，已經發生的，不能改的，再改就是造假，大家也知道，每股收益一樣的公司，他的股價不一定一樣，為什么呢？就是投資者的信心，或者說對未來的看好程度。什么因素影響人們對未來的看法呢？有這么幾個，比如說宏觀環境怎么樣，我們也看到了，宏觀環境對我們的股市影響很大，宏觀環境不好，大家對未來就很悲觀。你所處行跌的增長性怎么樣，傳統行業的成長空間不大了，而新興產業的成長空間很大。還有你的核心競爭力，你有什么能力能賺錢，你有什么獨到的能力。還有市場地位，還有公司治理等等，這都是一些影響因素，這些因素影響著人們對一家公司未來發展空間的看法。這個就是市盈率的概念。

　　這是最近一段時間，一直到上個禮拜五，前天的時候，十月份的發行任務已經排滿了，市盈率這幾年是下降的，而且下降的幅度比較大，因為受宏觀經濟環境的影響比較大。所以大家做上市的時候，選準上市的時機很重要。現在不是最好的上市時期，但是是最好的上市準備期。但是盡管下降，仍然比境外要高，境外能夠賣出二十倍就很好了。當然為什么要境外上市呢，比如說有限制，房地產企業就不讓上市，只讓到香港上。還有服務業，IT盡量到美國上市，因為美國人對服務業和IT對中國的認識要高。

　　所以大家從咨詢公司所做的調研來看，在路演中投資者常見的提問，對市場的成長性問的是最多的。這個股票哪怕再貴，只要明天還漲，我今天就會買。這個不多說了。

　　第四個方面，我給大家簡單的交流一下，國內IPO的條件。這個是創業板，凈利潤最近兩年連續盈利且凈利潤累計不低于一千萬元，且持續增長，標準二，最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬。主辦和中小板，凈利潤最近三年為正，且累計超過三千萬元。營業收入或者現金流，主辦，最近三年營業收入累計超過三億元，或者最近三年經營現金流量凈額累計超過五千萬元。股本，創業板發行后總股本不低于三千萬股，主辦發行后總股本不低于5000萬股。穩定性，愴屙板，主營業務、董事、高管及實際控制人最近兩年內沒有發生重大變化，主辦和中小板，主營業務、董事、高管及實際控制人最近三年沒有發生重大變化。這些標準大家都能找到，我們就不具體說了。

　　這里我專門統計了一下，2010年中小板公司上市前一年的財務情況，大家可以對照一下自己的公司，和這個之間有多么大的差距。PPT會后可以找會務組拷貝一下，大家對照一下自己公司，和這個標準之間還有多大的差距。這個是創業板公司上市前一年的主要財務情況，大家也可以對照一下，這樣我們心里就有個數了。已經通過的公司和我們自己相比，我們還有多大的差距。

　　下面我說一下核準制的流程。因為很多的企業家比如做房地產的能力很強，做餐飲，做基建，做實業的能力很強，對資本這塊，有時候真是頭疼。有很多企業家之所以不碩士，就是覺得核準制怎么操作的不清楚。其實核準制沒那么可怕，我給大家說說。比如說一般準備上市以后，中介機構就進場，我的建議是會計師進場，然后律師進場，最后是投行進場，你不要大家一塊進場工作，分時間段進場。進場以后，然后是保薦機構對公司進行上市前的輔導，這里不要太早了，如果太早，企業往往被動，你一進輔導期，就要到江蘇省證監局備案，每過一個月左右，都要匯報一下企業的進展。意思是你每一次變化都要到證監局備案，這個備案是你改變難度就很大了，不能改變什么東西了。所以不要過早的做輔導，一般上市前半年做就可以了。然后是完成報會材料，這是中介機構做的事了，這個很簡單。然后是保薦機構做一個內核，保薦和證券公司要對材料進行審核，看看這個材料完整不完整。因為保薦機構要對企業負責任，因為是他推薦企業的，不是企業遞交，是保薦人，保薦機構遞交，所以他要對他提交的保薦材料負責任。這個內河做好以后，就是報會，由保薦人報會。然后是證監會審核，初審是最重要的。因為材料報證監會以后，證監會有兩個機構，一個是專門審計企業的法律問題，一個是專門審計企業的財務問題，他們審核的時候，還向企業反饋意見，然后企業會回答。如果問題比較大，還會要求企業整改。但是剛才我們說了，以后不再給了，這就要求我們企業前期一定要做好工作。初審以后最要命的一個東西出現了，就是初審報告，有四個方面的東西，一個是介紹企業情況，第二個是介紹審核中發現的問題以及一切整改情況，第三塊內容是舉報信的審核情況，我們知道公司一上市，有很多人舉報，有個媒體就專門挑你的毛病，有一個媒體說過，不放過任何一個IPO。所以我們要注意和媒體搞好關系。初審報告最要命的是第四塊，是提請發審委成員關注的事項。說在這個事項中證監會的傾向性是很明顯的，讓你上，說的就很輕，不想讓你上，就說的很重。發審委的這些成員，他在幾天的時間里，根本讀不完公司的招股說明書。所以我們一定要和證監會搞好關系，這是不用說的，我們要有良好的溝通，不能隱瞞。復審提出以后，企業就開始把招股說明書掛在證監會的網站上，供投資人研究監督。大概一個禮拜左右，就可以上會了。發審會上完以后，證監會就給企業批文，這個批文一般需要一個月時間，因為發審委還會對企業提出整改意見，等你整改完成以后，他進行驗收，驗收完他才給你發上市的批文，拿到批文，整個的審核環節就告一段落。最后是一個發行的環節。這個流程給大家的目的是讓大家了解一下核準制沒有什么神秘的地方。有人說我不認識證監會的人，也不要緊，絕大多數上市公司上會之前都不認識證監會的人，后來都認識了。所以我們不要看這些關系，關鍵還是硬指標，企業一定要沒有硬傷，有硬傷的話就完蛋了。

　　最后一個問題，我想在座的各位企業家都是有未來上市打算的。我們要注意下面幾點。

　　我們要重視上市籌劃，制訂上市路線圖。首先對上市的可能性進行評估，到底能不能上市，如果不能上市的話，就不要往里面努力了。一定要做可行性的分析，否則的話，會導致企業內部一片混亂。第二個是框定上市資產，你準備把哪些市場上市，因為我們很多中國的企業家做的比較大的時候，往往旗下有很多的資產，到底哪些上市。第三，清理產權關系和改制，很多企業上市之前，民營老板就把一些股權買過來，或者說讓一些股東退股，這些情況非常多，最后導致很多的糾紛，為什么？因為這個道理很簡單，我專門研究民營企業的，民營企業成長的歷史我有所了解，比如說一個企業在起步的時候，用老百姓的話是有錢出錢，有力出力，意思是企業起步的是人力資本的重要性和物質資本的重要性是一樣的，你有錢和人是一樣的，但是隨著企業的發展，人的重要性是越來越大了，也就是說，資源從開始的平等到越來越不平等。這是歷史原因造成的。企業越發展，人力資本的重要性越是重要，所以分配應該向人力資本傾斜一下。有一些老板在上市之前，要清理一些股權，這是非常被人理解的一件事情，不合法，但是合理。我們如果清理股權的時候，怎么思考。我建議是老板不能太過分了，職業經理也讓一步，雙方都讓一步。然后是引入天使投資或者機構投資，有時候我們講到一個木桶原理，就是短版決定盛水的東西，我們也學到一個道理，就是細節決定成本。但是今天從資本的角度來講木桶原理，我們看一下，這個私募做的增值服務，比如說我們這個企業有一塊短板，私募進來把這個短板補上了，他補的是一塊面積，但是得到的是一塊體積。所以說引進私募對企業的上市是非常有幫助的，使企業更加符合上市條件。我們說個案例，恒大高新，第一次IPO的時候被否了，這個大股東一共六個人，實際上是兩大家族，他們兩大家族股東差不多，大家知道，證監會是最不喜歡第一大股東和第二大股東持股差不多的公司，因為這叫雙頭控制，雙頭控制可能會導致失靈，一般會怎么處理呢，兩大股東之間簽訂一個一致行動協議。這個股東怎么投票，那個股東也一定要怎么投票，但是一致行動協議又會使投票過于集中，意思是沒有留給其他股東任何的發言機會，所以這個股權結構是不合理的，這樣就被否掉了，否掉以后，這個公司立刻干了兩件事，一個是引進了五位高管做股東，使股權稀釋了一下，第二件是什么呢，去年十二月份，同時引進了四家PE，使股權結構符合了證監會的要求。引進私募確實可以給企業帶來很好的包裝。

　　接下來是組件穩健的公司團隊，公司領導三年中不能有大的變化，如果要更換，也只能籌劃，不能啟動。董事長、總經理、財務總監、董事會秘書，這四個位置，不要隨便的動他。另外一個是對公司進行合理的包裝。提前預審，對公司不利上市的因素進行合理的處理。然后是選擇合適的中介機構，中介機構的選擇非常重要，比如說當當(微博)總裁李國慶(微博)與大摩女微博對罵，因為不滿意投行給他制訂的市盈率，他就開始罵投行，公司里面一個女孩也不是好惹了，就對罵。還有一個是上海超日太陽的IPO申請被否，為什么被否，他是一家保薦公司從來沒有做保薦，是第一次單獨做保薦，沒有什么經驗，事情的一些處理不到位，被否以后，立刻辭退了以前的保薦人，重新換了一個保薦機構，在保薦機構的努力下，公司重新過會，并且掛牌交易。還有一個是八菱科技發行失敗，因為證監會說了，公司在做詢價的時候，至少要有二十家機構到廠，但是那次詢價會上沒有19家。所以我們在選擇中介機構上一定要小心謹慎。這是上市籌劃需要做的事情。

　　我的時間到了，耽誤了大家的一些時間，我就講到這里，謝謝大家。