美國博銳律師事務所合伙人Jeffrey-A.Rinde（新浪財經 陳鑫 攝）

　　新浪財經訊 2011年9月25日-26日，第八屆中國國際金融論壇在上海召開。圖為美國博銳律師事務所合伙人Jeffrey-A.Rinde。

　　【Jeffrey A.Rinde】：今天跟大家分享一下為什么會出現一些不成功的并購，收購人怎么樣才能夠提高勝算的機率。首先來說一下總的市場環(huán)境怎么樣。

　　中國公司在過去20年里一直到外國去開展一些投資活動，2010年這種交易量很大，總共有88個并購活動，美國涉及到的金額是3200萬美元，這將近比前一年有30%的增加。根據普華永道發(fā)布的數據，在今年前6個月中國已經有107起海外并購，所以中國在全球經濟當中的作用日漸強大。已經從一個世界工廠轉變成一個資本輸出的重要來源。在能源電力行業(yè)的投資仍然是中國海外并購的一個主流。

　　2011年機器制造，還有與消費相關公司的并購也有所增加，這樣行業(yè)增加比去年同期增長了一倍。2008年和2009年中國相關并購監(jiān)管做了一些調整。03到10年總共超過110起并購在美國發(fā)生，占整個中國在全世界開展并購數量的25%。現在中國公司總共在美國投資額高達2百億美元。這一張幻燈片放的表列出了一些比較大的，在美國的并購，這是2007年到2010年期間中國在美國大的并購。可以發(fā)現這些并購涉及到的金額在1.5億到5億之間。1.5億美元到5億美元之間，基本上屬于中型的交易。

　　這些并購是百分之百的企業(yè)并購，也是中國海外并購一個重要的形式。右邊這一列主要的是很多在美國的并購，是在金融服務，還有天然氣，以及工業(yè)領域。為什么中國公司考慮到海外并購？是不是到海外去買一個公司要比自己從頭建這么一個企業(yè)是不是更便宜，為什么要去購買？而且金融市場的時機怎么樣來選擇？

　　很多公司他們愿意去購買一個現有公司來加速企業(yè)業(yè)務的發(fā)展，也能夠加速上市的時間，也能夠擴大市場份額，在很快的速度下就能夠擴大市場份額，今天的市場環(huán)境當中看到是一個適中生存的年代，小的公司很難跟大的公司有效地展開競爭，如果沒有規(guī)模很難展開競爭。因此并購可以讓公司快速地來擴大自己的規(guī)模，限制其他競爭對手的進入。

　　中國企業(yè)也可以通過并購獲取原來公司已經申請的知識產權，這樣能夠加強中國企業(yè)知識產權的能力，同時也能夠讓公司實現一個縱向和橫向的整合，讓企業(yè)不光光擴大營業(yè)收入，同時還可以增加他們的利潤率。通過進行并購，他們能夠從規(guī)模經濟當中獲益，也能夠改善整個企業(yè)的運行效率。另外，還能夠形成合力。總市場角度來看，或者從人員角度獲得合力，通過收購來把原有被收購公司的市場來與你整合到一塊來形成一股合力。

　　所以中國公司為什么選擇美國的目的地，覺得這不是什么秘密了，現在有很多報道，美國正在處于困境當中，而且美國的經濟也是陷入泥潭當中，好像不能在近期進行恢復，這也是通過美國很多的目標來看他們有很多低谷值，同時美國自從08年以來已經進行了從金融危機當中有強勁的恢復，而且人民幣一直保持比較強勁，這就意味著中國的買方在美國對手之前壓力比較小，使中國買方有這個機會來定義在全球市場里從一個本土的實力變成一個國際的實力。所以我們并購這樣的步驟就是要辨別我們有一個目標的公司，然后決定它的價值。就是中國公司要付出多大的代價。我們預定一個初步的預定書，奠定交易的框架，進行盡職調查，針對目標主要就是要交換商業(yè)信息，而且也是進行談判，然后有一個目標的協議，進行兩個公司、兩個業(yè)務的結合。不光是轉變的戰(zhàn)略，還有監(jiān)管的批準方面，接著來完成這個交易。

　　在我看來大部分交易無論是成功，還是失敗，最后在整合部分都會出現問題。為了我們提高成功的可能性，比較重要一點是要讓中國的公司設計一個比較成熟的并購戰(zhàn)略，中國的公司應該定義他自己的目的，選擇一個合適的目標公司，而且分析這個目標公司收購后對它自己本身，以及對目標公司財務的影響。一個中國公司也應該加強它自己內部并購的能力，他需要有一個比較有利的首席金融官，這是比較重要的，需要有經驗的首席金融官，而且還需要徹底的盡職調查，這樣才能夠確保任何潛在的問題在早期解決掉，同時可以理解監(jiān)管方面的問題。不管是中國的監(jiān)管當局，還是美國的監(jiān)管當局，我們已經有著很多的交易，不管是中國，還是美國的監(jiān)管當局已經確定這樣的并購。

　　如果這個問題早期在過程當中都已經解決的話，認為我們可以避免這樣的并購失敗。我們曾經有中國、美國的并購，因為處于金融安全的考慮，不管是哪國政府都同時拒絕了并購的協議。保證交易比較平穩(wěn)有比較重要一點需要辨別，而且保留這家目標公司主要關鍵的員工，很多中國公司他們希望能夠收購一個目標公司，而讓自己的管理層到目標公司去工作。看到這個覺得也是一個錯誤，應該保留目標公司關鍵的員工，至少在近期要保留他們，由此才可以進行平穩(wěn)的過渡，使得公司實施一些必要的變化，同時能夠得到現有員工的認可，這也會讓中國的收購方能夠解決一些地緣，或者文化方面的差異。

　　我們要開發(fā)一個比較強大的公司治理機構，經驗非常重要。但很不幸的是很多中國公司收購方確實有這樣收購的資金，但他們可能會缺少經驗，或者才能。而現有的目標公司員工有這些才能，所以為了中國公司的利益，我覺得應該保留、挽留這些原有的員工，由此才能夠避免一些問題。應該從一些人的失敗中學習到一些經驗。我們已經看到很多并購的案例失敗。

　　現在中國的收購方可以從這些收購失敗中學習到，并且避免犯類似的錯誤，由此來提高內部、外部的溝通。還要解決文化的差異，而且也是中國公司和目標公司之間的一個差異，你們要進行工作，這樣的話關鍵員工的互動性要提高，而且要提高內部和外部的溝通能力。我們有些案例的分析，有成功的一些交易，集裝箱集團也是這樣集裝箱的公司，它生產了50%的全球使用集裝箱，而在90年代后期收購了一家公司，“CINC”(音)董事也參與了并購團隊，他們強調進要盡職調查，由此來避免失敗。也說了比較重要一點，需要跟戰(zhàn)略的顧問，以及與法律會計事務所建立關系，需要看市場上的能力來確保美國市場非常適合中國公司產品來銷售，也聘請了美國的管理團隊，美國的管理團隊可以跟潛在的客戶打交道，以及與潛在的供應商打交道。

　　第二個案例，這是吉利收購沃爾沃的案例，這個案例當中這一個非常具有歷史意義的收購，不僅對吉利來說具有歷史意義，對中國公司來說也最具有歷史意義。這是吉利生產了9年的汽車，他們意識到跟吉利和沃爾沃之間關系，應該像兄弟，而不是像父子的關系。對中國公司來說比較重要一點就是不要控制，以及試圖強加它的方法輪，不要強加給沃爾沃，而是攜手合作，把這些綜合在一起，大家可以看到交易如何成功。我覺得這種思維跟戰(zhàn)略一致。

　　在我們的意見看來中國處于最佳的位置，比起它世界各國的位置都要好，我們可以利用現在全球經濟的環(huán)境來做事，但比較重要一點是對中國的收購方要記住光光有錢和機遇是不夠的，這也要求我們有比較好的執(zhí)行力，沒有很好執(zhí)行力的話，盡管你有機遇，讓我認為也是被浪費的機遇。這就是我要進行的演講。謝謝大家！