安永會計師事務所審計事務合伙人謝彥峰（新浪財經 陳鑫 攝）

　　新浪財經訊 2010年12月28日-29日，由中央統戰部、全國工商聯指導；北京大學民營經濟研究院主辦的“中國企業家思想傳承與發展論壇”在北京大學百年講堂隆重舉行，本次論壇的主題是“傳承華夏商道智慧，成就未來商業領袖”。圖為安永會計師事務所審計事務合伙人謝彥峰。

　　謝彥峰：接下來我就今天的主題中小企業和資本市場的對接做一個技術層面和操作層面的介紹，因為時間關系我的介紹比較簡短，我通過這個介紹給大家一個印象或者一個概念。

　　第一個話題是關于資本市場對中小企業的推動作用，剛才黃總以她切身的案例跟大家進行了分享，我們總結一下，資本市場我們講上市IPO對公司的發展，首先會提供資金，因為中小企業會有很多的擴張，需要大量的資金，另外會對我們提高的知名度和信用度，為公司的發展提供更優惠的信貸資源，或者跟當地政府能夠爭取其他的關系，還包括我們擴展資金的知名度都是有很大的好處。如果我們在海外上市的話，對我們開拓海外市場也是非常有意義的。比如說我們的太陽能行業，因為它的市場絕大部分都在海外，在海外上市就能夠拓展企業的品牌。另外在海外上市的投融資也為在海外的擴張提供了非常便利的手段。還有一個手段是實現股東價值，包括我們創始人的價值，也包括我們風投的股東實現自己的利益。最后一項也是非常重要的，就是能夠激發員工的向心力，保持團隊的凝聚力，我們可以把舊有的股份分發給員工，更多的是企業采取期權的方式來做，這個是通常的做法。

　　第二個話題是跟大家介紹關于資本市場的介紹和2010年的回顧方面，根據安永的統計，2010年雖然歐洲的資本市場還是很低迷，就全球來看已經恢復了金融危機前的水平，我們預計在2010年度，全球的融資額預計將達到3000億美元左右，在這里面非常值得驕傲的是在中華區是深圳聯交所，這個占全球融資額的比例已經超過了40%，安永進行了統計，在大中華區的統計之中有66%的統計是民營企業創造的。

　　接下來跟大家交流一下資本市場上市的條件，在A股上市有一些對主題資格的限制，包括財務、募集資金運用方面，有一些財務指標是硬性的指標，比如說A股的要有5000萬人民幣，我們A股的中小板有一個一二三的規定，它的條件已經放松了很多，兩年的盈利是一千萬人民幣，凈資產是兩千萬人民幣以上，沒有未彌補的虧損，這是我們在A股創業板上的限制條件。在香港的主板方面是三年的管理層不變，最近一年的控股股東不變，其中包括第三年的時候要有兩千萬，之前兩年要有三千萬港幣。香港還有其他貨源和條款。比如說盈利水平有可能不到五千萬港幣，但是可以通過現金流和收入的比例來做，如果有的企業成立不滿三年的話，我們達到一定的市值也是可以申請豁免的。

　　關于美國市場和倫敦市場，我們看美國的創業板納斯達克，或者是倫敦的AIM市場，他們的限制條件就更加的少了，我們比較A股市場、倫敦市場我們比較的時候有這樣一個概念，我們在中國做IPO的話，我們有這樣一個好處，首先我們的投資者非常了解投資的情況，我們上世紀是貼近我們的客戶，貼近我們運營的活動。在A股上面，再融資的程序也是相對的復雜，香港的時候，投資者相比較來講比較熟悉企業，畢竟是他們對大陸的企業了解越來越多，越來越關注，市盈率香港是一般，香港不會有額度和控制，上市公司覺得自己可以了，隨之就可以遞交申請資料了。香港的市場監管是比較嚴格的，香港上市有兩種方案，一種是H股，需要通過中國的證監會進行審批，就是以中國注冊大陸的公司去香港上市，還有一種叫做紅籌，就是把我們在中國的業務通過一種法律架構的搭建，做成一個海外公司持有的，我們叫紅籌模式。

　　在美國那邊投資者對中國的業務不了解，他對高科技的行業估值率是比較高的，但是傳統行業就不盡人意了，我們談到在A股上面的再融資是很麻煩的，有很多審批的環節，國外的再融資是非常大的優勢，美國對公司治理的要求是更加嚴格的。另外美國的法律環境跟我們大陸這邊是不一樣的，在美國上市的公司非常容易面臨著訴訟，在美國上市的公司董事、CEO和CFO他所面臨的法律是非常嚴重的。但是在海外上市呢，還有其他的優勢，我們可以提高國際的影響力。比如我們的創始人，創業的人來講，你的財富在全球的分配，在海外給你一些獨特優勢。

　　關于上市程序我做一個簡要的介紹，首先我想跟大家分享的是啟動IPO程序一定要謹慎，一定決定好公司戰略方向，因為“開弓沒有回頭箭”，你如果搖擺不定的話，上市的成功率比較低，上市有非常多的成本，中介費用是比較少的，這些并不是最主要的，你要交各種各樣的稅款，環保證明，以及立項的證明都是非常的花費人力、物力和財力，我們還有股權不清，產權界定不清，跟自己的關聯人切割不清，在上市過程當中，必須要顯化，因為所帶來的成本是超出我們最初的想象的。我們必須要謹慎的做出一個選擇，選擇上市的時候，之后我們就要選擇一個合適的上市的時機的包括我們所處的行業的周期，以及在資本市場它的波動都要做一個靈活的選擇，還有改變你對上市地的選擇，也是一個非常要我們去綜合所有的因素去做出決策的。

　　還有一點是我們在上市之前，先要仔細的考慮一下是不是要引入私募股權投資，因為在上市過程當中有可能有很多的構架的改變，或者是說我們管理方式的改變，引入私募股權投資這方面對公司是非常有鄙意的。另外我建議大家，如果決定去上市的話，需要盡早的考慮一下員工的機制問題，盡早的我們去決策期權的發放，對調動整個公司的資源是非常有幫助的。之后公司就會組建上市的團隊呢，一部分是公司內部要成立上市領導小組，另外就要找中介機構。其實進行到這一步是最艱難的階段，但是我想跟各位企業家說的是，雖然艱難，但是有了中介機構幫你的時候，這些東西都是比較小的事情，我更想跟你們強調的是從策略上面的考量是最重要的有很多復雜的事情，上市公司交給自己的副手去做，很多東西都可以交給中介機構去做。如果我們最后敲定完成之后，最后還有一點需要各位做好心理準備，因為資本市場，你已經引入了公眾股東之后，大家對你治理水平的期待是非常高的，你需要引入獨立的董事，要引入新的CFO，要適應資本市場的要求。

　　還有一點，上市并不是一個完成，不是走到最后一步了，我們邀請了很多外部的股東來買我們的股票，已經代表了一個承諾，上市只是開始，需要持續不斷的為公司所有的股東創造最大的價值。

　　最近在中國的有一些法律監管環境或者稅收監管環境有比較大的變化，如果說我們已經想取得上市，我想提醒各位，因為上市經常會伴隨著法律架構的重置，或者重新搭建的過程。包括說海外上市，我們會遇到2006年發的十號文的問題，就是統一控制資產如何轉移到海外，這個在海外上市遇到的第一問題就是公司如何搭建自己的法律架構。還有就是說在2008年開始試行的稅收方面的規定，我直接的告訴大家最大的影響是什么呢？在之前我們進行重組，比如說我們把A公司轉給B 公司，或者是說把A公司轉到海外新搭建的公司，之前這樣的處理是免稅的，但是新的59號文規定除非你滿足特殊的規定，這些都是按照稅務部門核定的價值征稅的，甚至目前中國的稅務局已經把自己在海外成立的公司，如果你在那邊沒有實際的經營業務，中國稅務局會納為中國的納稅義務人。我們在這里不給大家講具體的操作，如果你要做公司法定架構方面改變的話，一定要咨詢，因為帶來的稅務影響會很大，給大家產生比較大的影響。

　　由于時間關系，我就給大家做這些報告，希望能夠對大家在上市的過程中有一些幫助！