新浪財(cái)經(jīng)訊 由上海證券交易所主辦、國(guó)務(wù)院國(guó)資委及經(jīng)濟(jì)與合作組織(OECD)支持的“第九屆中國(guó)公司治理論壇”于2010年12月18日在上海舉辦。 新浪財(cái)經(jīng)全程直播報(bào)道，以下為論壇實(shí)錄。

　　張育軍：

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓早上好，由上海證券交易所主辦的第九屆中國(guó)公司治理論壇現(xiàn)在開(kāi)始，首先我代表上海證券交易所對(duì)出席本次論壇的所有領(lǐng)導(dǎo)和嘉賓表示熱烈歡迎。今天正值上海證券交易所成立二十年之際，我們召開(kāi)上海證券交易所一年一度的公司治理論壇，2000年以來(lái)，上交所始終重視公司治理問(wèn)題，把不斷提升公司治理水平作為上海藍(lán)籌股市場(chǎng)建設(shè)的重要議題，我們希望通過(guò)一年一度的公司治理論壇，加強(qiáng)市場(chǎng)破發(fā)對(duì)公司治理經(jīng)驗(yàn)的交流，推動(dòng)公司治理最佳實(shí)踐，共建公司治理的建設(shè)平臺(tái)，不斷推動(dòng)我國(guó)公司治理水平的不斷提升。

　　第九屆公司論壇得到了國(guó)務(wù)院國(guó)資委和OECD組織的大力支持，在此，對(duì)國(guó)務(wù)院國(guó)資委和OECD組織表示衷心的感謝！下面，我介紹一下出席本次論壇的主要領(lǐng)導(dǎo)和嘉賓，他們是中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林，上海市委副書(shū)記 市長(zhǎng)韓正，國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任孟建民，中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席劉新華，上海市委常委副市長(zhǎng)屠光紹，OECD副秘書(shū)長(zhǎng)Boucher先生，公司秘書(shū)國(guó)際聯(lián)合會(huì)主席陳姚慧兒女士，深圳證券交易所理事長(zhǎng)陳東征，上海證券交易所理事長(zhǎng)耿亮。出席此次會(huì)議的還有來(lái)自上市公司、證券公司、基金公司、證監(jiān)會(huì)和派出機(jī)構(gòu)的同事以及新聞媒體的朋友，還有來(lái)自O(shè)ECD及學(xué)界的多位專家。在此，我代表上交所一并表示熱烈歡迎。下面，我們有請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林發(fā)表講話，大家歡迎！

　　尚福林：

　　各位來(lái)賓，女士們先生們，上午好！很高興參加第九屆公司治理論壇，今年是我國(guó)資本市場(chǎng)建立二十多年，也是上交所成立二十周年，上交所舉辦這次論壇，回顧總結(jié)我國(guó)上市公司治理的歷程與經(jīng)驗(yàn)，探討新時(shí)期完善公司治理的方向與目的具有承前啟后的重要意義。首先，我代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次論壇的召開(kāi)表示祝賀，并向出席今天論壇的各位嘉賓表示熱烈的歡迎！

　　以滬深交易所的建立為標(biāo)志，我國(guó)資本市場(chǎng)走過(guò)了二十年的不平凡歷程，二十年來(lái)，伴隨著改革開(kāi)放和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)的偉大歷史進(jìn)程，我國(guó)資本市場(chǎng)從無(wú)到有、從小到大，快速發(fā)展成為全球主要資本市場(chǎng)的地位。截止2010年11月，我國(guó)上市公司總數(shù)已經(jīng)達(dá)到2026家，股票總市值26.43萬(wàn)億元，我國(guó)資本市場(chǎng)的建立和發(fā)展深化和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的改革，有力推動(dòng)了我國(guó)企業(yè)改革與企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換，促進(jìn)了現(xiàn)代公司治理在中國(guó)的建立和完善。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期堅(jiān)持不懈的努力，我國(guó)上市公司治理水平顯著提高，現(xiàn)代公司治理的理念已經(jīng)深入人心。

　　第一，股權(quán)分置改革的成功對(duì)上市公司治理創(chuàng)造了良好的基礎(chǔ)環(huán)境。

　　股權(quán)分置問(wèn)題的存在使得不同類別的股東存在不同的利益取向，公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，并衍生出一系列公司治理的難題。股權(quán)分置改革消除了非流通股股東與流通股股東的差異，隨著改革的基本完成，控股股東和中小股東之間的利益更趨于一致，對(duì)公司治理水平的全面提高創(chuàng)造了良好的基礎(chǔ)和條件。

　　第二，符合我國(guó)國(guó)情和市場(chǎng)情況的公司治理框架基本建立。

　　受政治制度、法律體系和社會(huì)文化環(huán)境的影響，不同國(guó)家的公司治理模式也存在著一些差異，在推進(jìn)公司治理改革進(jìn)程中，我們注重將國(guó)際成功的經(jīng)驗(yàn)與我國(guó)具體實(shí)踐相結(jié)合，積極探索符合我國(guó)國(guó)情和市場(chǎng)情況的公司治理模式和制度框架。2002年1月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)與原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布了上市公司治理準(zhǔn)則，成為上市公司治理的首部規(guī)范性文件。近年來(lái)我們不斷加大上市公司監(jiān)管的制度體系建設(shè)，相繼出臺(tái)了一系列法規(guī)文件，內(nèi)容涵蓋獨(dú)立董事、股東大會(huì)、中小投資者保護(hù)、股權(quán)激勵(lì)等公司治理的各個(gè)方面，初步形成了較為完備的上市公司治理制度框架，為我國(guó)公司治理不斷健全、完善奠定了較好的法規(guī)制度基礎(chǔ)。

　　第三，公司治理專項(xiàng)活動(dòng)取得了積極的成效。

　　針對(duì)我國(guó)公司治理中存在的問(wèn)題和不足，2002年以來(lái)證監(jiān)會(huì)采取了多種措施，加大了對(duì)公司治理的工作力度，2005年國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)后，圍繞對(duì)意見(jiàn)的貫徹和落實(shí)，我們集中部署組織開(kāi)展了包括清欠、加強(qiáng)上市公司監(jiān)管等一系列公司治理行動(dòng)，推動(dòng)了各項(xiàng)公司治理制度的貫徹落實(shí)，從2007年開(kāi)始我們組織開(kāi)展了持續(xù)三年的加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，督促上市公司累積整改公司治理問(wèn)題1萬(wàn)余個(gè)，經(jīng)過(guò)多年的持續(xù)努力，我國(guó)上市公司董事、監(jiān)事、高管人員規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)明顯增強(qiáng)。三會(huì)運(yùn)作規(guī)范性和有效性得到改善，上市公司內(nèi)控制度更加健全，經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力持續(xù)提高。

　　第四，初步形成了以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部治理機(jī)制。

　　股權(quán)分置改革的完成對(duì)上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展產(chǎn)生了巨大的推動(dòng)作用，在并購(gòu)規(guī)劃、并購(gòu)規(guī)模、并購(gòu)方式、并購(gòu)規(guī)則等方面都取得了積極的進(jìn)展，形成了對(duì)上市公司治理的有力外部制約。從機(jī)構(gòu)投資者看，我國(guó)已經(jīng)形成了已證券投資基金為主，包括社保基金、保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金、一般法人投資者等在內(nèi)的多元化機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍。截止2010年11月底，機(jī)構(gòu)投資者持股市值占全部A股流通市值的70%，機(jī)構(gòu)投資者的快速發(fā)展對(duì)強(qiáng)化上市公司外部治理機(jī)制發(fā)揮著日益突出的積極作用。

　　第五，有效的司法制度逐步成為完善公司治理的重要推動(dòng)力量。

　　在市場(chǎng)實(shí)踐中，損害投資者權(quán)益的行為很多發(fā)生在公司治理領(lǐng)域，特別是個(gè)別公司的實(shí)際控制人和管理層，從事虛假乘數(shù)，內(nèi)幕交易等違法行為，侵犯了股東的利益，嚴(yán)重影響了市場(chǎng)的發(fā)展。修改后的《證券法》以及刑法6、刑法7修正案，從不同角度加大了對(duì)公司治理各種違法違規(guī)行為的規(guī)制制度，對(duì)規(guī)范上市公司治理起到了重要的作用。同時(shí)，我們也在積極探索通過(guò)民事訴訟程序給予投資者司法救助，借助司法體系加大對(duì)投資者的保護(hù)力度，不斷完善的司法制度已經(jīng)成為推進(jìn)我國(guó)上市公司治理的重要外部因素，構(gòu)成了對(duì)公司控股股東、實(shí)際控制人、經(jīng)營(yíng)管理層的有效制約，有力維護(hù)了市場(chǎng)的公平正義，為保護(hù)投資者合法權(quán)益奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　女士們、先生們，黨的十七屆五中全會(huì)和日前召開(kāi)的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議都對(duì)新形勢(shì)下資本市場(chǎng)的改革發(fā)展提出了明確的要求，貫徹好、落實(shí)好中央關(guān)于資本市場(chǎng)改革發(fā)展的決策部署，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)全局的作用，必須把提高上市公司質(zhì)量、改善上市公司治理放在更加突出的位置。當(dāng)前和今后一段時(shí)期，我們將堅(jiān)決貫徹落實(shí)十七屆五中全會(huì)和中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神，堅(jiān)持以科學(xué)發(fā)展為主題，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式為主線，進(jìn)一步深化市場(chǎng)的改革創(chuàng)新，著力構(gòu)建有利于上市公司發(fā)展的體制、機(jī)制，促進(jìn)提高上市公司的治理水平，有效提升中國(guó)資本市場(chǎng)的投資價(jià)值，不斷增強(qiáng)資本市場(chǎng)服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展全局的能力。

　　第一，要進(jìn)一步推動(dòng)完善公司治理法律規(guī)則。

　　隨著公司治理實(shí)踐的深入推進(jìn)和市場(chǎng)外部環(huán)境的發(fā)展變化，我們將在總結(jié)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)成果和經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步修改完善上市公司治理準(zhǔn)則，積極推動(dòng)上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例、上市公司獨(dú)立董事管理?xiàng)l例以及上市公司董事、理事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則等規(guī)則的制定，不斷健全上市公司治理的法規(guī)制度體系。

　　第二，要大力推進(jìn)市場(chǎng)化的并購(gòu)重組。

　　一個(gè)高效的并購(gòu)重組市場(chǎng)，對(duì)于促使管理層勤勉盡責(zé)，完善內(nèi)外部機(jī)制，增強(qiáng)公司管理的有效性，促進(jìn)資源優(yōu)化配置都具有十分重要的作用。我們將進(jìn)一步完善公司并購(gòu)的制度安排，減少審批環(huán)節(jié)，提高并購(gòu)重組的審核效率和透明度，改善并購(gòu)重組綜合績(jī)效，積極鼓勵(lì)上市公司通過(guò)并購(gòu)重組、定向增發(fā)等方式實(shí)現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)大力推進(jìn)市場(chǎng)化的并購(gòu)重組，強(qiáng)化上市公司治理的市場(chǎng)約束機(jī)制，推動(dòng)行業(yè)整合與產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

　　第三，要加強(qiáng)對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的監(jiān)管。

　　抓緊制定控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范，從制度上禁止直接干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)決策及日常生產(chǎn)活動(dòng)，更不得通過(guò)資產(chǎn)重組、不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān)保、占用公司資金等手段損害其他股東利益，督促上市公司規(guī)范三會(huì)運(yùn)作，提高董事會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性和有效性，積極采取措施，提高中小股東參加股東大會(huì)的比例，通過(guò)完善網(wǎng)絡(luò)投票制度，鼓勵(lì)中小股東參與上市公司重大事務(wù)的決策管理。

　　第四，要努力完善中小投資者民事訴訟制度的建設(shè)。

　　民事訴訟為保護(hù)中小投資者合法權(quán)益提供了重要的司法救濟(jì)途徑，是完善公司治理的重要外部機(jī)制。近年來(lái)，最高人民法院就證券市場(chǎng)虛假乘數(shù)引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件和賠償案件出臺(tái)了有關(guān)規(guī)定，對(duì)保護(hù)投資者的合法權(quán)益發(fā)揮了重要的作用。下一步，我們將努力推動(dòng)有關(guān)方面優(yōu)化這類民事訴訟程序，進(jìn)一步方便投資者維護(hù)合法權(quán)益。同時(shí)，協(xié)調(diào)將內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和其它證券侵權(quán)行為納入可以提起訴訟的范圍，以適應(yīng)不斷發(fā)展變化的市場(chǎng)形勢(shì)，更好地發(fā)揮司法在完善公司治理中的重要作用。

　　第五，要充分發(fā)揮證券交易所等自律組織的作用。

　　證券交易所、證券業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織擔(dān)負(fù)著行業(yè)治理的職責(zé)，要在提高上市公司治理水平的過(guò)程中發(fā)揮重要作用，從境外交易所的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，對(duì)公司治理方面的自律管理越來(lái)越重要，借鑒成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，滬深證券交易所要進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)上市公司治理的監(jiān)管和服務(wù)，切實(shí)發(fā)揮促進(jìn)上市公司完善治理結(jié)構(gòu)的重要功能。

　　各位來(lái)賓，女士們、先生們，上市公司的質(zhì)量是資本市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉，改善上市公司治理是提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，也是促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要保障，不斷改進(jìn)和提高上市公司的治理水平需要全社會(huì)的共同關(guān)注、參與和努力，這次公司治理論壇的召開(kāi)為中國(guó)資本市場(chǎng)廣大參與者提供了一個(gè)溝通與交流的重要平臺(tái)，希望大家暢所欲言、集思廣益，為改善我國(guó)上市公司治理水平凝聚智慧和共識(shí)，共同促進(jìn)中國(guó)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。最后，預(yù)祝本次論壇圓滿成功，謝謝大家！

　　張育軍：

　　謝謝尚主席精彩的講話，下面請(qǐng)上海市市長(zhǎng)韓正講話，大家歡迎。

　　韓正：

　　尊敬的尚福林主席，各位來(lái)賓、各位朋友大家上午好！值此上海證券交易所成立二十周年之際，我們迎來(lái)了第九屆中國(guó)公司治理論壇，在此，我代表上海市委市政府對(duì)論壇的召開(kāi)表示熱烈的祝賀，向出席論壇的各位嘉賓表示最熱烈的歡迎。我們欣喜地看到，上海證券交易所成立二十年來(lái)，市值、市場(chǎng)的規(guī)模迅速擴(kuò)大、市場(chǎng)的功能顯著提升，產(chǎn)品和工具不斷豐富，初步確立了藍(lán)籌股市場(chǎng)地位，成功躋身全球重要市場(chǎng)之列。2009年上海證券市場(chǎng)的股票成交額位居世界第三，市值位居全球第六，依托上海證券交易所，一批高質(zhì)量的上市公司、證券公司、基金公司相繼涌現(xiàn)，各類金融機(jī)構(gòu)人才和資金進(jìn)一步地集聚，有力推動(dòng)了上海國(guó)際金融中心的建設(shè)。

　　本次論壇以藍(lán)籌股市場(chǎng)建設(shè)為主題，對(duì)公司治理問(wèn)題進(jìn)行研討具有重要意義，上市公司是資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)的完善與資本市場(chǎng)的健康發(fā)展密切相關(guān)，上海一直高度重視完善上海企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，借助資本市場(chǎng)功能，綜合運(yùn)用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、股份回購(gòu)、吸收合并等多種重組并購(gòu)手段，加快推進(jìn)國(guó)資國(guó)企開(kāi)放性、市場(chǎng)化的重組，提高國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)的證券化率。目前本市經(jīng)營(yíng)性國(guó)資的證券化率已經(jīng)超過(guò)了30%，今年以來(lái)，上海國(guó)有資產(chǎn)成功實(shí)現(xiàn)了從9個(gè)非主業(yè)和一般性競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)退出，有效地提升了上海國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)行質(zhì)量及競(jìng)爭(zhēng)力，改善了大型國(guó)有集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)。我們誠(chéng)摯地期盼本次論壇能夠進(jìn)一步推動(dòng)中國(guó)企業(yè)公司治理水平的提高，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展，上海也將積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)不斷完善與公司治理相關(guān)的體制、機(jī)制，從政策、人才、規(guī)劃等方面全力推動(dòng)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，積極支持上海證券交易所發(fā)展成為亞太一流，具有較強(qiáng)國(guó)際影響力的資本市場(chǎng)。

　　最后，衷心預(yù)祝本次論壇圓滿成功，謝謝大家！

　　張育軍：

　　謝謝韓市長(zhǎng)的精彩講話！下面請(qǐng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任孟建民發(fā)表講話，大家歡迎！

　　孟建民：

　　尊敬的尚福林主席、韓正市長(zhǎng)，女士們、先生們，很高興有機(jī)會(huì)參加第九屆中國(guó)公司治理論壇，我代表國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)論壇的召開(kāi)表示熱烈的祝賀！在中國(guó)資本市場(chǎng)建立和發(fā)展二十年之際，我們共同對(duì)中國(guó)公司治理發(fā)展的路徑進(jìn)行回顧和總結(jié)，對(duì)尋求符合中國(guó)特色的公司治理之路，促進(jìn)上市公司及資本市場(chǎng)又好又快的發(fā)展具有十分重要的意義。

　　中國(guó)資本市場(chǎng)經(jīng)過(guò)二十年的發(fā)展已經(jīng)成為中國(guó)特色社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的內(nèi)生需求催生了資本市場(chǎng)，而資本市場(chǎng)的壯大又進(jìn)一步推動(dòng)了中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的深刻變化，從宏觀方面講，資本市場(chǎng)對(duì)推動(dòng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)、改變中國(guó)傳統(tǒng)的金融體系、改變投融資體制、培育價(jià)值投資理念等方面發(fā)揮了重要的推動(dòng)作用，并越來(lái)越成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的晴雨表。

　　從微觀層面講，資本市場(chǎng)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能是資源配置得以優(yōu)化，資本市場(chǎng)嚴(yán)格監(jiān)管使公司治理結(jié)構(gòu)得以改善，并極大地推動(dòng)了中國(guó)企業(yè)的成長(zhǎng)，增強(qiáng)了實(shí)體經(jīng)濟(jì)的活力和可持續(xù)的發(fā)展能力。資本市場(chǎng)發(fā)展的二十年也是中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革進(jìn)一步深化的二十年，資本市場(chǎng)的發(fā)展壯大為國(guó)有企業(yè)深化改革提供了寬闊的平臺(tái)，資本市場(chǎng)的融資功能、資源配置功能的發(fā)揮推動(dòng)了國(guó)有企業(yè)的快速發(fā)展，截至2010年底，中央企業(yè)所控股的境內(nèi)外上市公司達(dá)到336戶，合計(jì)資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)總額、凈利潤(rùn)分別占全部中央企業(yè)的52%、68%、130%，中央企業(yè)半數(shù)以上的主業(yè)資產(chǎn)已實(shí)現(xiàn)上市，上市公司已成為國(guó)有經(jīng)濟(jì)的主要形式，得益于中國(guó)資本市場(chǎng)的快速發(fā)展。

　　近二十年來(lái)，國(guó)有企業(yè)進(jìn)入了高速發(fā)展時(shí)期，到2010年底，中央企業(yè)的資產(chǎn)總額達(dá)到25萬(wàn)億，利潤(rùn)總額超萬(wàn)億元，達(dá)到歷史最好水平。進(jìn)入500強(qiáng)的企業(yè)達(dá)三十家，一大批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力的大企業(yè)、大集團(tuán)初步形成，參與和影響國(guó)際市場(chǎng)及國(guó)際經(jīng)濟(jì)的作用越來(lái)越明顯。我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展為國(guó)有企業(yè)的發(fā)展提供了強(qiáng)大的動(dòng)力，而國(guó)有企業(yè)的改革發(fā)展也為資本市場(chǎng)的壯大提供了強(qiáng)有力的推動(dòng)，不僅促進(jìn)了證券市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，豐富了市場(chǎng)參與主體，而且對(duì)提高上市公司整體質(zhì)量等方面起到了重要作用，按照黨中央國(guó)務(wù)院轉(zhuǎn)換經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的重大戰(zhàn)略部署，近年來(lái)，國(guó)資委積極鼓勵(lì)和支持符合條件的國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，支持已上市的國(guó)有控股公司，通過(guò)吸收合并、增資擴(kuò)股等方式把主營(yíng)業(yè)務(wù)裝入上市公司，并鼓勵(lì)民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)置換的等方式實(shí)現(xiàn)優(yōu)化資源配置，通過(guò)上述措施進(jìn)一步提高了國(guó)營(yíng)經(jīng)濟(jì)的影響力、帶動(dòng)力和活力，實(shí)現(xiàn)了國(guó)有資本與其它所有制資本的互利共盈。據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2009年，中央企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)重組等方式，向上市公司注入凈資產(chǎn)超過(guò)1500億，截至目前，共有40家中央企業(yè)，包括石油、石化、煤炭、通訊、民航、海運(yùn)、冶金、建材、機(jī)械制造、建筑施工等優(yōu)秀中央企業(yè)實(shí)現(xiàn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市，為中國(guó)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定、健康、持續(xù)發(fā)展注入了持久動(dòng)力。多年的實(shí)踐證明，國(guó)有企業(yè)的發(fā)展壯大，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，離不開(kāi)資本市場(chǎng)，今后我們將進(jìn)一步利用資本市場(chǎng)融資和資源配置功能實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)又好又快發(fā)展。

　　一是將繼續(xù)大力推進(jìn)中央企業(yè)股份制改革步伐，爭(zhēng)取為證券市場(chǎng)提供更多優(yōu)質(zhì)的上市資源。

　　二是鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)所控股的上市公司，積極利用資本市場(chǎng)購(gòu)并重組機(jī)制和創(chuàng)新手段實(shí)施資源重組，充分發(fā)揮國(guó)有控股上市公司在資本市場(chǎng)的杠桿效應(yīng)，促進(jìn)提高國(guó)有控股上市公司的產(chǎn)業(yè)集中度、核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　三是與證券部門(mén)、監(jiān)管部門(mén)形成合力，進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有上市公司股東的行為，加大對(duì)內(nèi)部交易等違法違規(guī)行為的防范和打擊力度，維護(hù)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定。

　　女士們、先生們，國(guó)有企業(yè)的改革離不開(kāi)資本市場(chǎng)的支持，資本市場(chǎng)的可持續(xù)發(fā)展也需要更多的優(yōu)秀企業(yè)作為支撐，愿我們攜起手來(lái)，為實(shí)現(xiàn)十二五時(shí)期我國(guó)經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的又好又快發(fā)展共同努力。最后，預(yù)祝第九屆中國(guó)公司治理論壇圓滿成功，謝謝大家！

　　張育軍：

　　謝謝孟主任，下面有請(qǐng)上海證券交易所理事長(zhǎng)耿亮發(fā)言，大家歡迎！

　　耿亮：

　　尊敬的尚福林主席、尊敬的韓正市長(zhǎng)，各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓，今天是上海證券交易所成立二十周年的紀(jì)念日，我們?cè)谶@里舉辦以藍(lán)籌股市場(chǎng)建設(shè)為主題的第九屆中國(guó)上市公司治理論壇。剛才尚主席、韓市長(zhǎng)都作了重要講話，尚主席的講話充分肯定了上市公司近年來(lái)取得的成績(jī)，對(duì)上市公司進(jìn)一步做優(yōu)做強(qiáng)提出了指導(dǎo)性的意見(jiàn)，韓市長(zhǎng)的講話再一次表明上海市委市政府對(duì)上交所市場(chǎng)的支持和鼓勵(lì)，這些都將大大推動(dòng)上海證券交易所市場(chǎng)建設(shè)的步伐。在這里，我想講兩點(diǎn)看法：

　　第一，經(jīng)過(guò)二十年的努力，上海證券交易所已經(jīng)初步形成了藍(lán)籌股市場(chǎng)的框架。長(zhǎng)期以來(lái)，上海證券交易所一直有一個(gè)藍(lán)色的夢(mèng)想，這就是在黨中央國(guó)務(wù)院的正確領(lǐng)導(dǎo)下，在各方面的指導(dǎo)、幫助和支持下，努力把上交所打造成全世界第一流的藍(lán)籌股市場(chǎng)。

　　二十年來(lái)，尤其是2005年股權(quán)分置改革以來(lái)，上交所取得了令人矚目的成績(jī)。目前，我們有892家上市公司，股票總市值18.5萬(wàn)億，日均交易量1260億，隨著市場(chǎng)規(guī)模的迅速增長(zhǎng)，上交所在國(guó)際證券市場(chǎng)中的地位也不斷提升，已經(jīng)成長(zhǎng)為全球規(guī)模最大的新興市場(chǎng)，跨入了全球主要交易所的行列。

　　今天，上交所市場(chǎng)已經(jīng)成為大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)的主要聚集地，一大批在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中占有重要地位的大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)陸續(xù)到上交所發(fā)行上市，一大批已上市公司通過(guò)兼并重組，整體上市，迅速做優(yōu)做強(qiáng)。上交所藍(lán)籌股框架的初步形成，目前上交所總市值1萬(wàn)億以上市值的有兩家，1000億至1萬(wàn)億之間的有25家，100億至1000億之間的上市公司有245家，最近280家上市公司是上交所藍(lán)籌股框架的核心，除外一批中等規(guī)模的上市公司通過(guò)調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式、保增長(zhǎng)，持續(xù)發(fā)展壯大。目前，國(guó)內(nèi)進(jìn)駐全球財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)的公司共有42家，其中33家在上交所上市。

　　第二，積極推動(dòng)公司治理，為上交所藍(lán)籌股市場(chǎng)的建設(shè)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。二十年來(lái)，上交所一直是我國(guó)上市公司治理的積極倡導(dǎo)者和實(shí)踐者，始終把完善公司治理作為藍(lán)籌股市場(chǎng)建設(shè)的重要環(huán)節(jié)，通過(guò)多種方法推動(dòng)上市公司不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　一是加強(qiáng)研究。從上世紀(jì)九十年代開(kāi)始，我們就研究上市公司的治理問(wèn)題，普及現(xiàn)代公司治理的基本理念、專業(yè)知識(shí)。從2003年開(kāi)始，連續(xù)八年發(fā)布中國(guó)上市公司治理年報(bào)，連續(xù)九年舉辦公司治理論壇。年報(bào)和論壇已經(jīng)成為中國(guó)上市公司治理領(lǐng)域的知名品牌。

　　二是完善制度。2000年，我們發(fā)布了中國(guó)第一份具有示范作用的公司治理指引。同時(shí)，發(fā)揮交易所貼近市場(chǎng)和專業(yè)人員相對(duì)集中的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)積極參與《公司法》、《證券法》的制定，與立法機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、學(xué)術(shù)單位一起，共同推進(jìn)與上市公司治理相關(guān)的法律法規(guī)，并不斷修改上交所內(nèi)部的上市規(guī)則和其它業(yè)務(wù)規(guī)則，制定了上市公司內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、董事行為、控股股東、實(shí)際控制人行為等指引規(guī)定。我們還利用我們的信息系統(tǒng)建立了統(tǒng)一的股東網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)制，近年來(lái)，我們又積極推動(dòng)上市公司履行社會(huì)責(zé)任，發(fā)布了上市公司環(huán)境信息披露，并要求上市公司板塊的公司，境外發(fā)行外資股的公司和金融類的公司必須披露社會(huì)責(zé)任年報(bào)。2009年已經(jīng)有38家公司披露了社會(huì)責(zé)任年報(bào)，占上交所上市公司總數(shù)的40%。

　　三是加強(qiáng)一線監(jiān)管。建立了上市公司的退市制度，已經(jīng)對(duì)21家上市公司實(shí)施了退市，加強(qiáng)了對(duì)關(guān)聯(lián)交易、控股股東、董事、監(jiān)事、高管、股票交易行為的監(jiān)管。長(zhǎng)期以來(lái)，上交所嚴(yán)格監(jiān)管上市公司的信息披露，以去年為例，全年累計(jì)審核上市公司的各類工作4萬(wàn)多份，實(shí)施臨時(shí)停牌4500多次，發(fā)出監(jiān)管函2300多份，對(duì)董事、監(jiān)事和高管違規(guī)股份交易進(jìn)行了三次全面核查，查處了55人次的違規(guī)交易。

　　四是推動(dòng)公司治理的相關(guān)產(chǎn)品。2007年，上交所推出了公司治理板塊，編制了公司治理指數(shù)。目前，已經(jīng)有242家上市公司進(jìn)入了公司治理指數(shù)，2009年我們又結(jié)合公司治理指數(shù)推出了公司治理ETF產(chǎn)品，2009年7月我們又推出了上市公司社會(huì)責(zé)任指數(shù)。今年8月，在上市公司社會(huì)責(zé)任指數(shù)的基礎(chǔ)上，又推出了上市公司社會(huì)責(zé)任ETF，經(jīng)過(guò)二十年的發(fā)展，上交所已經(jīng)站在了一個(gè)新的歷史起點(diǎn)上，努力把上交所打造成藍(lán)籌股市場(chǎng)，為多層次資本市場(chǎng)建設(shè)夯實(shí)堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，并逐步向符合中國(guó)國(guó)情的更加成熟的交易所邁進(jìn)，是上交所發(fā)展的歷史使命。我們將在以下幾個(gè)方面作出努力，進(jìn)一步推進(jìn)藍(lán)籌股市場(chǎng)的建設(shè)。

　　第一，進(jìn)一步從深度和廣度上完善上市公司的治理，按照抓重點(diǎn)，促實(shí)效的原則，從公司治理的各個(gè)層面進(jìn)行制度創(chuàng)新，開(kāi)創(chuàng)上市公司治理建設(shè)的新局面，我們將繼續(xù)推動(dòng)上市公司，大力提高董事會(huì)質(zhì)量，大力提高信息披露質(zhì)量，完善內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制和投資者保護(hù)機(jī)制，全面履行社會(huì)責(zé)任，進(jìn)一步采用公司治理的最佳做法，持續(xù)增強(qiáng)中國(guó)資本市場(chǎng)的吸引力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

　　第二，進(jìn)一步推動(dòng)大中型優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市。目前，上交所市值在100億以上的大中型企業(yè)有280家，占上市公司總數(shù)的30%，還有很多大中型優(yōu)質(zhì)企業(yè)、行業(yè)龍頭企業(yè)、骨干企業(yè)還沒(méi)有完成改制上市，上交所將繼續(xù)加強(qiáng)與各方面的聯(lián)系和合作，為能源、軍工、文化、鐵路、核電等大中型企業(yè)的改制上市提供全面的服務(wù)，

　　第三，繼續(xù)加大上市公司重組兼并的力度。從規(guī)模和業(yè)績(jī)上看，上交所還有一些上市公司市值偏小，一些上市公司市盈率較高，少數(shù)上市公司仍然處在虧損狀態(tài)，上交所將進(jìn)一步推動(dòng)并購(gòu)重組，提高并購(gòu)重組質(zhì)量和效率，鼓勵(lì)控股股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目注入上市公司，推進(jìn)企業(yè)的整體上市，促進(jìn)上市公司的做優(yōu)做強(qiáng)。

　　第四，積極推進(jìn)國(guó)際板建設(shè)，藍(lán)籌股市場(chǎng)既應(yīng)該包括國(guó)內(nèi)的上市公司，也應(yīng)該包括境外的上市公司，上交所最近以來(lái)積極研究和推動(dòng)國(guó)際板建設(shè)，努力把上交所建設(shè)成為一個(gè)有國(guó)際輻射力的藍(lán)籌股市場(chǎng)，目前我們已經(jīng)初步完成了上市、交易等業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)方面的準(zhǔn)備工作，深入研究了信息披露、持續(xù)監(jiān)管、跨境執(zhí)法、投資者保護(hù)等重要問(wèn)題，為國(guó)際板的推出積極創(chuàng)造條件。

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓，經(jīng)過(guò)二十年的發(fā)展，中國(guó)資本市場(chǎng)已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)全面發(fā)展的新階段，上交所將一如既往地推動(dòng)上市公司完善治理結(jié)構(gòu)，夯實(shí)藍(lán)籌股市場(chǎng)建設(shè)的基礎(chǔ)。我相信，通過(guò)我們的共同努力，上交所藍(lán)籌股市場(chǎng)的建設(shè)一定能夠?qū)崿F(xiàn)新的跨越，為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和上海國(guó)際金融中心的建設(shè)貢獻(xiàn)更大的力量，謝謝大家！

　　張育軍：

　　謝謝耿理事長(zhǎng)的精彩演講，下面我們請(qǐng)OECD副秘書(shū)長(zhǎng)Boucher先生致辭，大家歡迎！

　　Richard Alan Boucher：

　　尊敬的尚主席、尊敬的韓市長(zhǎng)，各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓，我覺(jué)得非常高興能夠代表經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織向你們表示熱烈的祝賀，我也覺(jué)得特別高興，能夠參加這一次的討論，而且很高興能夠繼續(xù)將英文。我來(lái)上海已經(jīng)二十年了，很久以前，我就和上海的經(jīng)濟(jì)學(xué)家準(zhǔn)備上海的未來(lái)發(fā)展，我們當(dāng)時(shí)就意味著有很多的障礙，在上海打造證券市場(chǎng)會(huì)有很多的困難，今天能夠再次回到上海，參加中國(guó)公司治理論壇我感到特別高興，并且特別高興祝賀上交所成立二十周年。

　　上海已經(jīng)成為全球最為活躍的市場(chǎng)之一，而且有著非常令人矚目的企業(yè)發(fā)展，也有很好的法律制度，在公司治理方面我們已經(jīng)打造了一個(gè)非常全面的框架。剛才也提到了，我們證監(jiān)會(huì)和經(jīng)合組織也剛剛發(fā)布了一個(gè)關(guān)于公司治理方面的評(píng)估報(bào)告，這說(shuō)明中國(guó)在公司治理方面已經(jīng)作出了非常多的成績(jī)。

　　展望未來(lái)，我們知道肯定還會(huì)有很多新的公司上市，也會(huì)有很多更多更大的超過(guò)過(guò)去市值，也會(huì)有各種不同公司進(jìn)入股票市場(chǎng)，銀行體制也會(huì)支持證券市場(chǎng)的發(fā)展，但是長(zhǎng)期來(lái)看，只有資本市場(chǎng)才能夠提供公司成長(zhǎng)的資本。公司治理的標(biāo)準(zhǔn)是這個(gè)發(fā)展過(guò)程當(dāng)中非常重要的一部分，之前的發(fā)言人也提到，在很多方面公司治理也需要得到進(jìn)一步的改進(jìn)。對(duì)中國(guó)來(lái)講，這是一個(gè)機(jī)會(huì)，對(duì)于全球來(lái)講也是一個(gè)機(jī)會(huì)，我們可以共同來(lái)打造這樣的一些公司治理的標(biāo)準(zhǔn)。

　　剛才一些發(fā)言人也提到了非常重要的領(lǐng)域，比如說(shuō)透明度以及包括內(nèi)控的機(jī)制，以及大股東和小股東的利益平衡，還包括對(duì)國(guó)有和私營(yíng)部門(mén)的尊重。短期來(lái)看，投資者可能會(huì)擔(dān)心公司治理是不是會(huì)帶來(lái)更多的成本，但事實(shí)上，我們會(huì)相信公司治理會(huì)減少公司的風(fēng)險(xiǎn)，給我們帶來(lái)更高的價(jià)值。其實(shí)，并不是所有的公司都已經(jīng)完全達(dá)到了我們所要求的公司治理標(biāo)準(zhǔn)，隨著中國(guó)不斷地增加它的財(cái)富，特別是在新的五年計(jì)劃之下，中國(guó)的投資者也希望能夠有更多的投資工具，包括共同基金、養(yǎng)老基金，這兩者也將會(huì)成為未來(lái)公司治理的覆蓋框架之下。那么我們也需要對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行公司治理的改進(jìn)，我相信他們也可以在這方面做得更好。在未來(lái)的十年，我們同時(shí)也會(huì)看到，或者說(shuō)對(duì)于新的發(fā)展的需求，我們就需要共同努力，能夠去應(yīng)對(duì)新的挑戰(zhàn)，對(duì)此我們也非常有信心，歷史給我們信心，我相信這些困難都會(huì)解決，而且我相信中國(guó)會(huì)不斷推動(dòng)公司治理的發(fā)展。

　　中國(guó)所需要的投資以及中國(guó)人民所需要的投資工具都會(huì)不斷產(chǎn)生，這些都會(huì)有助于中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，幫助中國(guó)企業(yè)的發(fā)展，也會(huì)有助于世界能夠更好地去關(guān)注中國(guó)，而且有助于未來(lái)中國(guó)提供更好的機(jī)制，吸引外國(guó)企業(yè)的投資，因此中國(guó)的中國(guó)公司治理的提高對(duì)世界都是有很好的影響。上海和OECD有很多的共同之處，我們有兩千萬(wàn)人，上海有幾千萬(wàn)人，在上海我們可以經(jīng)歷全球各國(guó)人民交流想法一個(gè)非常好的平臺(tái)，讓我們知道哪些是可行的，哪些是不可行的，上海在不斷的發(fā)展，而且永遠(yuǎn)在不斷變化和改革，經(jīng)合組織和上海之間的合作對(duì)于我們來(lái)講非常重要，我相信這對(duì)您來(lái)講也非常重要，我相信對(duì)上海的市場(chǎng)來(lái)講也非常重要，上海的世博會(huì)口號(hào)是“城市讓生活更美好”，我們的口號(hào)是“更好的政策能夠有更好的生活”所以我們希望能夠打造更好的政策，能夠帶來(lái)更好的城市，更好的生活。

　　張育軍：

　　非常感謝Boucher先生帶來(lái)的精彩發(fā)言，下面有請(qǐng)公司秘書(shū)國(guó)際聯(lián)合會(huì)主席陳姚慧兒女士致辭，大家歡迎！

　　陳姚慧兒：

　　謝謝！尊敬的尚福林主席、韓正市長(zhǎng)、孟建民主席、耿亮理事長(zhǎng)，各位來(lái)賓、女士們、先生們上午好！我本人很榮幸能夠作為公司秘書(shū)國(guó)際聯(lián)合會(huì)的代表受邀參加第九屆中國(guó)公司治理論壇。在此，我代表聯(lián)合會(huì)對(duì)上海證券交易所的邀請(qǐng)表示衷心感謝，對(duì)論壇的召開(kāi)表示熱烈的祝賀，向2010年度董事會(huì)長(zhǎng)、信息披露長(zhǎng)和優(yōu)秀獨(dú)立董事會(huì)的獲獎(jiǎng)公司及個(gè)人致以最誠(chéng)摯的祝賀。

　　本次論壇的召開(kāi)恰逢證券市場(chǎng)發(fā)展二十周年慶典之際，寓意深長(zhǎng)，20年前的12月，上交所和深交所相繼成立，標(biāo)志著中國(guó)資本市場(chǎng)一個(gè)新紀(jì)元的開(kāi)始，二十年后的今天，回顧資本市場(chǎng)發(fā)展的不平凡歷程，中國(guó)資本市場(chǎng)從無(wú)到有，從小到大，不斷市值規(guī)模已經(jīng)列入世界資本市場(chǎng)大國(guó)之林，而且公司治理水平也實(shí)現(xiàn)了極高的升華。歷史見(jiàn)證了中國(guó)資本市場(chǎng)向成熟資本市場(chǎng)大國(guó)發(fā)展，取得的成就令世界矚目，上交所從2001年開(kāi)始，每一年舉行一屆公司治理論壇，2003年開(kāi)始每年出版一本《中國(guó)公司治理報(bào)告》，發(fā)布了中國(guó)第一份中國(guó)公司治理指引，并設(shè)立了公司治理板塊，突出了公司治理指數(shù)和公司治理ETF產(chǎn)品，最近又強(qiáng)化了獨(dú)立董事與董事會(huì)秘書(shū)專業(yè)和后續(xù)培訓(xùn)，為提高中國(guó)上市公司的治理水平作出了不懈的努力，成效卓越。

　　2008年，美國(guó)發(fā)生次貸危機(jī)，進(jìn)而引發(fā)全球金融危機(jī)的根本原因是公司治理機(jī)制還存在許多缺陷，反思成因，我們不難發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管與企業(yè)之間的協(xié)調(diào)發(fā)展，董事會(huì)權(quán)利分配與有效制衡，充分及更加透明信息披露依然是國(guó)際公司治理共同面臨的問(wèn)題和挑戰(zhàn)。就上市公司的治理而言，本人認(rèn)為，董事會(huì)、獨(dú)立董事和信息披露是有效治理的中心環(huán)節(jié)和重要的基本點(diǎn)，上交所今年的三個(gè)上市公司獎(jiǎng)項(xiàng)評(píng)選是非常好的推進(jìn)公司治理的舉措，本人也借此機(jī)會(huì)呼吁各界要高度重視服務(wù)上市公司治理及信息披露的主要負(fù)責(zé)人和董事秘書(shū)的作用，加快專業(yè)化與職業(yè)化進(jìn)程，董事會(huì)秘書(shū)是良好公司治理不可或缺的骨干力量，上市公司治理機(jī)制建立的重要保障。

　　目前，盡管不同法規(guī)體系下的公司治理準(zhǔn)則還有差異，但國(guó)際公司治理的發(fā)展趨勢(shì)是良好的治理理念和實(shí)踐更加趨同，甚至出現(xiàn)了全球協(xié)調(diào)發(fā)展的新動(dòng)向，如金融危機(jī)，上市公司內(nèi)部控制加強(qiáng)了上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告與內(nèi)控的監(jiān)管和紀(jì)律，目前的最新發(fā)展是，各個(gè)監(jiān)管中心開(kāi)始轉(zhuǎn)向非財(cái)務(wù)的上市公司綜合報(bào)告這一新的治理領(lǐng)域，內(nèi)容包括但不限于企業(yè)社會(huì)責(zé)任、環(huán)境報(bào)告等，同時(shí)加大了董事會(huì)秘書(shū)的法律責(zé)任，香港正在著手準(zhǔn)備該方面的文件。麥肯錫調(diào)查表明，國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者愿意為那些擁有良好公司治理的企業(yè)追高30%的溢價(jià)，上交所的研究表明，國(guó)際機(jī)構(gòu)者對(duì)投資中國(guó)A股公司時(shí)也是如此，但是目前全球公司治理評(píng)價(jià)因公司治理水平的差異而導(dǎo)致估值方法出現(xiàn)重大差異，影響客觀評(píng)價(jià)，同時(shí)，各主要資本市場(chǎng)承擔(dān)公司治理的專職人員不僅薪酬不同，而且所承擔(dān)的職責(zé)也有較大的區(qū)別。在某種程度上影響了國(guó)際公司治理的共同協(xié)調(diào)發(fā)展，在上述背景下，經(jīng)香港工會(huì)的倡議，國(guó)際上主要公司治理專業(yè)機(jī)構(gòu)于今年3月在巴黎正式成立了公司國(guó)際治理聯(lián)合會(huì)，本人有幸擔(dān)任首任聯(lián)合會(huì)會(huì)長(zhǎng)，涉及70多個(gè)國(guó)家與地區(qū)的7萬(wàn)多名公司秘書(shū)、董事會(huì)秘書(shū)，主要的會(huì)員國(guó)包括歐洲、香港、印度、馬來(lái)西亞、新加坡、南非、英國(guó)等國(guó)家與地區(qū)的公司秘書(shū)、工會(huì)和協(xié)會(huì)，還有來(lái)自美國(guó)、加拿大、新西蘭的專業(yè)團(tuán)體，我們的使命是制定最佳的公司治理世界守則，發(fā)展并促進(jìn)公司秘書(shū)職業(yè)資格的國(guó)際化認(rèn)可，目前聯(lián)合會(huì)已經(jīng)發(fā)布了二十條最佳公司治理試點(diǎn)，為建立一個(gè)國(guó)際認(rèn)可的公司治理準(zhǔn)則體系作了準(zhǔn)備。聯(lián)合國(guó)將與世界貿(mào)易組織溝通，爭(zhēng)取將公司秘書(shū)列入其服務(wù)行業(yè)目錄，以提升公司秘書(shū)作為公司治理專業(yè)人才的法律地位。

　　上海國(guó)際金融中心的建設(shè)需要像公司秘書(shū)這樣的相關(guān)配套專業(yè)服務(wù)體系，而建立自律的企業(yè)治理機(jī)制以及內(nèi)地企業(yè)的國(guó)際化發(fā)展，更離不開(kāi)一大批自了解國(guó)情，又具有國(guó)際化視野，而且掌握專業(yè)技能的治理性專才，聯(lián)合會(huì)及香港特許工會(huì)愿意協(xié)同國(guó)內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)為中國(guó)資本與證券市場(chǎng)發(fā)展貢獻(xiàn)綿薄之力。在最佳公司治理實(shí)務(wù)守則編寫(xiě)，及高級(jí)治理專才方面貢獻(xiàn)國(guó)際公司治理機(jī)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，推進(jìn)董事會(huì)秘書(shū)等公司治理相關(guān)崗位人員的職業(yè)資格，共同為內(nèi)地培養(yǎng)具有國(guó)際專業(yè)水準(zhǔn)的公司治理人才而努力，同時(shí)在上海國(guó)際中心的建設(shè)過(guò)程中，聯(lián)合會(huì)真誠(chéng)地希望與各界保持緊密的聯(lián)系與合作，共享公司治理方面的相關(guān)信息與經(jīng)驗(yàn)，為中國(guó)金融中心的建設(shè)及人才的培養(yǎng)作出貢獻(xiàn)。

　　最后，預(yù)祝本次論壇圓滿成功，謝謝大家！

　　張育軍：

　　謝謝陳姚慧兒女士的精彩演講，我們第一階段的領(lǐng)導(dǎo)與嘉賓講話與演講到此結(jié)束，下面我們將舉行第九屆中國(guó)公司治理論壇專項(xiàng)的頒獎(jiǎng)典禮，有請(qǐng)專職司儀上臺(tái)主持頒獎(jiǎng)典禮。

　　主持人：

　　尊敬尚福林主席、尊敬的韓正市長(zhǎng)，各位領(lǐng)導(dǎo)、各位嘉賓，大家好！這次頒獎(jiǎng)活動(dòng)本來(lái)也應(yīng)該由張總經(jīng)理親自主持的，由于他要擔(dān)任頒獎(jiǎng)嘉賓，分身乏術(shù)，所以給了我這樣一個(gè)機(jī)會(huì)，所以我向張總表示感謝。我是第一財(cái)經(jīng)的主持人，如果在下面的主持當(dāng)中有不當(dāng)之處，希望大家批評(píng)指正。持續(xù)完善公司治理是上海在推進(jìn)藍(lán)籌股建設(shè)過(guò)程當(dāng)中堅(jiān)持不懈的一項(xiàng)系統(tǒng)工程，從上屆論壇開(kāi)始上交所設(shè)立了年度公司治理獎(jiǎng)，主要目的是為所有已經(jīng)上市和將要上市的上市公司樹(shù)立榜樣，通過(guò)表彰上海證券市場(chǎng)在公司治理方面表現(xiàn)優(yōu)秀的公司，傳播公司治理的先進(jìn)理念，提供公司治理的優(yōu)秀范本，推廣公司治理的最佳實(shí)踐，為中國(guó)的上市公司治理持續(xù)改革提供借鑒。

　　今年，上海證券交易所設(shè)立了三項(xiàng)公司治理的專項(xiàng)獎(jiǎng)，分別是2010年度上海公司董事會(huì)獎(jiǎng)、2010年度上市公司信息披露獎(jiǎng)和2010年度上市公司的優(yōu)秀獨(dú)立董事獎(jiǎng)，一共評(píng)選出2010年度上市公司董事會(huì)獎(jiǎng)10名、2010年度上市公司優(yōu)秀信息披露獎(jiǎng)10名、2010年度上市公司優(yōu)秀獨(dú)立董事獎(jiǎng)10名，同時(shí)每個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)還評(píng)選出各獎(jiǎng)項(xiàng)的提名獎(jiǎng)10名。現(xiàn)在我宣布2010年度上市公司董事會(huì)獎(jiǎng)的獲獎(jiǎng)名單，他們是華能國(guó)際電力股份有限公司，北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司，特變電工股份有限公司，福田汽車股份有限公司，東軟集團(tuán)股份有限公司，中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司，中國(guó)神華能源股份有限公司，中國(guó)工商銀行股份有限公司，中國(guó)太平洋保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司和中國(guó)遠(yuǎn)洋控股股份有限公司。祝賀他們！除了上述獲得董事會(huì)獎(jiǎng)的10項(xiàng)獎(jiǎng)之外，我們還評(píng)出了10家2010年度董事會(huì)獎(jiǎng)提名獎(jiǎng)中國(guó)民生銀行股份有限公司，上海國(guó)際港務(wù)集團(tuán)股份有限公司，中青旅控股股份有限公司，上海復(fù)星醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司，浙江海正藥業(yè)股份有限公司，美克股份家具股份有限公司，天津天士力制藥股份有限公司，國(guó)家電力發(fā)展股份有限公司，中國(guó)南車股份有限公司和中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司，讓我們以熱烈的掌聲向獲得董事會(huì)獎(jiǎng)以及董事會(huì)獎(jiǎng)提名獎(jiǎng)的上市公司表示熱烈的祝賀。

　　有請(qǐng)10家獲獎(jiǎng)的上市公司代表上臺(tái)領(lǐng)獎(jiǎng)。讓我們?cè)俅斡谜坡暩兄x他們?yōu)橹袊?guó)的上市公司作出的很好榜樣，接下來(lái)請(qǐng)獲獎(jiǎng)上市公司代表面向會(huì)場(chǎng)合影留念。請(qǐng)上市公司代表就坐。

　　下面我宣布2010年度信息披露獎(jiǎng)的獲獎(jiǎng)名單，他們分別是中國(guó)石油化工股份有限公司，招商銀行股份有限公司，上海汽車集團(tuán)股份有限公司，中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司，康美藥業(yè)股份有限公司，深圳高速公路股份有限公司，青島海爾股份有限公司，交通銀行股份有限公司，中國(guó)中鐵股份有限公司和上海電氣集團(tuán)股份有限公司，向他們表示祝賀。除了上述10家獲得信息披露獎(jiǎng)的獎(jiǎng)項(xiàng)之外，評(píng)選委員會(huì)還評(píng)出了10家提名獎(jiǎng)的獲得者，他們是保利房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司，上海航天汽車機(jī)電股份有限公司，兗州煤業(yè)股份有限公司，國(guó)電南自股份有限公司，振華重工股份有限公司，安徽合力股份有限公司，東方電氣股份有限公司，中國(guó)建筑股份有限公司，光大證券股份有限公司。讓我們以熱烈的掌聲向獲得信息披露獎(jiǎng)以及信息披露獎(jiǎng)提名獎(jiǎng)的上市公司表示熱烈的歡迎。

　　接下來(lái)我宣布2010年度優(yōu)秀獨(dú)立董事獎(jiǎng)的獲獎(jiǎng)名單，他們分別是民生銀行、用友軟件和保利軟件獨(dú)立董事的秦榮生先生，擔(dān)任民生銀行獨(dú)立董事的王聯(lián)章先生，擔(dān)任葛洲壩、晉西車軸、二重重裝獨(dú)立董事的宋思忠先生，擔(dān)任鄭州煤電獨(dú)立董事的張鐵崗先生，擔(dān)任海正藥業(yè)、浙江廣廈獨(dú)立董事的孫笑俠先生，擔(dān)任中國(guó)中鐵、中國(guó)神華、南方航空獨(dú)立董事的貢華章先生，擔(dān)任交通銀行、五礦發(fā)展的陳清泰先生，擔(dān)任工商銀行獨(dú)立董事的錢(qián)穎一先生，擔(dān)任中國(guó)太保獨(dú)立董事的李若山先生，擔(dān)任中國(guó)遠(yuǎn)洋獨(dú)立董事的韓武敦先生。除了優(yōu)秀獨(dú)立董事獎(jiǎng)之外，評(píng)委會(huì)還選出了優(yōu)秀獨(dú)立董事獎(jiǎng)的提名獎(jiǎng)，他們是擔(dān)任上海汽車、中科合臣、棱光實(shí)業(yè)、陸家嘴獨(dú)立董事的龍建新先生，擔(dān)任中國(guó)衛(wèi)星獨(dú)立董事的李尊農(nóng)先生，擔(dān)任中青旅獨(dú)立董事的徐永昌先生，擔(dān)任天壇生物獨(dú)立董事的張連起先生，擔(dān)任紫江企業(yè)、恒瑞醫(yī)藥、中大股份獨(dú)立董事朱紅軍先生，擔(dān)任美羅藥業(yè)獨(dú)立董事的王錦霞先生，擔(dān)任通寶能源獨(dú)立董事的李曉磊先生，擔(dān)任中材國(guó)際獨(dú)立董事的余云輝先生，擔(dān)任交通銀行獨(dú)立董事的李家祥先生，擔(dān)任北辰實(shí)業(yè)獨(dú)立董事的龍濤先生，讓我們歡迎10名獲得獨(dú)立董事獎(jiǎng)的代表上臺(tái)領(lǐng)獎(jiǎng)，讓我們?cè)俅斡脽崃业恼坡曄蛩麄儽硎咀ＹR，請(qǐng)獨(dú)立董事面向會(huì)場(chǎng)合影留念，請(qǐng)各位獨(dú)立董事就坐，讓我們?cè)俅斡谜坡晫?duì)所有獲獎(jiǎng)的上市公司以及獨(dú)立董事表示熱烈的祝賀。最后，希望獲獎(jiǎng)的上市公司以及獨(dú)立董事以今天為新的起點(diǎn)，揚(yáng)帆啟航，進(jìn)一步努力，為進(jìn)一步提高公司治理水平，促進(jìn)市場(chǎng)建設(shè)，推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

　　本屆論壇的開(kāi)幕式以及頒獎(jiǎng)儀式到此結(jié)束，請(qǐng)各位代表休息15分鐘。

　　周勤業(yè)：

　　各位嘉賓，論壇正式開(kāi)始，請(qǐng)就坐。接下來(lái)我們進(jìn)行本次論壇的第一場(chǎng)專題研討會(huì)，研討會(huì)的主題是國(guó)有控股上市公司治理機(jī)制改革。

　　上市公司是資本市場(chǎng)最重要的市場(chǎng)主體之一，而國(guó)有控股上市公司又是上市公司中最重要的力量，總體來(lái)看，國(guó)有控股上市公司不僅是各行業(yè)的排頭兵，也是促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的重要力量，國(guó)有控股上市公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化程度、治理效率不僅是國(guó)資管理體制改革成敗與國(guó)有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)實(shí)現(xiàn)程度的重要標(biāo)尺，還是關(guān)乎整個(gè)資本市場(chǎng)能否健康發(fā)展的一個(gè)重要因素。近年來(lái)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委會(huì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)在推進(jìn)國(guó)有控股上市公司治理機(jī)制改革方面進(jìn)行了有益探索，取得了積極成果。本場(chǎng)研討我們邀請(qǐng)到來(lái)自國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和獲獎(jiǎng)上市公司的領(lǐng)導(dǎo)，就國(guó)有控股上市公司治理機(jī)制改革主題發(fā)表演講，下面我們首先歡迎剛剛榮獲2010年上市公司董事會(huì)獎(jiǎng)的中國(guó)遠(yuǎn)洋控股股份有限公司董事長(zhǎng)魏家福先生發(fā)表主題演講，大家歡迎。

　　魏家福：

　　尊敬的中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部楊樺主任，尊敬的中國(guó)國(guó)務(wù)院國(guó)資委產(chǎn)權(quán)局副局長(zhǎng)陶瑞芝先生，尊敬的證券交易所副總經(jīng)理周勤業(yè)先生，各位女士們、先生們大家好！首先我祝賀中國(guó)資本市場(chǎng)和上海證券交易所二十周年慶典活動(dòng)圓滿成功！

　　非常高興能參加中國(guó)公司治理論壇并代表最佳董事會(huì)獲獎(jiǎng)單位與大家探討國(guó)有控股上市公司治理機(jī)制問(wèn)題，首先我要代表中國(guó)遠(yuǎn)洋股份有限公司董事會(huì)向組委會(huì)、評(píng)委會(huì)以及所有關(guān)心和支持中國(guó)遠(yuǎn)洋的各界朋友表示衷心的感謝。

　　中國(guó)遠(yuǎn)洋601919獲此殊榮表明以中國(guó)遠(yuǎn)洋為代表的國(guó)有控股上市公司的公司治理得到了社會(huì)公眾的認(rèn)可，這是國(guó)有企業(yè)通過(guò)資本市場(chǎng)從傳統(tǒng)企業(yè)向公眾上市公司成功轉(zhuǎn)型的成功范例，事實(shí)證明，在黨中央國(guó)務(wù)院的正確領(lǐng)導(dǎo)下，在國(guó)務(wù)院國(guó)資委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)和幫助下，國(guó)有企業(yè)一定能夠在資本市場(chǎng)上獲得長(zhǎng)足的發(fā)展，同時(shí)，為資本市場(chǎng)的持續(xù)健康發(fā)展作出積極的貢獻(xiàn)。

　　今天我們要討論的是公司治理機(jī)制問(wèn)題，按照普遍的理解，一套完善的公司治理機(jī)制要包括良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善的董事會(huì)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的良好激勵(lì)和約束、高效的組織架構(gòu)和運(yùn)營(yíng)流程等。下面，我結(jié)合中國(guó)遠(yuǎn)洋近年來(lái)的工作實(shí)際與探索歷程，就完善國(guó)有控股上市公司治理機(jī)制談幾點(diǎn)思考：

　　一、透明高效的監(jiān)管體系是公司治理的前提。

　　隨著國(guó)有企業(yè)改革的深入，我國(guó)從《公司法》、《證券法》等多方面、多角度，為國(guó)有企業(yè)深化改革構(gòu)建了較為完整的制度框架體系，營(yíng)造了一個(gè)良好的政策環(huán)境。我們能夠取得今天的成績(jī)，在海內(nèi)外資本市場(chǎng)取得良好聲譽(yù)，得益于我國(guó)資本市場(chǎng)日益完善的上市公司監(jiān)管體系。我們的每一個(gè)進(jìn)步都與監(jiān)管方的支持、幫助和指導(dǎo)是密不可分的。近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)規(guī)范小組以及上交所發(fā)布了系列公司治理文件及其配套指引，證監(jiān)會(huì)、天津證監(jiān)局和上海交易所的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)多次親自為我們公司的董事、監(jiān)事、高管以及總部員工進(jìn)行培訓(xùn)，使我們深刻地認(rèn)識(shí)到上市公司規(guī)范運(yùn)作是資本市場(chǎng)健康發(fā)展的根基，上市公司規(guī)范運(yùn)作也是上市公司利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)的首要前提；給我們指出了公司管治的方向，提高了公司規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，使我們的公司治理不斷走向制度化、系統(tǒng)化和規(guī)范化。我們按照這些規(guī)范不斷學(xué)習(xí)和改進(jìn)，才有今天的發(fā)展和成績(jī)。在此，我代表中國(guó)遠(yuǎn)洋董事會(huì)對(duì)監(jiān)管方的各位領(lǐng)導(dǎo)表示衷心的感謝！

　　二、規(guī)范嚴(yán)格的董事會(huì)制度是公司治理的基礎(chǔ)。

　　中國(guó)遠(yuǎn)洋組建了完善的董事會(huì)，我出任董事長(zhǎng)，并在國(guó)際國(guó)內(nèi)選聘了航運(yùn)專家、財(cái)務(wù)專家、法律專家出任獨(dú)立董事。我很榮幸地向大家披露，剛才獲獨(dú)立董事將的一名老外哈賓森先生，有著非常豐富的經(jīng)驗(yàn)，感謝并祝賀你，哈賓森先生，你可以站起來(lái)示意一下。中國(guó)遠(yuǎn)洋董事會(huì)成員都具有開(kāi)闊的全球視野和國(guó)際資本市場(chǎng)運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)。在董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、審核委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)等五個(gè)專業(yè)委員會(huì)，負(fù)責(zé)在董事會(huì)召開(kāi)前對(duì)公司運(yùn)營(yíng)中的重大事項(xiàng)進(jìn)行專題研究，提出專業(yè)意見(jiàn)供董事會(huì)決策時(shí)參考。根據(jù)資本市場(chǎng)監(jiān)管體系的要求，我們?cè)趯?shí)際工作中注重強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，將證券法律法規(guī)以及規(guī)則的要求與公司管理相融合，積極探索建立良好的公司治理架構(gòu)，股東、董事會(huì)、經(jīng)理層都根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，依法行使權(quán)利，接受監(jiān)督。幾年來(lái)，我們這些董事都認(rèn)真履職，在會(huì)前仔細(xì)研究議題，在會(huì)上積極發(fā)表意見(jiàn)。同時(shí)，我們運(yùn)用現(xiàn)代化的手段，通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)與視頻參會(huì)相結(jié)合的方式，確保了全體董事100%的董事會(huì)出席率，這就是為什么幾年前我們兩次獲得香港最佳董事會(huì)，今天我們又獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)最佳董事會(huì)，所有的董事無(wú)一例外，100%參加每一次董事會(huì)。

　　我們的努力得到了廣泛的認(rèn)可，中國(guó)遠(yuǎn)洋2005年在香港上市，2007年年回顧A股，短短的幾年間，我們分別于2006年和2008年獲得香港董事學(xué)會(huì)頒發(fā)的“杰出董事會(huì)獎(jiǎng)”，在2009年金融危機(jī)最嚴(yán)重的時(shí)期，公司獲得香港企業(yè)信譽(yù)協(xié)會(huì)頒發(fā)的“最誠(chéng)信大獎(jiǎng)”。在國(guó)內(nèi)也贏得諸如“2007年中國(guó)上市公司價(jià)值百?gòu)?qiáng)”第一名和“中國(guó)證券市場(chǎng)最具社會(huì)責(zé)任感上市公司”等多項(xiàng)榮譽(yù)。

　　三、利益相關(guān)方的監(jiān)督制約是公司治理的保證。

　　規(guī)范運(yùn)作是上市公司利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)的首要前提。中國(guó)遠(yuǎn)洋始終強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，控股股東、上市公司、下屬子公司三個(gè)層面具有很強(qiáng)的規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，在監(jiān)事會(huì)監(jiān)督制約、內(nèi)部控制規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)上，中國(guó)遠(yuǎn)洋形成了以保護(hù)全體股東利益為宗旨的監(jiān)督機(jī)制，接受各利益相關(guān)方的監(jiān)督制約。公司將規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易作為一項(xiàng)重要的工作嚴(yán)格管理，通過(guò)有效的監(jiān)控措施，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間所發(fā)生的所有關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開(kāi)、公允的原則和境內(nèi)外上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。

　　中遠(yuǎn)(集團(tuán))總公司作為控股股東以“五分開(kāi)、五獨(dú)立”為宗旨，依法行使股東權(quán)利，上市公司及其所屬公司不斷在公司治理、財(cái)務(wù)管理、募集資金管理等各個(gè)方面提升規(guī)范運(yùn)作水平。為避免控股股東與中國(guó)遠(yuǎn)洋的業(yè)務(wù)存在任何實(shí)際或潛在的競(jìng)爭(zhēng)，中遠(yuǎn)(集團(tuán))總公司分別在干散貨的航運(yùn)業(yè)務(wù)、集裝箱航運(yùn)業(yè)務(wù)、集裝箱租賃業(yè)務(wù)、貨運(yùn)代理、船舶代理及物流業(yè)務(wù)等方面出具不競(jìng)爭(zhēng)承諾，并嚴(yán)格履行承諾。同時(shí)，中遠(yuǎn)( 集團(tuán))總公司積極推進(jìn)“整體上市，分布實(shí)施”戰(zhàn)略，力爭(zhēng)從根本上杜絕與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易。2006年的中國(guó)遠(yuǎn)洋收購(gòu)了控股股東持有的中遠(yuǎn)物流有限公司51%股權(quán)項(xiàng)目的收購(gòu)；2007年收購(gòu)了控股股東所擁有的干散貨的資產(chǎn)；2009年收購(gòu)了中遠(yuǎn)太平洋持有的中遠(yuǎn)物流另外49%的股權(quán)；同年，還收購(gòu)了控股股東所持有的上海遠(yuǎn)洋100%股權(quán)。通過(guò)穩(wěn)步推進(jìn)整體上市，擴(kuò)展了中國(guó)遠(yuǎn)洋的產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)了中國(guó)遠(yuǎn)洋抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　三、激勵(lì)和約束的合理安排是公司治理的動(dòng)力。

　　在將國(guó)有企業(yè)培育成為具有一流的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力企業(yè)集團(tuán)的進(jìn)程中，國(guó)有企業(yè)高級(jí)管理層隊(duì)伍的作用不容忽視，在某種程度上說(shuō)，是這一進(jìn)程中的關(guān)鍵因素。作為國(guó)有控股上市公司，合理安排公司高管的激勵(lì)機(jī)制，是我們應(yīng)該關(guān)注的問(wèn)題。中國(guó)遠(yuǎn)洋董事會(huì)制定的“經(jīng)營(yíng)效益最大化、公司價(jià)值最大化、股東回報(bào)最大化”三個(gè)最大化的目標(biāo)，是公司管理層勤勉盡責(zé)、貫徹始終的行為準(zhǔn)則，而要實(shí)現(xiàn)這三個(gè)最大化，科學(xué)的激勵(lì)和約束機(jī)制是必不可少的。

　　高效的運(yùn)營(yíng)、有效的約束離不開(kāi)完善的內(nèi)部控制，內(nèi)部控制制度的建立、完善和執(zhí)行是企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略選擇，既是外部監(jiān)管要求，更是企業(yè)加強(qiáng)管理的內(nèi)在需求。中國(guó)遠(yuǎn)洋以“確立標(biāo)準(zhǔn)、整合形式，固化程序”為指導(dǎo)思想，把內(nèi)控制度建設(shè)作為重點(diǎn)工作來(lái)抓，清晰界定了各決策程序的工作步驟、控制點(diǎn)、重要風(fēng)險(xiǎn)、控制活動(dòng)、以及相關(guān)的監(jiān)督檢查方法等，先后制定了《業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理程序手冊(cè)》、《內(nèi)部控制手冊(cè)》等系列制度。公司管理層親自領(lǐng)導(dǎo)和組織內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作，帶動(dòng)公司上下自覺(jué)接受內(nèi)控制度約束，為公司健康發(fā)展提供了長(zhǎng)效保障。

　　經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)需要合理的激勵(lì)機(jī)制，近年來(lái)我們?cè)谏霞?jí)部門(mén)的指導(dǎo)下，在激勵(lì)機(jī)制方面做了一些積極的探索，今后還需要不斷完善。

　　五、企業(yè)改革的持續(xù)推進(jìn)是公司治理的關(guān)鍵。

　　公司治理是一個(gè)常講常新、永無(wú)止境的話題。今后，我們將繼續(xù)按照“整體上市，分布實(shí)施”的規(guī)劃推進(jìn)中遠(yuǎn)集團(tuán)內(nèi)部資源的整合，以中國(guó)遠(yuǎn)洋作為資本平臺(tái)，最終實(shí)現(xiàn)中遠(yuǎn)集團(tuán)的整體上市。與國(guó)外大多公司不同的是，中遠(yuǎn)集團(tuán)所屬的各個(gè)二級(jí)子公司都是獨(dú)立的法人，同時(shí)在二級(jí)子公司下面還有一些法人實(shí)體，從而形成了具有國(guó)有企業(yè)特色的多級(jí)法人結(jié)構(gòu)。這種狀況，給我們完善公司治理提出了更高的要求。國(guó)有控股上市公司從傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)改制、轉(zhuǎn)換而成，從觀念和管理方式上不可避免地存在傳統(tǒng)體制下的慣性思維，這些慣性思維的禁錮不會(huì)自然消除。要提高公司治理水平，我們?cè)瓉?lái)習(xí)以為常的東西要重新審視，原來(lái)的思維方式、運(yùn)作模式要重新構(gòu)建，這必然要經(jīng)歷一個(gè)痛苦的自我否定過(guò)程。作為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者、領(lǐng)導(dǎo)者，我們必須勇于面對(duì)，積極探索。

　　各位領(lǐng)導(dǎo)，女士們、先生們，黨的十七屆五中全會(huì)指出，“十二五”時(shí)期是深化改革開(kāi)放、加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的攻堅(jiān)時(shí)期。展望未來(lái)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的騰飛為我們創(chuàng)造了無(wú)限的機(jī)遇，中國(guó)遠(yuǎn)洋將伴隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的成熟和發(fā)展實(shí)現(xiàn)新的跨越。作為國(guó)有控股上市公司，我們承載著黨和人民的重托，肩負(fù)著為股東創(chuàng)富的責(zé)任，我們將繼續(xù)深化改革，攻建克難，為實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展而不懈努力，從而最大程度地回報(bào)股東、環(huán)境和社會(huì)，這是這個(gè)偉大的時(shí)代賦予我們的歷史使命，我們責(zé)無(wú)旁貸！謝謝大家！我們的執(zhí)行董事張良先生(音譯)也在場(chǎng)，站起來(lái)給大家看看，我們董事會(huì)秘書(shū)張永新先生(音譯)也在，站起來(lái)大家看看，我的承諾不僅是個(gè)人的承諾，也是代表他們的承諾，祝中國(guó)第九屆中國(guó)公司治理論壇取得豐碩成果，謝謝大家！

　　周勤業(yè)：

　　感謝魏董事長(zhǎng)精彩的演講，下面有請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部楊樺主任發(fā)表主題演講，大家歡迎！

　　楊樺：

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓大家上午好！首先向剛剛獲得公司治理信息披露獨(dú)董的公司和個(gè)人獎(jiǎng)表示衷心的祝賀。公司治理作為上市公司持續(xù)發(fā)展的一個(gè)基礎(chǔ)性制度，經(jīng)過(guò)這些年的發(fā)展應(yīng)該說(shuō)取得了很大的進(jìn)展，所以今天我們?cè)谶@樣一個(gè)場(chǎng)合可以評(píng)公司治理信息披露獨(dú)立董事的獎(jiǎng)項(xiàng)。不僅如此，而且我們還可以在國(guó)際上發(fā)出我們中國(guó)具有特色公司治理的聲音。

　　15日和16日我們也是在這個(gè)地方，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和OECD聯(lián)合主辦，滬深交易所協(xié)辦亞洲公司治理研究會(huì)議。中國(guó)證監(jiān)會(huì)首次與OECD合作，對(duì)中國(guó)公司治理狀況和發(fā)展進(jìn)行了自評(píng)估，向全球以中英文對(duì)照的方式發(fā)布了第一本《中國(guó)公司治理白皮書(shū)》，這個(gè)我估計(jì)你們很快就能看得到。另外，剛剛我們尚主席在發(fā)表講話的時(shí)候?qū)ｎ}對(duì)公司治理進(jìn)行了論述，以及對(duì)下一步公司治理的工作作了安排。同時(shí)，剛剛我們魏總又對(duì)國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)換機(jī)制，上市以后公司治理的一些感悟和體會(huì)也發(fā)表了很好的觀點(diǎn)。這樣的話，我對(duì)公司治理就不想發(fā)表更多的看法。這個(gè)題目是以藍(lán)籌股建設(shè)為主題，同時(shí)，主辦方又有我們國(guó)務(wù)院國(guó)資委。所以，借此機(jī)會(huì)我想談一下資本市場(chǎng)如何和國(guó)有企業(yè)改革互接互動(dòng)的問(wèn)題，我的題目就定為“依托藍(lán)籌股市場(chǎng)建設(shè)，推動(dòng)資本市場(chǎng)和國(guó)企改革發(fā)展的良性互動(dòng)”。

　　中國(guó)資本市場(chǎng)今年是二十年了，二十年就相當(dāng)于一個(gè)小伙二十歲，青春年華，大好的時(shí)光，精力充沛，抱負(fù)遠(yuǎn)大。這二十年，中國(guó)的資本市場(chǎng)經(jīng)歷了國(guó)外發(fā)達(dá)市場(chǎng)幾百年的歷程，吸納了我國(guó)各行業(yè)最具代表性的優(yōu)秀企業(yè)，推動(dòng)建立了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，市值、融資規(guī)模和交易活躍度等方面都步入世界前列，逐漸成為促進(jìn)資本形成、優(yōu)化資源配置、促進(jìn)機(jī)制轉(zhuǎn)換、推動(dòng)結(jié)構(gòu)調(diào)整、鼓勵(lì)自主創(chuàng)新的平臺(tái)。中國(guó)資本市場(chǎng)的高速發(fā)展得力于中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速成長(zhǎng)，更加得力于資本市場(chǎng)發(fā)展的基石，這么一批優(yōu)秀的上市公司質(zhì)量不斷提升。經(jīng)過(guò)社會(huì)各方的共同努力，上市公司和資本市場(chǎng)正在形成一個(gè)良性互動(dòng)、共同進(jìn)步的大好局面。借此機(jī)會(huì)，我想談以下幾點(diǎn)看法，供大家參考。

　　第一，當(dāng)今國(guó)有控股上市公司仍是我國(guó)資本市場(chǎng)主體力量(或者叫重要的力量)。

　　截至目前，滬深兩市總數(shù)是2042家，總市值達(dá)到了27.5萬(wàn)億，今年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.3萬(wàn)億，占同期GDP的46%，幾乎是占了半壁獎(jiǎng)賞，實(shí)現(xiàn)1.6萬(wàn)億元，占規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)的64%，其中以央企類上市公司為代表的國(guó)有控股上市公司無(wú)疑是最為中堅(jiān)的力量。2009年凈利潤(rùn)派性前10位的上市公司加總占整個(gè)兩千多家公司利潤(rùn)的60%，其中9家屬于央企類的上市公司。截至2010年三季度末，季報(bào)披露以后，國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部等12個(gè)部位合計(jì)控制央企類上市公司361家，這和剛才孟主任講的有差異，他講的主要是國(guó)務(wù)院國(guó)資委控制的一塊，我們這里還包括財(cái)政部、教育部等央企類公司，占上市公司總數(shù)的18.27%。這361家公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.58萬(wàn)億，凈利潤(rùn)8544億元，分別占全部上市公司的61.63%和70.9%，300多家公司占兩千多家公司百分之六七十。同時(shí)，央企類上市公司的盈利能力也穩(wěn)中有升，今年前三季度凈資產(chǎn)收益率達(dá)到了11.45%，超過(guò)了全部上市公司9.58%的平均值，以央企類上市公司為代表的國(guó)有控股上市公司覆蓋了航天、電訊、能源、交通、裝備制造、金融等關(guān)系國(guó)計(jì)民生的支柱產(chǎn)業(yè)，不僅構(gòu)成了國(guó)計(jì)民生的中流砥柱，同時(shí)也擔(dān)負(fù)著藍(lán)籌股的使命，成為中國(guó)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的核心力量。

　　二十年來(lái)，大批國(guó)有企業(yè)通過(guò)改制上市，兼并重組，依托資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)化為公眾公司，向國(guó)有企業(yè)市場(chǎng)化和國(guó)有資產(chǎn)資本化的方向不斷地邁進(jìn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中央企業(yè)目前已有80%的資產(chǎn)集中在上市公司，我說(shuō)的這個(gè)是大概念，得力于資本市場(chǎng)的強(qiáng)力推動(dòng)。在今年公布的世界500強(qiáng)名單中，30多家央企榜上有名。其中，工商銀行在2008年、2009年分別凈利潤(rùn)達(dá)到了36%和16%，成為全球最大的上市銀行，讓人覺(jué)得不可思議，如果沒(méi)有進(jìn)入資本市場(chǎng)，你能想像到能占到這樣的世界中的位置。比資產(chǎn)和規(guī)模更為重要的是一批關(guān)系國(guó)計(jì)民生的特大型國(guó)有企業(yè)借助資本市場(chǎng)建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度，大大提升了公司治理水平和抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，從而真正具備了與國(guó)際知名企業(yè)同臺(tái)競(jìng)技的基礎(chǔ)，剛才魏總站在這里這么自豪，很大程度上也取決于他在公司治理方面的進(jìn)步和完善。在推進(jìn)中國(guó)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理方面，上市公司始終是排頭兵和先行者，國(guó)有控股上市公司的表率作用尤為顯著，資本市場(chǎng)持續(xù)推動(dòng)著上市公司提高透明度，加大了對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)督和約束，這既是資本市場(chǎng)的基本要求，也是保障上市公司規(guī)范運(yùn)作的最重要的制度優(yōu)勢(shì)。實(shí)踐證明，越來(lái)越多的上市公司依托資本市場(chǎng)，逐步建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機(jī)制，透明度和規(guī)范發(fā)展水平顯著提高。股權(quán)分置改革基本完成以后，我國(guó)資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)性制度進(jìn)一步健全，優(yōu)化資源配置的功能逐步顯現(xiàn)，上市公司并購(gòu)重組的活動(dòng)日趨活躍，國(guó)有控股上市公司在這方面始終居于主導(dǎo)地位。

　　一是交易規(guī)模增長(zhǎng)迅猛。上市公司并購(gòu)重組最近四年累計(jì)交易額是前四年的40倍，平均交易額46.7億元，是2002年～2005年平均交易額的11倍，單幣交易額超過(guò)千億的長(zhǎng)江電力項(xiàng)目得以順利完成，這也是股權(quán)分置改革以后可以用股份作為定向發(fā)行支付的手段，作為資產(chǎn)發(fā)行的一個(gè)手段，所以這種大的重組就可以實(shí)現(xiàn)了。

　　二是產(chǎn)業(yè)整合效果顯著。2006年到2009年共有141家產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了重組，交易金額累計(jì)達(dá)到了8864億元，完成并購(gòu)重組企業(yè)平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤(rùn)比并購(gòu)重組前分別增長(zhǎng)了3倍、2倍、1倍。

　　三是海外并購(gòu)日益活躍。境內(nèi)上市公司頻頻進(jìn)行境外收購(gòu)，積極實(shí)施國(guó)家走出去的戰(zhàn)略，先后出現(xiàn)了招商銀行收購(gòu)永龍銀行，中海油收購(gòu)挪威海洋鉆井公司，中聯(lián)重科收購(gòu)混凝土攪拌運(yùn)輸車意大利制造商，海通證券收購(gòu)香港大富證券，永中煤業(yè)收購(gòu)澳大利亞菲洗克斯等優(yōu)質(zhì)資源的。

　　四是行業(yè)整合性的并購(gòu)重組逐漸成為主流。依托資本市場(chǎng)鋼鐵、航空、電信、煤炭、醫(yī)藥等行業(yè)近年來(lái)都進(jìn)行了大規(guī)模的整合，不少大型國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)整體上市，有力地促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)的集中和結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

　　在上述并購(gòu)活動(dòng)中，國(guó)有控股上市公司始終是核心力量，2006年到2009年涉及國(guó)資重組的上市公司累計(jì)達(dá)到了121家，交易總額8058億元，數(shù)量和金額均占同期的90%，市場(chǎng)上大家可以看出主要是國(guó)企在并購(gòu)重組。近年來(lái)的國(guó)有控股上市公司并購(gòu)重組始終以整體上市、結(jié)構(gòu)調(diào)整為主線，必然使更多的企業(yè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)和人員進(jìn)入上市公司，提高了透明度，接受資本市場(chǎng)的監(jiān)督、約束和檢驗(yàn)。實(shí)踐證明，國(guó)有企業(yè)從改革初期的擴(kuò)大自主權(quán)，下放權(quán)利、承包經(jīng)營(yíng)到股份制改造，到上市，經(jīng)歷了一條漫長(zhǎng)艱辛的探索，最后的結(jié)果和效果已經(jīng)充分地證明，只有改制上市或者整體上市是國(guó)有企業(yè)機(jī)制轉(zhuǎn)換的最有效途徑。資本市場(chǎng)特有的監(jiān)督約束機(jī)制是促進(jìn)國(guó)有企業(yè)完善治理規(guī)范發(fā)展的一劑良藥，實(shí)行陽(yáng)光作業(yè)，接受公眾解讀，使國(guó)企實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度，邁上可持續(xù)發(fā)展康莊大道，可以說(shuō)別無(wú)選擇。

　　第二，進(jìn)一步增強(qiáng)資本市場(chǎng)發(fā)展與國(guó)有企業(yè)改革的良性互動(dòng)。

　　在國(guó)有控股上市公司依托資本市場(chǎng)取得長(zhǎng)足發(fā)展和進(jìn)步的同時(shí)，我們也清醒地認(rèn)識(shí)到資本市場(chǎng)仍然是新興加轉(zhuǎn)軌，與經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)在需求相比還有不小的距離，國(guó)務(wù)院頒布了關(guān)于促進(jìn)兼并重組的意見(jiàn)及明確提出要發(fā)揮資本市場(chǎng)和推進(jìn)重組的力度，促進(jìn)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式和調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，日前召開(kāi)的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議再次強(qiáng)調(diào)，堅(jiān)持把經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整作為加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的主攻方向，在增強(qiáng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展協(xié)調(diào)性和可持續(xù)性，深化國(guó)有企業(yè)體制改革的進(jìn)程中，國(guó)有控股上市公司更需要增強(qiáng)責(zé)任意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、憂患意識(shí)，積極籌劃、穩(wěn)妥推進(jìn)，不負(fù)市場(chǎng)和國(guó)家的眾望。經(jīng)過(guò)股權(quán)分置改革和清理大股東違規(guī)占用公司治理三年專項(xiàng)活動(dòng)，目前掏空上市公司，公開(kāi)侵占上市公司資產(chǎn)的惡意違規(guī)行為應(yīng)該說(shuō)是得到了有效的遏制。在新形勢(shì)下，推動(dòng)上市公司完善治理結(jié)構(gòu)，不斷提高透明度，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力，成為監(jiān)管工作的主要課題之一。現(xiàn)階段，受體制等因素制約，我國(guó)的國(guó)有控股上市公司在完善治理機(jī)制，規(guī)范發(fā)展方面仍然有很多改善的空間和余地。經(jīng)過(guò)公司治理活動(dòng)當(dāng)中，排查了一萬(wàn)多個(gè)問(wèn)題，整改比例98%以上，剩余的數(shù)不多，大剩余的是什么呢？頑疾，主要是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，占有很高的比例。據(jù)統(tǒng)計(jì)，到2009年末，仍有335家上市公司涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，或者關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題比較突出，其中國(guó)有控股上市公司總計(jì)259家，約占77.3%，央企上市公司其中是116家，約占國(guó)有控股上市公司的44.79%。

　　還有上市公司獨(dú)立性不強(qiáng)，國(guó)有控股上市公司管理層級(jí)比較多，鏈條比較長(zhǎng)，內(nèi)幕信息管理需要加強(qiáng)，約束和激勵(lì)機(jī)制也需要進(jìn)行更加符合市場(chǎng)化的探索，這些問(wèn)題的存在主要是歷史沉淀和傳統(tǒng)體制導(dǎo)致的，不在公司自身，絕大部分是由于體制的因素出現(xiàn)這樣的情況。但確實(shí)在很大程度上制約了我們公司的發(fā)展，影響國(guó)有控股上市公司在市場(chǎng)上發(fā)揮更大的表率作用這樣一個(gè)現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題。

　　推動(dòng)解決上述問(wèn)題，相關(guān)監(jiān)管部門(mén)近年來(lái)一直致力于深化共識(shí)，加強(qiáng)協(xié)作，共同推進(jìn)，2005年經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，由證監(jiān)會(huì)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委牽頭，公安部、稅務(wù)總局等部委參與的小組正式成立，目前發(fā)展成為12個(gè)部委作為成員單位的綜合監(jiān)管體系，初步形成了監(jiān)管協(xié)作的常態(tài)工作機(jī)制，鑒于央企上市公司的突出地位，2008年度小組會(huì)議經(jīng)過(guò)研究，確立了聯(lián)合調(diào)研、聯(lián)合培訓(xùn)、聯(lián)合檢查的工作機(jī)制。現(xiàn)在聯(lián)合組建講師團(tuán)，走進(jìn)央企集團(tuán)(不是走進(jìn)央企上市公司)，對(duì)央企上市公司的控股股東進(jìn)行專題的培訓(xùn)，截至目前已對(duì)兵器、航天、電力、電子信息、石化、有色金屬等行業(yè)12家央企集團(tuán)開(kāi)展的7期專項(xiàng)培訓(xùn)，培訓(xùn)對(duì)象近500人，收效還是比較好的。依托綜合監(jiān)管體系，證監(jiān)會(huì)與國(guó)家相關(guān)部門(mén)的協(xié)作日趨強(qiáng)化，例如證監(jiān)會(huì)與國(guó)務(wù)院國(guó)資委，在對(duì)國(guó)有上市公司監(jiān)管取向上均強(qiáng)調(diào)提高上市公司的質(zhì)量，增強(qiáng)其獨(dú)立性，并列為兩部門(mén)今年共同的工作重點(diǎn)，在這種背景下，大型央企集團(tuán)近期IPO均采取了主業(yè)或者是整體上市的模式，從根源上解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。在內(nèi)幕交易綜合防控方面，11月中旬國(guó)務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)了證監(jiān)會(huì)、公安部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)察部等五部委聯(lián)合的關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易的意見(jiàn)，這是小組今年又一個(gè)重要的成果。實(shí)踐當(dāng)中，部分央企集團(tuán)為解決歷史遺留問(wèn)題進(jìn)行了大膽的探索，例如中國(guó)神華在集團(tuán)和上市公司層面實(shí)施的業(yè)務(wù)一體化管理改革的模式，葛洲壩中交股份通過(guò)主業(yè)資產(chǎn)或集團(tuán)上市的方式實(shí)現(xiàn)整合，國(guó)家電網(wǎng)、華電集團(tuán)、中材集團(tuán)也都提出了較為明確的整體性解決方案，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易作出了卓有成效的嘗試。監(jiān)管部門(mén)真心希望通過(guò)放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管、改革服務(wù)，穩(wěn)固推進(jìn)國(guó)有企業(yè)集團(tuán)和下屬企業(yè)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和過(guò)度關(guān)聯(lián)交易，徹底解決歷史遺留問(wèn)題。我們?nèi)�年公司治理完了之后，面臨的主要問(wèn)題是前些年形成的一些歷史問(wèn)題，市場(chǎng)問(wèn)責(zé)也是很多，這也是下一步主要解決的重點(diǎn)。

　　第三，放松管制，加強(qiáng)監(jiān)管，改進(jìn)服務(wù)，鼓勵(lì)創(chuàng)新，為利用資本市場(chǎng)開(kāi)展并購(gòu)重組營(yíng)造更好的市場(chǎng)環(huán)境。

　　下一步，我們將與相關(guān)各方一道，以貫徹落實(shí)中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神和國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)和契機(jī)，以市場(chǎng)化為方向，進(jìn)一步規(guī)范和促進(jìn)重組和兼并，完善信息披露的監(jiān)管工作，進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管，放松管制，改進(jìn)服務(wù)，鼓勵(lì)創(chuàng)新，持續(xù)深化上市公司治理，不斷提升資本市場(chǎng)服務(wù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和國(guó)有企業(yè)深化體制改革的能力。

　　首先，進(jìn)一步改進(jìn)和完善并購(gòu)重組相關(guān)制度和政策安排。

　　自2009年8月份以來(lái)，證監(jiān)會(huì)圍繞有效發(fā)揮資本市場(chǎng)功能，更好地服務(wù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的要求，組織開(kāi)展了推進(jìn)完善資本市場(chǎng)并購(gòu)重組的十個(gè)專項(xiàng)工作，目前已經(jīng)形成了相關(guān)的工作安排，接下來(lái)就按照成熟一項(xiàng)、推出一項(xiàng)，分布實(shí)施的原則，逐項(xiàng)制定具體的操作規(guī)則和操作的方案，統(tǒng)籌配套相關(guān)的安排，為上市公司規(guī)范有效地開(kāi)展并購(gòu)重組營(yíng)造更好的制度安排和政策環(huán)境。

　　其次，進(jìn)一步提升并購(gòu)重組審核的效率和透明度。

　　今年9月份以來(lái)，證監(jiān)會(huì)已陸續(xù)向市場(chǎng)發(fā)布并購(gòu)重組審核備忘錄，審核意見(jiàn)關(guān)注要點(diǎn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)審核意見(jiàn)表，這都是在網(wǎng)上公開(kāi)掛的，在后續(xù)工作中將進(jìn)一步強(qiáng)化并購(gòu)重組行政許可的標(biāo)準(zhǔn)化、流程化、公開(kāi)化作業(yè)，實(shí)現(xiàn)審查條件標(biāo)準(zhǔn)化、客觀化，定期向社會(huì)公示審核關(guān)注意見(jiàn)，推動(dòng)審查過(guò)程公開(kāi)化、流程化，實(shí)時(shí)向社會(huì)全程公示審核的運(yùn)轉(zhuǎn)情況。

　　再次，要以滿足市場(chǎng)發(fā)展和變化的需要為導(dǎo)向，積極穩(wěn)妥推進(jìn)市場(chǎng)化并購(gòu)重組的進(jìn)程，進(jìn)一步完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，穩(wěn)步推進(jìn)并購(gòu)重組定價(jià)市場(chǎng)化的進(jìn)程，抓緊探索并購(gòu)融資創(chuàng)新的方式，穩(wěn)步推進(jìn)并購(gòu)重組基金業(yè)務(wù)的法規(guī)和監(jiān)管框架的研究，努力推動(dòng)制度建設(shè)，吸引社會(huì)資金參與上市公司的并購(gòu)重組。

　　第四，強(qiáng)化對(duì)內(nèi)幕交易綜合防控，有效打擊遏制損害并購(gòu)市場(chǎng)的行為。嚴(yán)格按照五部委的意見(jiàn)，會(huì)同相關(guān)部門(mén)制定長(zhǎng)效機(jī)制，有效防控和打擊內(nèi)幕交易，與此同時(shí)，我們將繼續(xù)致力于探索新形勢(shì)下上市公司監(jiān)管的有效途徑，不斷提高監(jiān)管的及時(shí)性、有效性和針對(duì)性，與時(shí)俱進(jìn)，完善信息披露監(jiān)管方式，提高信息披露的質(zhì)量，繼續(xù)加強(qiáng)與上市公司規(guī)范運(yùn)作小組成員單位的溝通，完善長(zhǎng)效機(jī)制，加強(qiáng)溝通協(xié)作機(jī)制，加強(qiáng)各地方監(jiān)管體系的建設(shè)，進(jìn)一步提升轄區(qū)綜合監(jiān)管的效率和效能，積極探索推進(jìn)行政監(jiān)管、市場(chǎng)監(jiān)管和自律監(jiān)管三位一體的監(jiān)管架構(gòu)建設(shè)，推動(dòng)自律體制的建設(shè)，充分發(fā)揮監(jiān)管機(jī)制的綜合效應(yīng)。

　　過(guò)去二十年，中國(guó)資本市場(chǎng)經(jīng)歷了艱難的探索，但畢竟走過(guò)了幼稚期，而今邁步從頭躍，伴隨著正在騰飛的中國(guó)經(jīng)濟(jì)，資本市場(chǎng)正步入一個(gè)波瀾壯闊的大時(shí)代，好似正在冉冉升起的太陽(yáng)，前景一片燦爛輝煌，在這樣一個(gè)充滿光明紅火的時(shí)代中，讓我們共同祝愿上市公司與資本市場(chǎng)共同成長(zhǎng)，為中國(guó)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的健康持續(xù)發(fā)展作出更大更新的貢獻(xiàn)，謝謝大家！

　　周勤業(yè)：

　　感謝楊主任的精彩演講，下面有請(qǐng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委產(chǎn)權(quán)局陶瑞芝作主題演講，大家歡迎！

　　陶瑞芝：

　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓上午好！很高興有機(jī)會(huì)能在這里跟大家進(jìn)行交流，首先我要向剛剛獲獎(jiǎng)的各個(gè)單位以及各獲獎(jiǎng)的董事表示崇高的敬意和衷心的祝賀。剛才楊樺主任就我們國(guó)有企業(yè)與資本市場(chǎng)的互動(dòng)進(jìn)行了深刻的闡述，充分肯定了我們國(guó)有控股上市公司在資本運(yùn)作方面所取得的成績(jī)，同時(shí)對(duì)我們國(guó)資改革下一步的基本設(shè)想以及國(guó)有控股上市公司的發(fā)展方向提出了很好的意見(jiàn)和建議，對(duì)我們進(jìn)一步深化國(guó)有企業(yè)的改革有很好的啟發(fā)。下面應(yīng)主持人的邀請(qǐng)，我主要就國(guó)務(wù)院國(guó)資委在加強(qiáng)上市公司國(guó)有股東行為規(guī)范，保證國(guó)有控股上市公司規(guī)范運(yùn)作方面的基本理念、設(shè)想向大家作一個(gè)簡(jiǎn)要的匯報(bào)。

　　第一，不斷規(guī)范上市公司國(guó)有股東行為，是當(dāng)前國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于上市公司國(guó)有股權(quán)管理工作的重中之重。首先，切實(shí)維護(hù)市場(chǎng)的公平公正，是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)義不容辭的責(zé)任。我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展二十年，也是國(guó)有企業(yè)深化改革的二十年，通過(guò)市場(chǎng)融資，資源配置等功能的發(fā)揮，我國(guó)資本市場(chǎng)為國(guó)有企業(yè)的改革發(fā)展壯大發(fā)揮了不可替代的重要作用。而國(guó)有企業(yè)的改革發(fā)展也為我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展提供了強(qiáng)勁的動(dòng)力，應(yīng)該說(shuō)國(guó)有企業(yè)與資本市場(chǎng)的良性互動(dòng)構(gòu)成了我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展二十年的主旋律，這一點(diǎn)剛才楊主任也做了深刻的闡述。截至2009年至，A股上市公司1700多家，國(guó)有控股的上市公司900多家，國(guó)有控股上司的資產(chǎn)、銷售收入在A股上市公司當(dāng)中占絕對(duì)的比重，由此可見(jiàn)，國(guó)有控股上市公司是當(dāng)前我國(guó)資本市場(chǎng)的重要力量，其內(nèi)在質(zhì)量的高低，公司治理規(guī)范與否，對(duì)整個(gè)A股及整個(gè)資本市場(chǎng)的發(fā)展都有重要的影響。

　　同時(shí)，應(yīng)該看到，由于歷史沿革、企業(yè)文化及產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)治理模式等多方面的原因，目前國(guó)有控股對(duì)所控股的股東還有很強(qiáng)的影響力，從這一點(diǎn)上來(lái)看，國(guó)有控股的行為規(guī)范與否，直接關(guān)系其所控股公司治理與運(yùn)行規(guī)范的程度，也直接關(guān)系資本市場(chǎng)的穩(wěn)定。因此，如何規(guī)范國(guó)有股東行為，使之依法合規(guī)，守法誠(chéng)信，不斷增強(qiáng)責(zé)任意識(shí)，從而構(gòu)建健康和諧的市場(chǎng)。

　　其次，不斷加強(qiáng)對(duì)國(guó)有股東的行為規(guī)范，也是保證國(guó)有企業(yè)改革和國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的必然要求。近年來(lái)，特別是股權(quán)分置改革后，隨著我國(guó)資本市場(chǎng)功能的恢復(fù)和完善，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)運(yùn)作日趨頻繁，改革重組也隨之增多，股份制上市公司已經(jīng)成為國(guó)有經(jīng)濟(jì)的主要形態(tài)。今后，國(guó)務(wù)院國(guó)資委仍將根據(jù)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略要求，進(jìn)一步加快改革步伐，拓寬企業(yè)直接融資渠道，推動(dòng)其切實(shí)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制。同時(shí)，還將鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)充分利用市場(chǎng)配置資源的功能，加大并購(gòu)重組的力度，推動(dòng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進(jìn)企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)。大家應(yīng)當(dāng)看到，隨著市場(chǎng)形勢(shì)的發(fā)展，包括國(guó)有股東在內(nèi)的相關(guān)市場(chǎng)主體所出現(xiàn)的違規(guī)操作、信息披露不當(dāng)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為給國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)化改革方向以及國(guó)有經(jīng)濟(jì)國(guó)有資源的市場(chǎng)化配置帶來(lái)了挑戰(zhàn)，一些行為甚至使企業(yè)的改制重組停滯乃至停止，特別應(yīng)當(dāng)指出的是當(dāng)前一些國(guó)有股東法律意識(shí)、程序意識(shí)、保密意識(shí)亟待加強(qiáng)，在所屬公司管理上存在越位的問(wèn)題，管不了應(yīng)該管的事，管了應(yīng)該管的事，不利于結(jié)構(gòu)調(diào)整和市場(chǎng)穩(wěn)定，也不利于廣大投資者權(quán)利的保護(hù)，因此各部門(mén)應(yīng)該齊抓共管，建立長(zhǎng)效機(jī)制。

　　第二，采取有效措施，規(guī)范上市公司股東行為，維護(hù)上市公司獨(dú)立性提供堅(jiān)強(qiáng)保證。國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立以來(lái)，一直將做強(qiáng)做優(yōu)國(guó)有上市公司，規(guī)范國(guó)有股東行為作為工作重點(diǎn)，特別是股權(quán)分置改革以來(lái)，我們針對(duì)不斷變化的市場(chǎng)環(huán)境，緊緊圍繞資本市場(chǎng)改革和國(guó)有企業(yè)改革的中心目標(biāo)，與證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門(mén)一起，在著力推進(jìn)國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革，全面解決大股東占用上市公司資產(chǎn)的問(wèn)題，推動(dòng)建立全流通環(huán)境下的機(jī)制，規(guī)范涉及重大事項(xiàng)決策等方面開(kāi)展了工作，取得了明顯的市場(chǎng)和社會(huì)效應(yīng)，今后，我們?nèi)詫⒁砸?guī)范國(guó)有股東為重點(diǎn)，著重推進(jìn)以下幾方面的工作。

　　第一，繼續(xù)完善國(guó)有股東的法人治理結(jié)構(gòu)。繼續(xù)通過(guò)公司制、法人制的機(jī)制，提高國(guó)有股東決策的程序化、科學(xué)化，才能保證合法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，保證股東處理好與上市公司的利益，維護(hù)上市公司在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性，才能嚴(yán)格內(nèi)部決策、信息披露、申請(qǐng)報(bào)告等程序，避免違規(guī)操作等問(wèn)題。

　　第二，加強(qiáng)針對(duì)國(guó)有股的政策宣傳和業(yè)務(wù)培訓(xùn)。要通過(guò)政策宣傳和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，指導(dǎo)國(guó)有股東加強(qiáng)對(duì)上市公司有關(guān)業(yè)務(wù)的學(xué)習(xí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)，促進(jìn)依法辦事的效率。通過(guò)案例教學(xué)、重點(diǎn)解剖的方式，增強(qiáng)對(duì)違法違規(guī)行為及其危害性的認(rèn)識(shí)。要通過(guò)座談、政策宣講等方式，使國(guó)有股東及時(shí)了解監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管思路和政策動(dòng)向，推進(jìn)其改進(jìn)工作思路和方式。今年，我們已經(jīng)聯(lián)合證監(jiān)會(huì)兩個(gè)交易所以及期貨交易所等機(jī)構(gòu)對(duì)中央企業(yè)進(jìn)行了七批次的培訓(xùn)，這七批次的培訓(xùn)對(duì)規(guī)范我們中央企業(yè)及其所控股上市公司的相關(guān)行為起了相當(dāng)?shù)淖饔谩＝窈笪覀內(nèi)月?lián)合證監(jiān)會(huì)等部門(mén)，分行業(yè)、有重點(diǎn)組織對(duì)中央企業(yè)及其所控股上市公司的政策宣傳和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，并使之規(guī)范化、常態(tài)化，成為我們?nèi)粘１O(jiān)管的一項(xiàng)內(nèi)容。

　　第三，推動(dòng)國(guó)有股東解決與所存在上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題。在區(qū)別不同企業(yè)、不同情況的基礎(chǔ)上，要一司一冊(cè)，一企一法，區(qū)別不同企業(yè)不同基礎(chǔ)的情況下，符合條件的國(guó)有股東通過(guò)定向增發(fā)，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)置換等方式將控股股東的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入上市公司，理清上市公司與非上市公司的關(guān)系，盡快解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，促進(jìn)資產(chǎn)配置的效率，維護(hù)上市公司的獨(dú)立性，保護(hù)各類投資者的合法權(quán)益。暫不具備條件的股東，要提供切實(shí)可行的解決方案。

　　第四，強(qiáng)化國(guó)有股東內(nèi)幕信息管理，要指導(dǎo)國(guó)有股東按照國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門(mén)關(guān)于依法打擊和防控內(nèi)幕交易的通知要求，盡快建立健全涉及上市公司內(nèi)幕信息的管理制度，并明確負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)和人員，在涉及上市公司的重大事項(xiàng)決策中，國(guó)有股東要配合上市公司依法做好內(nèi)幕信息執(zhí)行人登記工作，并采取措施，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息執(zhí)行人范圍，要堅(jiān)持先停牌、新公告后溝通的原則，防止內(nèi)幕信息泄露，要依法配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、全面披露信息，不得以任何違規(guī)的形式披露。我們正在研究起草相關(guān)的辦法，并爭(zhēng)取盡早發(fā)布。

　　第五，進(jìn)一步完善相關(guān)信息系統(tǒng)建設(shè)。會(huì)同證券監(jiān)管部門(mén)，完善上市公司所持股份完善信息系統(tǒng)建設(shè)，預(yù)警機(jī)制等等，確保國(guó)有股東所持股東依法有序流轉(zhuǎn)，保護(hù)各類投資者合法權(quán)益，維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　最后，我要感謝各位對(duì)我們工作的理解和支持，讓我們?nèi)翰呷毫Γ瑸橥苿?dòng)國(guó)有控股上市公司又好又快發(fā)展共同努力，謝謝大家！

　　周勤業(yè)：

　　謝謝陶局長(zhǎng)的精彩發(fā)言，經(jīng)過(guò)大家的共同努力，我們上午的第一專題研討會(huì)到此結(jié)束，下面請(qǐng)我們的工作人員引導(dǎo)嘉賓到嘉賓廳用工作餐。

　　劉世安：

　　各位來(lái)賓下午好！下面進(jìn)行第九屆中國(guó)公司治理論壇第二場(chǎng)研討會(huì)，主題是上市公司獨(dú)立董事制度完善。在推進(jìn)中國(guó)公司治理改革，完善公司治理機(jī)制方面，獨(dú)立董事并不是萬(wàn)能的，獨(dú)立董事制度也不是醫(yī)治中國(guó)公司治理的靈丹妙藥，其有效性與獨(dú)立性與中國(guó)公司治理機(jī)制的整體完善，這兩個(gè)進(jìn)程是交織在一起的。針對(duì)這些問(wèn)題，本場(chǎng)討論特別有請(qǐng)到來(lái)自深圳證券交易所和上海證券交易所的領(lǐng)導(dǎo)、專家，以及獲獎(jiǎng)的獨(dú)立董事代表，就上市公司獨(dú)立董事制度完善主題發(fā)表演講。首先，我們歡迎深圳證券交易所總經(jīng)理助理劉慧清女士發(fā)表演講，大家歡迎！

　　劉慧清：

　　大家下午好！首先非常高興能夠參加上交所主辦的公司治理論壇，我想在座有不少是證監(jiān)會(huì)證監(jiān)局的領(lǐng)導(dǎo)，另外還有很多優(yōu)秀的獨(dú)立董事，大家對(duì)獨(dú)立董事制度的思考比我要深刻很多。在這里，我從深交所的角度對(duì)獨(dú)立董事制度的執(zhí)行和下一步的完善談一些粗淺的看法，供大家批評(píng)指正。今天，我從三個(gè)角度來(lái)跟大家一起交流和討論，首先我們看一下獨(dú)立董事制度的建立以及演進(jìn)的過(guò)程，然后分析一下我們目前獨(dú)董制度的現(xiàn)狀以及執(zhí)行的情況，下一步我們會(huì)從深交所的角度來(lái)提一些如何進(jìn)一步推進(jìn)獨(dú)立董事制度，以及如何完善，來(lái)提一些看法。

　　獨(dú)立董事在我們國(guó)家的出現(xiàn)是股份公司發(fā)展到一定階段之后，改善上市公司治理和經(jīng)營(yíng)管理需要應(yīng)運(yùn)而生的。我們把它分成三個(gè)階段，第一個(gè)是倡導(dǎo)階段。從1993年開(kāi)始，在青島啤酒股票在香港上市之后，公司就聘請(qǐng)了兩名獨(dú)董這也是適應(yīng)了企業(yè)境外上市的需求。從1993年到2001年我國(guó)是進(jìn)入部分試點(diǎn)的階段，從1997年開(kāi)始，證監(jiān)會(huì)就發(fā)布了上市公司章程指引，允許公司進(jìn)行一個(gè)選擇，從2001年開(kāi)始，深圳證監(jiān)局要求轄區(qū)的公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事，2001年8月開(kāi)始進(jìn)入全面推進(jìn)的階段，2001年8月上市公司建立獨(dú)董的指導(dǎo)意見(jiàn)發(fā)布，2002年證監(jiān)會(huì)發(fā)布了上市公司的治理準(zhǔn)則，對(duì)獨(dú)董在專門(mén)委員會(huì)的一些任職要求進(jìn)行了細(xì)化，2004年證監(jiān)會(huì)頒布關(guān)于上市公司社會(huì)公眾股保護(hù)的若干規(guī)定，2005年《公司法》正式確立上市公司實(shí)行獨(dú)立董事的制度，也規(guī)定上市公司應(yīng)該聘請(qǐng)獨(dú)立董事。從現(xiàn)在來(lái)看，我們的獨(dú)董制度現(xiàn)狀如何，執(zhí)行情況如何呢？

　　我們首先分析一下當(dāng)初上市公司自愿聘請(qǐng)獨(dú)立董事的原因。2007年我們?cè)谧C監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，滬深兩個(gè)交易所對(duì)上市公司進(jìn)行了一些調(diào)研，從調(diào)查的結(jié)果顯示，有四分之一的公司在獨(dú)董意見(jiàn)出臺(tái)前就已經(jīng)聘請(qǐng)了獨(dú)立董事，主要的原因?yàn)榱送晟乒�司治理和改進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理的需要。我們可以看到，大概有57%的公司盡管沒(méi)有在境外上市，但是認(rèn)為獨(dú)董有助于改進(jìn)公司的治理，規(guī)范公司的運(yùn)作，另外有29%的公司認(rèn)為獨(dú)董可以協(xié)助公司制定發(fā)展戰(zhàn)略。

　　我們看看現(xiàn)狀，近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)帶領(lǐng)兩個(gè)交易所在獨(dú)董制度的推進(jìn)和完善方面應(yīng)該說(shuō)做了大量的工作，然后也組織我們對(duì)所有的上市公司獨(dú)立董事，包括投資者進(jìn)行了一個(gè)調(diào)查的問(wèn)卷，我們下面的一些資料是基于目前現(xiàn)有上市公司的數(shù)據(jù)以及調(diào)查問(wèn)卷的結(jié)果，首先我們看一看目前的獨(dú)董整個(gè)年齡構(gòu)成，大家可以看到占43%的公司獨(dú)董的年齡段是40～49歲，應(yīng)該是比較中間的年齡段。截至到目前，深交所1100多家上市公司在任的獨(dú)董是3520名，平均每家公司聘任獨(dú)董3名，從獨(dú)董兼職情況來(lái)看，有90%多的獨(dú)董是只在一家公司擔(dān)任獨(dú)董的，我們市場(chǎng)上很多都很關(guān)注獨(dú)董的兼職是不是很多，從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看，兼職還是很少。剩下有7%的獨(dú)董是在兩家上市公司兼任獨(dú)董，5家以上的暫時(shí)是沒(méi)有。從任職期間來(lái)分布，最高的階段應(yīng)該是在三年到四年，占了31%，然后我們看一看到底是誰(shuí)在擔(dān)任我們上市公司的獨(dú)董，占43%的獨(dú)立董事來(lái)自于我們的高校和科研機(jī)構(gòu)，其次是同行業(yè)的上市公司或者其它行業(yè)的一些高管，大多數(shù)高管對(duì)誰(shuí)應(yīng)該提名為獨(dú)董都有一些看法，比如說(shuō)76%的獨(dú)董和41%的機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)該由董事會(huì)提名，誰(shuí)實(shí)際提名的獨(dú)董呢？我們可以看到有75%的獨(dú)立董事是由董事會(huì)來(lái)提名的，其次有18%是由控股股東來(lái)提名的。

　　上市公司在選聘獨(dú)立董事的時(shí)候，它的考慮因素主要是什么呢？從這個(gè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)也可以看出，除了這個(gè)專業(yè)數(shù)字之外，還是比較重視獨(dú)立董事候選人的聲譽(yù)、社會(huì)關(guān)系等等因素。近年來(lái)，獨(dú)立董事對(duì)上市公司發(fā)表異議的比例也是在提高的，我們分析了一下，近年來(lái)對(duì)一些影響比較惡劣的重大違規(guī)事項(xiàng)發(fā)表非同意意見(jiàn)的比例占了9%，包括有可能侵占股東權(quán)益的事項(xiàng)占的比例位居第二。對(duì)于獨(dú)董是不是難以履行職責(zé)，以及它的原因方面我們也進(jìn)行了一些調(diào)研，獨(dú)董在難以履行職責(zé)方面他們提到首先是覺(jué)得這個(gè)時(shí)間和精力不足，其次他們認(rèn)為目前的法定職責(zé)可能要求過(guò)高了，這個(gè)比例占了30%。是不是存在一些獨(dú)董難以履行的職責(zé)？在這方面的調(diào)研我們可以看到，占38.65%的獨(dú)董認(rèn)為是沒(méi)有難以行使職責(zé)的，剩下的這些存在難以履行職責(zé)的分析方面，最大的比例應(yīng)該是對(duì)提名任免董事，以及提議聘任解聘高管這方面占的比例是比較高的，占了35%多。

　　我們看看獨(dú)立董事辭職也有不少，分析原因，占95%的是因?yàn)楣ぷ魈�忙了，其次�?0%的認(rèn)為上市公司存在問(wèn)題，為了回避風(fēng)險(xiǎn)，所以選擇了辭職。調(diào)查結(jié)果也顯示，71%的機(jī)構(gòu)投資者和72%的個(gè)人投資者認(rèn)為，獨(dú)立董事的辭職本身也代表該上市公司可能存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　在獨(dú)立董事的責(zé)任認(rèn)定方面，關(guān)于公司個(gè)別董事或者高管擅自決策、蓄意隱瞞，導(dǎo)致公司違規(guī)的獨(dú)立董事能否免責(zé)，多數(shù)被調(diào)查的投資者認(rèn)為獨(dú)立董事不知情是不能作為免責(zé)的理由。機(jī)構(gòu)投資者尤其重視獨(dú)立董事是不是在知悉后能夠采取措施，是不是能夠勤勉盡責(zé)。獨(dú)立董事的薪酬是不是合適？60%認(rèn)為是基本足夠的，這是來(lái)自獨(dú)立董事自己的選擇，另外從投資者對(duì)獨(dú)立董事津貼水平的看法也是基本認(rèn)為合適的。獨(dú)立董事的薪酬怎么確定，大部分被調(diào)查的機(jī)構(gòu)投資者和普通投資者認(rèn)為應(yīng)該有專門(mén)的機(jī)構(gòu)發(fā)放，超過(guò)80%的投資者和普通投資者認(rèn)為獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)該與其績(jī)效掛鉤，其中被賦予較高權(quán)重的績(jī)效指標(biāo)包括獨(dú)立董事對(duì)改進(jìn)公司治理的作用，此外就是對(duì)公司重大決策的幫助程度等等。

　　下面我們談一下交易所怎么在推進(jìn)獨(dú)立董事完善方面做的工作以及下一步的思路，市場(chǎng)上普遍上對(duì)獨(dú)立董事的思考比較多，大家可以看到各方面的議論和研究比較多，可能核心也是包括怎么樣行使權(quán)利，可能不是很明確，獨(dú)立董事承擔(dān)責(zé)任的途徑可能也不是很明確，另外獨(dú)立董事自身的保護(hù)方式也不明確，有些獨(dú)立董事好像認(rèn)為戴了一個(gè)降落傘。從交易所的視角來(lái)看，我們也采取了一些措施，比如說(shuō)今年深交所發(fā)布實(shí)施了《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，從上市公司治理的角度對(duì)公司提了一些規(guī)范要求，我們分別出臺(tái)了主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的規(guī)范運(yùn)作指引，也是根據(jù)各板塊的差異特征來(lái)提出一些治理的要求，其中在規(guī)范運(yùn)作指引當(dāng)中，我們專列了一章獨(dú)立董事的特別行為規(guī)范，里面就是對(duì)獨(dú)立董事提出了一些要求，比如說(shuō)明確獨(dú)立董事特別職權(quán)的一個(gè)落實(shí)情況，另外對(duì)公司可能涉嫌一些重大違規(guī)行為的獨(dú)立董事，發(fā)現(xiàn)之后應(yīng)該及時(shí)報(bào)告，并且應(yīng)該履行一定的調(diào)查職責(zé)。

　　在特定行為規(guī)范中，深交所規(guī)定獨(dú)立董事每年對(duì)上市公司基本情況的現(xiàn)場(chǎng)了解至少要有一個(gè)最低的工作時(shí)限，我們要求10天。另外，鼓勵(lì)獨(dú)立董事積極與投資者交流，也鼓勵(lì)獨(dú)立董事對(duì)履職的情況書(shū)面記載，形成工作檔案。此外，鼓勵(lì)工作設(shè)立獨(dú)立董事專項(xiàng)基金，確保獨(dú)立董事履職必須的費(fèi)用，并披露它的設(shè)立和使用情況，這也是在機(jī)制上保證獨(dú)立董事可以履行職責(zé)。另外，交易所還發(fā)布了信息披露備忘錄，這是6號(hào)對(duì)獨(dú)立董事本身的備案，進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)獨(dú)立董事候選人的資格審查，并嚴(yán)格要求獨(dú)立董事候選人必須取得獨(dú)立董事資格證書(shū)。在獨(dú)立董事備案審查程序方面，建立選聘前網(wǎng)上公示制度，可以在公司董事會(huì)后，提交股東大會(huì)之前引進(jìn)社會(huì)監(jiān)督，看看投資者各方面對(duì)候選人有沒(méi)有什么意見(jiàn)。另外，就是完善了備案審查機(jī)制，與我們上市公司日常監(jiān)管持續(xù)進(jìn)行結(jié)合。此外，細(xì)化和審查關(guān)注的重點(diǎn)。

　　在審查和關(guān)注方面，主要是關(guān)注下面的一些問(wèn)題。比如說(shuō)候選人的獨(dú)立性問(wèn)題、任職家數(shù)、任職期限是否超過(guò)了規(guī)定的要求。獨(dú)立董事比例沒(méi)有達(dá)到三分之一要求的，他的情況到底是怎么樣，另外獨(dú)立董事候選人當(dāng)中是否包括規(guī)定的專業(yè)人士，候選人是不是有被處分的問(wèn)題，以及獨(dú)立董事原本在上市公司里參加董事會(huì)的次數(shù)到底如何，是不是過(guò)少，然后我們也就上述的問(wèn)題向上市公司發(fā)出異議函和關(guān)注函，要求上市公司進(jìn)行完整的披露。

　　另外，交易所在會(huì)獨(dú)立董事的獨(dú)立監(jiān)督作用方面也提了一些要求。包括就上市公司的重大重組、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)評(píng)估等方面的合理性、公允性要求獨(dú)立董事單獨(dú)發(fā)表意見(jiàn)。另外，在交易所也建立和進(jìn)一步完善了獨(dú)立董事人才數(shù)據(jù)庫(kù)，2007年開(kāi)始深交所就建立了獨(dú)立董事人才庫(kù)，并在深交所網(wǎng)頁(yè)上公布，可供全體上市公司和投資者查閱。近年來(lái)，連續(xù)辦了30多期獨(dú)立董事培訓(xùn)，目前通過(guò)培訓(xùn)并考核取得獨(dú)立董事資格的候選人有6000多名，這些信息都在我們的網(wǎng)上可以查閱得到。這些信息就包括參加培訓(xùn)的情況、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、專業(yè)、以及目前供職的情況，這些可以供上市公司進(jìn)行選擇。

　　下一步我們還會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)獨(dú)立董事資格后續(xù)培訓(xùn)，我們通過(guò)調(diào)查也發(fā)現(xiàn)有88.29%的獨(dú)立董事認(rèn)為持續(xù)培訓(xùn)是很必要的，另外有56.21%認(rèn)為培訓(xùn)之后一定程度提高了履職能力，有39.78%認(rèn)為參加過(guò)培訓(xùn)之后極大地提高了履職的能力。我想，獨(dú)立董事制度本身應(yīng)該說(shuō)對(duì)公司治理規(guī)范是發(fā)揮了非常大的作用，當(dāng)然獨(dú)立董事制度本身還是有完善的空間，我們也希望各方繼續(xù)建言獻(xiàn)策，交易所也將在證監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下積極發(fā)揮自律監(jiān)管的職責(zé)，探討我們獨(dú)立董事制度完善的一些路徑，進(jìn)一步推進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，最后祝本屆論壇圓滿成功，謝謝大家！

　　劉世安：

　　劉慧清女士就中國(guó)上市公司獨(dú)立董事的現(xiàn)狀、問(wèn)題以及深圳證券交易所針對(duì)這些問(wèn)題所采取的措施進(jìn)行了精彩的演講，我們對(duì)她表示衷心的感謝。下面，我們有請(qǐng)上海證券交易所研究中心主任胡汝銀教授進(jìn)行主題演講，大家歡迎！

　　胡汝銀：

　　大家下午好！大家的文件袋里面有一個(gè)《中國(guó)公司治理報(bào)告(2010)》，在做這個(gè)報(bào)告的時(shí)候，我們組織研究人員對(duì)20多家上市公司進(jìn)行了實(shí)地調(diào)研和走訪，對(duì)其中的一部分進(jìn)行了非常深入的案例分析。同時(shí)，對(duì)我們60家上市公司進(jìn)行了問(wèn)卷調(diào)查，回收的問(wèn)卷有738卷，報(bào)告主要探討了獨(dú)立董事制度在中國(guó)的形成與實(shí)踐，通過(guò)詳細(xì)的調(diào)研數(shù)據(jù)分析了獨(dú)立董事的規(guī)模和人文特征、提名與選聘機(jī)制、履職情況、激勵(lì)機(jī)制以及法定責(zé)任等主題，提出了若干政策建議。這是上海證券交易所自2003年以來(lái)推出的第八本《公司治理報(bào)告》，去年我們推出的報(bào)告是研究信息披露問(wèn)題，前面還有公司的社會(huì)責(zé)任、董事會(huì)的有效性和獨(dú)立性，以及國(guó)有控股公司和民營(yíng)控股公司的公司治理情況等等。

　　獨(dú)立董事從國(guó)際上來(lái)看，獨(dú)立董事制度的引入，主要是針對(duì)“內(nèi)部人”控制問(wèn)題，在公司的董事會(huì)層面建立一種更有力的制衡機(jī)制，以增強(qiáng)董事會(huì)對(duì)管理層和控股股東等“內(nèi)部人”的獨(dú)立性和監(jiān)督的有效性，更好的保護(hù)公司的外部投資者，尤其是中小股東，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期價(jià)值的最大化。

　　獨(dú)立公司的特性，我稱之為“成也蕭何，敗也蕭何”，我們要求獨(dú)立董事首先不是全職的，再是和公司非常重大的利害關(guān)系，最近國(guó)資委也在試行，對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司聘請(qǐng)一些專職的獨(dú)立董事，主要是一些退休的前國(guó)企及有政府背景的人員，據(jù)國(guó)資委邵副主任介紹，這些人非常好，這跟一些上市公司不一樣。由于剛才講的兩大特性，它產(chǎn)生了三大問(wèn)題：(1)履職能力不足。(2)精力投入與信息不足。(3)履職動(dòng)力或激勵(lì)不足。因此，獨(dú)立董事和獨(dú)立董事制度的引入，延伸了“兩權(quán)分離”中委托代理問(wèn)題的鏈條，在帶來(lái)收益的同時(shí)，也帶來(lái)新問(wèn)題和新挑戰(zhàn)。

　　獨(dú)立公司是在在英美法系國(guó)家“單層董事會(huì)”內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上形成并發(fā)展起來(lái)。1992年，英國(guó)的Cadbury委員會(huì)發(fā)布著名的《Cadbury報(bào)告》，建議公眾公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)至少有3名非執(zhí)行董事，且至少有兩名是獨(dú)立的；1995年發(fā)布的《Greenbury報(bào)告》和《Hampel報(bào)告》，進(jìn)一步完善了獨(dú)立董事制度的相關(guān)內(nèi)容。這三個(gè)報(bào)告成為現(xiàn)代公司治理運(yùn)動(dòng)和獨(dú)立制度制度的起點(diǎn)、基礎(chǔ)和里程碑。

　　美國(guó)的獨(dú)立董事制度萌芽于20世紀(jì)30年代，最早是1940年美國(guó)的投資公司協(xié)會(huì)為了減少政府對(duì)投資公司業(yè)的干預(yù)，為了很好地清理自己的門(mén)戶，提出了很嚴(yán)厲的措施，引入了獨(dú)立董事制度，使公司制的基金在美國(guó)公司治理方面得到了比較好的保證。他的基金公司獨(dú)立董事實(shí)際上和后來(lái)公眾公司的獨(dú)立董事在很多方面是相似的，所以實(shí)際上他是開(kāi)了獨(dú)立董事制度的先河。美國(guó)的獨(dú)立董事制度形成于20世紀(jì)60～80年代，迅速發(fā)展于20世紀(jì)90年代，進(jìn)入21世紀(jì)后又得到進(jìn)一步的深化。

　　根據(jù)美國(guó)很多調(diào)研報(bào)告可以發(fā)現(xiàn)，比如說(shuō)像2003年美國(guó)的圓桌會(huì)議，這是一個(gè)俱樂(lè)部形式的組織，對(duì)150家美國(guó)的大型公司作了一項(xiàng)調(diào)查，最后發(fā)現(xiàn)90%以上的大型公司有三分之二以上的董事是獨(dú)立董事，但是我們知道，但是美國(guó)的安然公司倒閉以及世通公司破產(chǎn)之后，美國(guó)國(guó)會(huì)于2002年通過(guò)了《薩班斯-奧克斯利法案》，將全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)升格為法定，審計(jì)委員會(huì)不受控于股東或管理層。

　　歐盟既包括英法法系的國(guó)家，也包括大陸法系的國(guó)家，一方面是英美的單層董事會(huì)制度，一方面是雙層董事會(huì)制度，有一本公司現(xiàn)代史的書(shū)里面曾經(jīng)對(duì)德國(guó)的雙層董事會(huì)制度作了比較深入的研究，我們可以發(fā)現(xiàn)，在雙層董事會(huì)制度里面，沒(méi)有執(zhí)行人員的董事會(huì)，跟中國(guó)的監(jiān)事會(huì)完全不一樣，因?yàn)樗�具有決策權(quán)，英美董事會(huì)的所有權(quán)力他都有，所以它是公司最高的決策機(jī)構(gòu)，也是最有效的一個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　日本一直是采取大陸法系，但是它也不完全是德國(guó)的雙層董事會(huì)制度，它有監(jiān)事會(huì)，中國(guó)的監(jiān)事會(huì)和它的比較接近。近年來(lái)，日本的資本國(guó)際化程度在不斷提升，因此也開(kāi)始采取兩種不同的模式，像一些比較著名的日本大公司，外部投資者持有的股份比例往往超過(guò)50%，這些公司現(xiàn)在有很多也都采用了歐盟的單層董事會(huì)制度，引入了獨(dú)立董事。總的來(lái)講，全球獨(dú)立董事會(huì)制度處于不斷創(chuàng)新和完善的過(guò)程中，體現(xiàn)在第一，獨(dú)立董事比例不斷增加，第二，董事會(huì)的各委員會(huì)職能得到進(jìn)一步強(qiáng)化，獨(dú)立董事會(huì)發(fā)揮作用的領(lǐng)域不斷擴(kuò)大。但是，無(wú)論是安然事件、世通公司還是最近的華爾街次貸危機(jī)，都表明獨(dú)立董事不是萬(wàn)能的，獨(dú)立董事制度也不可能包醫(yī)公司治理的百病。

　　剛才劉總和上午的楊樺主任都介紹了中國(guó)獨(dú)立董事制度構(gòu)建的過(guò)程以及整個(gè)制度的演變過(guò)程，在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所發(fā)揮了主要作用，和英美有所不同，在英國(guó)主要是公司的自治，在美國(guó)和英國(guó)最后主要是自律性的組織發(fā)揮了比較大的作用，但是在中國(guó)，政府背景的監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)揮了最主要的作用。

　　從目前來(lái)講，無(wú)論是主板還是中小板、創(chuàng)業(yè)板，根據(jù)強(qiáng)制性的要求，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司治理準(zhǔn)則的要求，以及上市公司治理指導(dǎo)意見(jiàn)的要求，每家公司都有3人以上的獨(dú)立董事，人數(shù)是達(dá)到了，但是作用仍然存在比較大的差異，這種差異表現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一個(gè)方面是不同的獨(dú)立董事個(gè)人，他的履職情況不一樣，再一個(gè)是不同上市公司，獨(dú)立董事制度履職情況、履職效果都不一樣。

　　這是對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)模和人文特征作的分析，目前來(lái)講，所有的公司，兩名以上的獨(dú)立董事是100%，三人以上的是98.34%，在專門(mén)委員會(huì)中占比至少二分之一的超過(guò)了95%，達(dá)到96.35%，年齡主要分布在40～60歲，占比65%，他們的教育背景，90%以上的獨(dú)立董事都受過(guò)本科以上高等教育，其中具有博士學(xué)歷的占近三分之一。

　　獨(dú)立董事的履職時(shí)間和能力面臨一定的挑戰(zhàn)，超過(guò)40%的獨(dú)立董事來(lái)自各類高校，絕大部分是同時(shí)擔(dān)任高校中的行政職務(wù)，比如說(shuō)院長(zhǎng)，一些名教授等等，有很多擔(dān)任了國(guó)家的行政職務(wù)。另外是來(lái)自企業(yè)的獨(dú)立董事排在第二位，多數(shù)在公司里面擔(dān)任高管以及大企業(yè)的中層以上職務(wù)。第三大來(lái)源是來(lái)自于各類專業(yè)事務(wù)所，比如說(shuō)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其它專業(yè)機(jī)構(gòu)。這三大來(lái)源占了整個(gè)獨(dú)立董事的80%左右，剛才劉總也講到了，深交所的一部分獨(dú)立董事辭職，辭職里面比例最高的就是因?yàn)樗麄兏杏X(jué)太忙，個(gè)人的時(shí)間不夠，第二大原因是對(duì)公司的風(fēng)險(xiǎn)狀況表示擔(dān)憂，所以我們可以看到，獨(dú)立董事大部分的本職工作是非常忙的。

　　上市公司是否應(yīng)該聘任更多的獨(dú)立董事？調(diào)查結(jié)果顯示：48.1%的上市公司選擇不應(yīng)該，其他51.9%則選擇了應(yīng)該；地區(qū)分布上，認(rèn)為應(yīng)該增加獨(dú)立董事比例的上市公司在西部地區(qū)中所占比例最高；從控股股東性質(zhì)來(lái)看，民營(yíng)上市公司傾向于更多的贊同應(yīng)增加獨(dú)立董事的觀點(diǎn)；行業(yè)分布來(lái)看，認(rèn)為應(yīng)該增加獨(dú)立董事比例上市公司在農(nóng)林牧業(yè)(63.2%)、金融保險(xiǎn)業(yè)(61.5%)、電力煤氣機(jī)水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)(61%)、采掘業(yè)(60%)、建筑業(yè)(60%)、社會(huì)服務(wù)業(yè)(60%)所占比例最高，相反認(rèn)為不應(yīng)該增加獨(dú)立董事比例的上市公司在交通運(yùn)輸倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)(59.0%)、傳播與文化產(chǎn)業(yè)(57.1%)、信息技術(shù)業(yè)(56.1%)、石油化學(xué)塑膠塑料業(yè)(53.1%)中所占比例最高。

　　獨(dú)立董事的提名與選聘，我國(guó)上市公司獨(dú)立董事提名和選聘過(guò)程的特點(diǎn)：獨(dú)立董事的提名與表決基本由控股股東和董事會(huì)控制，中小股東參與提名獨(dú)立董事候選人的情況極為少見(jiàn)。在獨(dú)立董事的投票方式上，近年來(lái)采取累積投票規(guī)則的上市公司比例不斷提高，但是仍有不少公司采取簡(jiǎn)單多數(shù)制，還有一些公司采取相機(jī)抉擇的方式。在獨(dú)立董事的解聘環(huán)節(jié)中，獨(dú)立董事的變更較為頻繁。雖然股東大會(huì)有權(quán)罷免獨(dú)立董事，但其相應(yīng)的正當(dāng)程序和信息披露制度仍有待完善。現(xiàn)有的獨(dú)立董事提名與選聘機(jī)制不夠健全，難以保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，因而使獨(dú)立董事難以承擔(dān)提升公司治理水平這一功能的角色，聘任更多的獨(dú)立董事不一定能為上市公司帶來(lái)太多好處。

　　獨(dú)立董事在上市公司治理中起到了一定的作用。獨(dú)立董事親自參會(huì)的比例呈現(xiàn)出逐年上升的態(tài)勢(shì)，委托出席及缺席合計(jì)占比呈逐年下降的態(tài)勢(shì)，表明獨(dú)立董事在參會(huì)情況方面總體表現(xiàn)良好，且呈現(xiàn)逐年改善的趨勢(shì)。

　　部分獨(dú)立董事已開(kāi)始擺脫“橡皮圖章”的角色，能夠結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)情況，從維護(hù)公司及全體股東利益出發(fā)，就公司重大對(duì)外投資事項(xiàng)作出審慎決策，敢于向公司董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立客觀的判斷意見(jiàn)，同時(shí)向市場(chǎng)投資者充分揭示公司有關(guān)投資項(xiàng)目的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況總體良好，但獨(dú)立董事的異議率較低。近三年來(lái)，獨(dú)立董事就重大事項(xiàng)提出異議的公司比重較低，對(duì)重大事項(xiàng)提出異議的獨(dú)立董事人數(shù)較少。獨(dú)立董事即使發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并提出異議，仍然難以對(duì)公司董事會(huì)決策產(chǎn)生支配性影響。

　　獨(dú)立董事的知情權(quán)保障情況仍然不盡如人意。這與他的專門(mén)程度相關(guān)，也與上市公司與他之間的溝通相關(guān)，愿不愿意溝通，在什么時(shí)候溝通，這也有很大的相關(guān)性。在很多情況下，獨(dú)立董事如果沒(méi)有很好的興趣，就很難作出一個(gè)比較好的決策。公司對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況的披露尚有待加強(qiáng)。影響?yīng)毩⒍�事重大事�?xiàng)表決結(jié)果的因素匯總，獨(dú)立董事時(shí)間有限占的比例最高，獨(dú)立董事不獨(dú)立、能力和水平有限兩個(gè)加起來(lái)占了三分之一左右，上市公司不配合倒是其次了，這倒是非常值得注意的一點(diǎn)。

　　從激勵(lì)機(jī)制的角度來(lái)講，這里主要講的報(bào)酬，中國(guó)的上市公司主要是以現(xiàn)金形式來(lái)給年費(fèi)和車馬費(fèi)，同時(shí)薪酬差異非常大，2009年薪酬最高的是一年130萬(wàn)元，最低的是1800元，薪酬分布上來(lái)看，主要是1到5萬(wàn)，其次是5到10萬(wàn)，1到5萬(wàn)占了60.70%，5到10萬(wàn)占了28.42%，從行業(yè)看，金融、保險(xiǎn)業(yè)獨(dú)立董事的薪酬遠(yuǎn)高于其他行業(yè)。

　　目前我國(guó)并無(wú)直接針對(duì)獨(dú)立董事的法律責(zé)任，因此獨(dú)立董事在法律責(zé)任方面和一般董事是相同的，法律責(zé)任主要是民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任，都有一些詳細(xì)的規(guī)定。

　　從監(jiān)管上來(lái)看，對(duì)獨(dú)立董事的違規(guī)處罰情況：以2001年8月至2009年年底為樣本區(qū)間，涉及獨(dú)立董事的處罰事件數(shù)量，454件針對(duì)違規(guī)上市公司的處罰事件中，涉及上市公司董事的處罰共計(jì)312件，占68.7% ，涉及上市公司獨(dú)立董事的處罰事件共計(jì)52件，占全部處罰事件的11.5%，占涉及上市公司處罰事件的16.7%。處罰數(shù)量年度變化分析，2001年至2006年期間呈上升趨勢(shì)，2006年達(dá)到峰值，2007年至2009年直線下降。未及時(shí)披露公司重大事項(xiàng)為獨(dú)立董事違規(guī)發(fā)生頻率最高的原因，占處罰總數(shù)的75%。信息披露虛假或嚴(yán)重舞蹈性陳述為發(fā)生頻率次高的原因，占處罰總數(shù)的28.8%。處罰措施分析，以公開(kāi)譴責(zé)最為常見(jiàn)，達(dá)到33件，占處罰總數(shù)的64%；警告處罰居次位，合計(jì)達(dá)到16件，占比為32%，罰款主要是證監(jiān)會(huì)的罰款，罰款的區(qū)間是3萬(wàn)到5萬(wàn)，僅有一例是10萬(wàn)，當(dāng)然在這之前也有一些是罰款達(dá)到10萬(wàn)塊錢(qián)的例子。

　　我國(guó)獨(dú)立董事制度建設(shè)取得了較大進(jìn)展，首先是上市公司獨(dú)立董事制度和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)制度基本健全，法規(guī)制度日益健全，形成了從《公司法》、證監(jiān)會(huì)行政規(guī)定、到中央部委與地方政府規(guī)定，以及到自律性組織的規(guī)則，相對(duì)較為完善的法規(guī)體系，這為保障董事會(huì)的獨(dú)立性和有效運(yùn)作提供了基礎(chǔ)。第二，優(yōu)化了董事會(huì)人員構(gòu)成，強(qiáng)化了董事會(huì)內(nèi)部的制衡機(jī)制，有效減輕了大股東操縱和內(nèi)部人控制帶來(lái)的問(wèn)題。第三，提升了董事會(huì)的決策水平和經(jīng)營(yíng)管理水平，強(qiáng)化了公司內(nèi)控機(jī)制。第四，獨(dú)立董事在公司治理中開(kāi)始發(fā)揮積極作用。尤其是公司的關(guān)聯(lián)交易等等很多方面，都發(fā)揮了非常大的作用，制度實(shí)施的經(jīng)驗(yàn)表明，獨(dú)立董事已經(jīng)逐步擔(dān)負(fù)起了啟動(dòng)和推動(dòng)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制、督促公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)的使命，開(kāi)始對(duì)一些重要事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　我國(guó)獨(dú)立董事制度建設(shè)存在的若干根本性問(wèn)題，在個(gè)人層面上，主要是職責(zé)與角色，履職能力，比如說(shuō)任職資格與經(jīng)驗(yàn)，入職培訓(xùn)和持續(xù)培訓(xùn)，履職與決策支持機(jī)制，選聘機(jī)制等等，他們都能夠改善獨(dú)立董事的履職能力。履職時(shí)間主要牽扯到時(shí)間投入，以及國(guó)資委做的探索，專職與兼職的問(wèn)題，匯金也有一些專職的董事，還有履職績(jī)效，包括對(duì)履職績(jī)效的控制，比如說(shuō)像這種行為準(zhǔn)則，包括業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估，還有報(bào)酬與激勵(lì)，包括報(bào)酬的安排以及非報(bào)酬的安排，后面我還要討論到這些非報(bào)酬安排方面的東西，還有約束與懲處機(jī)制，包括法律責(zé)任與執(zhí)法，以及監(jiān)管機(jī)制。在董事會(huì)層面上，就牽扯到董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，有多少執(zhí)行董事，多少外部董事。獨(dú)立董事應(yīng)該占多大的比例，還有獨(dú)立董事的絕對(duì)規(guī)模應(yīng)該有多大，如果整個(gè)董事會(huì)的規(guī)模很小，比例很高，也沒(méi)幾個(gè)人，干不了什么事，還有專業(yè)委員會(huì)，還有公司董事會(huì)組織機(jī)制，以及董事會(huì)的工作規(guī)程，業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等等。

　　從目前來(lái)講，中國(guó)獨(dú)立董事制度建設(shè)存在的若干根本性問(wèn)題。

　　首先，對(duì)獨(dú)立共識(shí)在公司治理結(jié)構(gòu)中的角色認(rèn)識(shí)存在較大分歧。包括證監(jiān)會(huì)在內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，更多的希望獨(dú)立董事是起一個(gè)監(jiān)督者的作用，當(dāng)然從公司里講，我們的問(wèn)卷調(diào)查顯示：大部分公司希望他主要是為上司公司提供專業(yè)知識(shí)和技術(shù)支持，比如說(shuō)搞會(huì)計(jì)的就是提供會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)方面的支持，搞技術(shù)的在技術(shù)方面提供支持，還有很強(qiáng)的行業(yè)學(xué)會(huì)等等其它的背景，在公司的業(yè)務(wù)關(guān)系方面提供支持。

　　第二，獨(dú)立董事缺乏足夠的獨(dú)立性，制度建設(shè)還存在許多問(wèn)題和障礙。比如說(shuō)聘任程序規(guī)范性方面還有一些問(wèn)題，國(guó)內(nèi)也有很多討論，是不是成立一個(gè)獨(dú)立董事協(xié)會(huì)或者什么組織，由這個(gè)協(xié)會(huì)來(lái)向上市公司推薦獨(dú)立董事，現(xiàn)在主要是上市公司自己選派的，從目前來(lái)講，無(wú)論是由董事會(huì)的提名委員會(huì)還是由公司的管理層提名，都會(huì)有一些問(wèn)題，董事會(huì)的提名委員會(huì)提名的話，只是走一個(gè)過(guò)程，最后還是內(nèi)部人提名的。獨(dú)立董事很多都是社會(huì)名流，他們太忙，有很多大學(xué)的知名教授柜子里面有一大柜子的聘書(shū)，剛才劉總講了，大部分的董事雖然是擔(dān)任一家公司的獨(dú)立董事，但是有很多其它的社會(huì)兼職，這些兼職很多，不一定能投入很多的時(shí)間。有時(shí)候公司作一種很重要的決策，這種決策你開(kāi)一兩天會(huì)，臨時(shí)抱佛腳是很難獲得非常足夠的信息，來(lái)作一個(gè)清晰的判斷。所以，獨(dú)立董事無(wú)論是從監(jiān)督的角度來(lái)講，還是從一個(gè)比較好的決策者角度來(lái)講，都需要有充分的時(shí)間和精力，要有一定的時(shí)間投入。還有一些獨(dú)立董事任職在4年以上，但是有很多任職時(shí)間很短，甚至根本就沒(méi)有做過(guò)企業(yè)，就是大學(xué)教授，教授也可能做技術(shù)什么其它的東西，但是從來(lái)沒(méi)有接觸過(guò)企業(yè)，因此他沒(méi)有公司管理方面的經(jīng)驗(yàn)，所以可能企業(yè)對(duì)他的希望和他的實(shí)際履職效果有很大的落差。另外是激勵(lì)機(jī)制比較單一，沒(méi)有動(dòng)態(tài)化的、長(zhǎng)期的針對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)與約束機(jī)制，另外是獨(dú)立董事的知情權(quán)保障情況也不盡如人意。

　　第三，獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)的監(jiān)督能力和表情況有待進(jìn)一步提高。

　　第四，還有一個(gè)法律機(jī)制，有可能法律責(zé)任之外的具體職責(zé)、角色都是比較模糊的。

　　我們提出了一些改革方面的建議。

　　首先是為獨(dú)立董事履職創(chuàng)造更好的制度環(huán)境。要有一個(gè)比較好的法制秩序，同時(shí)也要有一個(gè)比較健全的證券市場(chǎng)和上市公司的文化。比如說(shuō)強(qiáng)調(diào)正直，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事會(huì)的獨(dú)立運(yùn)作等等。

　　二是確保獨(dú)立董事提名與任命的獨(dú)立性。

　　首先，在提名的過(guò)程中可以考慮更好發(fā)揮由獨(dú)立董事占主導(dǎo)的董事會(huì)提名委員會(huì)的作用，由其推選侯選獨(dú)立董事，并且直接提交股東大會(huì)審議；其次，在選舉過(guò)程中應(yīng)該通過(guò)比例提名、分類選舉、累積投票、內(nèi)部人回避等機(jī)制，來(lái)提升中小股東選擇獨(dú)立董事的權(quán)利，消除大股東在獨(dú)立董事提名與選舉中的影響力和干預(yù)。

　　三是加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事履職情況的信息披露。建議修改《年報(bào)準(zhǔn)則》，在現(xiàn)有文字說(shuō)明的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步以表格形式要求公司詳細(xì)披露各位獨(dú)立董事的工作情況，包括未能親自出席董事會(huì)的原因，不允許公司以簡(jiǎn)單的“因故”而草草了事。特別是審議重大事項(xiàng)及發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)過(guò)程中提出的疑問(wèn)、不同意見(jiàn)及采取的措施。對(duì)提出異議的，要充分披露異議的原因，杜絕上市公司以簡(jiǎn)單索引方式比避重就輕。

　　四是完善獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制和法律責(zé)任。在激勵(lì)機(jī)制方面，應(yīng)偏重于具有長(zhǎng)期效應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)：一是應(yīng)改變報(bào)酬完全采用現(xiàn)金形式的短期化做法。巴菲特在上市公司里面拿的報(bào)酬是很少的，他主要是持股，他也希望他的管理層和董事們?cè)诠�司里面持股，不是拿現(xiàn)金，也不是拿股票期權(quán)，我們?cè)谟懻摰臅r(shí)候有說(shuō)，持股就不獨(dú)立了，持股仍然是一個(gè)小股，但是小股要足以形成一種“金手銬”的作用，要使獨(dú)立董事在乎他投進(jìn)去的這部分錢(qián)，所以我們一直在研究這部分的問(wèn)題，是不是讓獨(dú)立董事拿出一部分的真金白銀出來(lái)一樣，以及美國(guó)CalPERS建議的那樣，董事報(bào)酬的70%應(yīng)采用股權(quán)形式，除了現(xiàn)金之外，要在上市公司里面一部分身價(jià)就是上市公司的股權(quán)，盡管這個(gè)股權(quán)的比例很低，是真金白銀，他才會(huì)在乎這個(gè)公司。我們?cè)诩��?lì)機(jī)制的建設(shè)方面還是有很大的空間，我就講到這里為止。

　　劉世安：

　　胡汝銀教授對(duì)境外主要國(guó)家上市公司獨(dú)立董事制度的運(yùn)作機(jī)制以及在中國(guó)特殊的市場(chǎng)環(huán)境下如何更好地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用發(fā)表了獨(dú)到的見(jiàn)解，上海證券交易所把獨(dú)立董事制度與實(shí)踐作為今年上市公司治理的主題報(bào)告，在今后上海證券交易所將更加關(guān)注獨(dú)立董事制度的完善和作用的發(fā)揮。下面，我們有請(qǐng)剛剛榮獲2001年度上市公司優(yōu)秀獨(dú)立董事獎(jiǎng)的復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院李若山教授作主題演講，大家歡迎。

　　李若山：

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓、女士們先生們下午好！剛才兩位是官方代表，我是民間代表，劉教授也好，胡助理也好，對(duì)中國(guó)上市公司獨(dú)立董事作了非常詳細(xì)的分析，特別是胡教授的分析，他一邊講我一邊在冒汗，因?yàn)樗�批判了高校教授兼�?dú)立董事帶來(lái)的很多弊端，這些弊端我都有，什么太忙、不關(guān)注、不開(kāi)會(huì)等等，我承認(rèn)，下次改進(jìn)。

　　根據(jù)自己8家上市公司10年的董齡，談?wù)勛约旱男牡皿w會(huì)，酸甜苦辣都有，當(dāng)然大家不要對(duì)號(hào)入座，實(shí)際上我當(dāng)了8家上市公司，還不包括某些還沒(méi)有上市公司的獨(dú)立董事。上市公司獨(dú)立董事的作用到底是什么，我想談一下自己的感想。

　　公司為什么要上市？前兩天一個(gè)媒體問(wèn)我：“你覺(jué)得中國(guó)資本市場(chǎng)二十年帶來(lái)最大的變化是什么？”很多人就講：“優(yōu)化市場(chǎng)配置……”講了一大堆問(wèn)題，我說(shuō)：“二十年資本市場(chǎng)帶來(lái)最大的一個(gè)變化就是一個(gè)，就是讓企業(yè)更像企業(yè)。”就是這句話，為什么呢？在我早期當(dāng)獨(dú)立董事的時(shí)候，我發(fā)現(xiàn)民企在上市之前不是一個(gè)公司，它是一個(gè)家庭，它是一個(gè)家族，那些公司盡管上市了，我去參加董事會(huì)，老爸董事長(zhǎng)，妹妹董事成員，兒子是董事總經(jīng)理，這個(gè)董事會(huì)怎么開(kāi)？老爸發(fā)言完了，很威嚴(yán)地朝著自己的兒子面前一看，兩個(gè)人頭一低，同意，董事會(huì)就結(jié)束了。因?yàn)樵诩易迤髽I(yè)，它是講親情、講血緣，講感情，但不講能力，不講規(guī)則。

　　那么國(guó)營(yíng)企業(yè)在剛剛上市的時(shí)候，我們說(shuō)前幾年更像什么呢？更像機(jī)關(guān)、更像單位，每次開(kāi)董事會(huì)，經(jīng)常就是來(lái)幾個(gè)人坐到那邊，“在上級(jí)組織部的命令下，XXX當(dāng)了總經(jīng)理。”在上級(jí)組織的考核下，XXX要當(dāng)……”一個(gè)紅頭文件就下來(lái)了，盡管我們作為獨(dú)立董事，我們有時(shí)候要發(fā)表一些意見(jiàn)，那么總經(jīng)理怎么講呢？董事長(zhǎng)怎么講呢？“李老師，你可以這么講，但是我們不得不這么做。”為什么呢？“我們是國(guó)營(yíng)企業(yè)。”所以在資本市場(chǎng)發(fā)展起來(lái)之前，中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革發(fā)展了三十多年，我們創(chuàng)造了無(wú)數(shù)的企業(yè)，但是我發(fā)現(xiàn)我們的企業(yè)根本不像企業(yè)，要么像機(jī)關(guān)，在國(guó)營(yíng)企業(yè)里面只講上級(jí)、只講領(lǐng)導(dǎo)，不講股東。所以，我想，經(jīng)過(guò)二十多年資本市場(chǎng)的演變，最大的變化是什么？我認(rèn)為公司更像一個(gè)公司，股東就是股東，董事會(huì)就是董事會(huì)，經(jīng)營(yíng)層就是經(jīng)營(yíng)層。最近的國(guó)美事件我認(rèn)為是資本文明的很大飛躍，黃光裕作為大股東，你可以發(fā)表自己的很多意見(jiàn)，你可以有自己的想法，但是最后他是一個(gè)提案，將近一半被小股東否決。為什么？資本市場(chǎng)講什么？講規(guī)則、講道理。所以，我覺(jué)得中國(guó)資本市場(chǎng)經(jīng)過(guò)二十年的發(fā)展，使得我們現(xiàn)在越來(lái)越多的民企也好、國(guó)企也好，像一個(gè)公司了，我認(rèn)為這是一個(gè)最大的翻天覆地的變化，其它都是次要的，不管你是用募資多少，市值多大，我認(rèn)為這都不是我們值得慶賀的東西，這都很容易做，但是讓一個(gè)公司更像公司很難做，在這當(dāng)中，我認(rèn)為獨(dú)立董事扮演了一個(gè)非常重要的角色。

　　我記得我剛剛開(kāi)始當(dāng)獨(dú)立董事的時(shí)候怎么當(dāng)?shù)模�說(shuō)得難聽(tīng)一點(diǎn)，生活所迫。公司為什么讓我當(dāng)獨(dú)立董事呢？我跟一個(gè)老總素不相識(shí)，你找我當(dāng)獨(dú)立董事干嘛？“你是我的老師啊，老師當(dāng)獨(dú)立董事好啊。”“為什么？”“你對(duì)外獨(dú)立，對(duì)內(nèi)董事啊。”我們?cè)谕晟粕鲜泄�司治理結(jié)構(gòu)的時(shí)候，上市公司和獨(dú)立董事到底哪一個(gè)為重，但是我發(fā)現(xiàn)現(xiàn)在所有的規(guī)則，不管是證監(jiān)會(huì)的規(guī)則也好，《公司法》的規(guī)則也好，更多的強(qiáng)調(diào)是什么呢？獨(dú)立，不能是親戚，不能持有股份，不能有關(guān)聯(lián)交易，但是我覺(jué)得恰恰忘了，一個(gè)上市公司獨(dú)立董事更重要的是什么？我認(rèn)為是董事、是專業(yè)，不專業(yè)、不董事的獨(dú)立董事無(wú)法做好獨(dú)立董事，這是我當(dāng)了10年獨(dú)立董事的一個(gè)最切身的感受。

　　比如說(shuō)經(jīng)營(yíng)層提出了這樣一個(gè)要求，我們每次投完資以后都要開(kāi)會(huì)，太麻煩了，你們的授權(quán)我們自己去簽約，授不授權(quán)？不開(kāi)會(huì)天天授權(quán)，授權(quán)又怕失控，我們?cè)阱噙x獨(dú)立董事的時(shí)候太強(qiáng)調(diào)獨(dú)立，就像胡教授講的，很多高校，我們化學(xué)系、物理系、生物系、歷史系的教授都在外面當(dāng)獨(dú)立董事，但是獨(dú)立董事需要什么？不是需要這方面的專業(yè)知識(shí)，更需要什么？治理結(jié)構(gòu)方面的專業(yè)知識(shí)。所以授權(quán)不授權(quán)很為難，有些獨(dú)立董事就說(shuō)：“我們按照毛主席的話，凡是敵人同意的我們就反對(duì)，凡是敵人反對(duì)的我就同意，凡是大股東同意的我就反對(duì)。”授權(quán)可以，你這個(gè)權(quán)怎么用，用權(quán)的時(shí)候相互制衡的機(jī)制是什么，流程是什么，你的信息披露、信息記載是什么，我們是有條件的授權(quán)，我們是有程序的授權(quán)。

　　比如說(shuō)我們大股東提出要聘用一位高級(jí)經(jīng)理人，大股東也在推薦，獵頭公司也在尋找，接下來(lái)獨(dú)立董事表態(tài)同意還是不同意，這種情況下我發(fā)現(xiàn)很多非治理結(jié)構(gòu)專業(yè)的獨(dú)立董事就很為難，看看面相還可以，談?wù)勗捒跉庖策�可以，很為難。那么作為一個(gè)專業(yè)的獨(dú)立董事我就很清楚，你有沒(méi)有對(duì)他所有工作過(guò)的單位進(jìn)行過(guò)盡職調(diào)查，是不是獨(dú)立完成的。你是一個(gè)獨(dú)立董事，你才能發(fā)表一個(gè)獨(dú)立的意見(jiàn)，很可惜，我們很多獨(dú)立董事沒(méi)有這方面的獨(dú)立知識(shí)，每次開(kāi)董事會(huì)，兩眼茫然地看著董事長(zhǎng)，要么全盤(pán)同意，要么全盤(pán)反對(duì)，為什么？他想獨(dú)立，他要抱著滿腔的熱情，想為我們?nèi)�體股民服務(wù)，但是他缺的是專業(yè)知識(shí)，他具備的專業(yè)知識(shí)，對(duì)我們要求做治理結(jié)構(gòu)的上市公司里講是不具備的，他可能是一個(gè)工程師，他可能是一個(gè)食品家，但他不是一個(gè)董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)的專家，這是我經(jīng)歷這么多年來(lái)最大的一個(gè)感受。

　　所以獨(dú)立董事的前提條件，我個(gè)人感覺(jué)，你是治理結(jié)構(gòu)方面的專家，你是董事你才可以。你知道怎么考察審計(jì)機(jī)構(gòu)，你怎么跟他討論審計(jì)計(jì)劃，對(duì)于他團(tuán)隊(duì)的安排、時(shí)間的安排，對(duì)于流程的關(guān)注，你不具備，你怎么去考核他？所以這是我們中國(guó)資本市場(chǎng)走到今天應(yīng)該思考的，關(guān)于我們獨(dú)立董事應(yīng)該是什么樣的獨(dú)立董事，是專業(yè)的治理方面的專家，還是某一個(gè)方面的專家。

　　第二，獨(dú)立董事到底起到什么樣的作用。經(jīng)過(guò)將近二十年的發(fā)展，獨(dú)立董事也有將近十年，我這里引用了胡教授的一些數(shù)據(jù)。好像大家看了獨(dú)立董事的反對(duì)意見(jiàn)聲音越來(lái)越少了，從過(guò)去的百分之二點(diǎn)幾變成了一點(diǎn)幾，這從第一點(diǎn)來(lái)講體現(xiàn)了獨(dú)立董事的價(jià)值，聽(tīng)到了某些獨(dú)立董事的聲音，但是有些人說(shuō)：“老師，這個(gè)比例那么低啊？”那么我告訴大家，兩方面的原因，為什么這么低？第一，中國(guó)的上市公司經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展，90%的上市公司是非常好的上市公司，因?yàn)橹袊?guó)有這么大的市場(chǎng)，不管是民企也好、國(guó)企也好，因?yàn)槲覀兊腻噙x機(jī)制，我們的審核機(jī)制、我們監(jiān)管機(jī)制的完善，事實(shí)上我們的絕大部分上市公司是非常好的，不像我們有些教授在研究，前提假設(shè)，國(guó)營(yíng)企業(yè)大股東90%都是缺位的，管理層都是做假賬的，在這種情況下，把數(shù)據(jù)放進(jìn)去，得出一個(gè)結(jié)論，上市公司做假賬，說(shuō)我們所有的上市公司都有掏空的行為，把數(shù)據(jù)一放到模型里面，得出這么一個(gè)結(jié)論。我個(gè)人感覺(jué)，中國(guó)上市公司絕大部分都是好的，他們也是在考慮自己股東的情況下考慮我們的中小股東利益。所以，不可能我們每年有獨(dú)立董事一半提出異議才是我們治理結(jié)構(gòu)好的表現(xiàn)，我覺(jué)得這是一個(gè)誤區(qū)，這是需要我們的審核機(jī)制、處罰機(jī)制、遴選機(jī)制、監(jiān)管機(jī)制。

　　現(xiàn)在上市公司其實(shí)在這種提案的流程方面有了很大的改善，有相當(dāng)多的不符合中小股東利益的提案，在沒(méi)上會(huì)之前統(tǒng)統(tǒng)被斃掉了，所以根本沒(méi)有必要在會(huì)上通過(guò)反對(duì)票來(lái)撤銷。也就是說(shuō)相當(dāng)多的上市公司董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事比較尊重獨(dú)立董事的意見(jiàn)，當(dāng)發(fā)現(xiàn)這些提案是有瑕疵的，當(dāng)發(fā)現(xiàn)這些提案有顯失公平的，可能在上會(huì)之前就否決掉了，所以就顯示不出這個(gè)數(shù)據(jù)。我們現(xiàn)在能顯示出這個(gè)數(shù)據(jù)，這是一個(gè)極端的極個(gè)別的例子，只有那么一小撮不太懂規(guī)則，一定要讓你否決掉的公司，這種很傻很天真的公司已經(jīng)不多了。所以，這個(gè)數(shù)據(jù)并不代表什么，但起碼在某種程度上說(shuō)明了獨(dú)立董事的引進(jìn)對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展有一個(gè)很好的促進(jìn)作用、很好的轉(zhuǎn)化作用。這兩點(diǎn)可能在數(shù)據(jù)背后，作為我自己的切身體會(huì)有一些不同的意義。

　　第三，強(qiáng)調(diào)一下獨(dú)立董事的定位問(wèn)題。最近我在一個(gè)地方參加了獨(dú)立董事會(huì)，有些董事就講了：“我是執(zhí)行董事，我就代表執(zhí)行層的利益。”“我是大股東派來(lái)的董事，我就代表大股東的利益。”“你是獨(dú)立董事，你就代表市場(chǎng)上小股東的利益。”我個(gè)人認(rèn)為這種理念是錯(cuò)的，股東利益都是一致的，只要是符合法規(guī)的都是一致的。說(shuō)到國(guó)美黃光裕事件，大股東是不是受益了，小股東是不是被淘汰了，我說(shuō)我們不要打悲情牌，上市公司不講這個(gè)，講治理結(jié)構(gòu)、講規(guī)則，只要符合全體股東的利益，我個(gè)人認(rèn)為，作為一個(gè)獨(dú)立董事不要完全站在一個(gè)對(duì)立面，我是代表中小股東的，我是代表市場(chǎng)股東的，在利益一致的情況下，董事應(yīng)該是基本上一致的，沒(méi)有什么“你是大股東的董事，我是小股東的董事。”只有發(fā)現(xiàn)他違法了、違規(guī)了，資源又在他們手上，這時(shí)候獨(dú)立董事應(yīng)該發(fā)表他們的意見(jiàn)，這時(shí)候應(yīng)該出來(lái)維護(hù)小股東的利益，但是在沒(méi)有這種情況下，我個(gè)人覺(jué)得作為獨(dú)立董事應(yīng)該還起到一定的協(xié)調(diào)責(zé)任。比如說(shuō)我們要對(duì)外進(jìn)行一項(xiàng)投資，我們要請(qǐng)投資方作很詳細(xì)的解釋，那么是不是獨(dú)立董事一定反對(duì)或同意呢？那不一定，那我們獨(dú)立董事可能說(shuō)出點(diǎn)建議，能不能請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)我們作一個(gè)盡職調(diào)查，法律上的盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)上的盡職調(diào)查，人力資源上的盡職調(diào)查，通過(guò)盡職調(diào)查提高了透明度和決策可行性，如果覺(jué)得可行我們也是贊成的，不一定是站在對(duì)立面上。在這種情況下，我覺(jué)得精湛的專業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和勇氣很重要，怎么當(dāng)獨(dú)立董事，法規(guī)是科學(xué)的，當(dāng)好獨(dú)立董事是要靠智慧和藝術(shù)的，不是說(shuō)一定要站在對(duì)立面上，所以我感覺(jué)任職資格上也好，不要放在董事的對(duì)立面。

　　第四，獨(dú)立董事存在的一些問(wèn)題，我這里也稍微講一講。我第一個(gè)感覺(jué)就是中國(guó)的獨(dú)立董事進(jìn)入的門(mén)檻太低太低，除了有一部分獨(dú)立董事要有會(huì)計(jì)高級(jí)職稱以外，沒(méi)有任何法律上的規(guī)定，阿貓阿狗都可以當(dāng)獨(dú)立董事，你看辦獨(dú)立董事的培訓(xùn)班成千上萬(wàn)，獨(dú)立董事四天的培訓(xùn)結(jié)束，就可以當(dāng)獨(dú)立董事了。我個(gè)人認(rèn)為，當(dāng)好一個(gè)獨(dú)立董事，需要很多的專業(yè)知識(shí)和背景，所以在這種情況下，當(dāng)然我們前期沒(méi)辦法，因?yàn)槲覀冑Y本市場(chǎng)發(fā)展比較快，我們兩千多家上市公司，要有那么多的獨(dú)立董事，所以早期門(mén)檻低一點(diǎn)沒(méi)關(guān)系，但是到今天，我們資本市場(chǎng)走了二十年，如果我們還只是定在一個(gè)四天的培訓(xùn)考試就能當(dāng)獨(dú)立董事的話，我個(gè)人感覺(jué)可能后面會(huì)帶來(lái)很多問(wèn)題。

　　對(duì)獨(dú)立董事門(mén)檻進(jìn)進(jìn)出出，我覺(jué)得規(guī)定的還是太原則，我就隨便講我們有幾家獨(dú)立董事，本來(lái)獨(dú)立董事要代表中小股東，在發(fā)現(xiàn)上市公司違規(guī)的時(shí)候，我們要挺身而出，要維持正義，結(jié)果這些獨(dú)立董事當(dāng)著當(dāng)著當(dāng)出感情了，下海了，變成總經(jīng)理了，當(dāng)然我們從法規(guī)上沒(méi)有任何的規(guī)定，我就問(wèn)了：“你怎么有這么深的感情呢？”很多人下海了，到這家公司當(dāng)總經(jīng)理，當(dāng)執(zhí)行董事了。我剛才看了胡教授給我的一些資料，還有16個(gè)董事是原來(lái)這個(gè)公司的高管，是原來(lái)這個(gè)公司的董事，公司一上市，搖身一變，變成了獨(dú)立董事。對(duì)這些方面的規(guī)定，我們還沒(méi)有很詳細(xì)的辦法。

　　第五，獨(dú)立董事個(gè)人責(zé)任的困惑，每天三次專業(yè)會(huì)議，十天的調(diào)查，在這樣的條件下，你怎么保證自己的盡職，我個(gè)人感覺(jué)是不夠的，但是投入太多又會(huì)帶來(lái)另外一個(gè)問(wèn)題。我記得在中華國(guó)際當(dāng)獨(dú)立董事的時(shí)候，Standpoint Research給我們做剖析的時(shí)候，他說(shuō)你怎么獨(dú)立，怎么把好這個(gè)度我還是很困惑，所以我還是想跟很多的獨(dú)立董事進(jìn)行交流，來(lái)學(xué)習(xí)。當(dāng)然獨(dú)立董事還有最后一個(gè)能力，就是開(kāi)董事會(huì)的時(shí)候，有一次我開(kāi)董事會(huì)的時(shí)候，催著我簽字，我拿紀(jì)要一看，一個(gè)董秘記的：“李教授說(shuō)，這句話不要記。”董事會(huì)發(fā)言的時(shí)候，要注意時(shí)間上的掌控，不要做話霸，給我的時(shí)間到了，謝謝大家！

　　劉世安：

　　李若山教授以一個(gè)專家的角色，以自己兼職多年獨(dú)立董事的實(shí)踐，對(duì)中國(guó)公司治理的實(shí)際狀況發(fā)表了內(nèi)心的感言，我們真心希望有更多的專家和學(xué)者關(guān)心中國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的研究，我們第二場(chǎng)的專題研討到此結(jié)束，我們休息一刻鐘，三點(diǎn)鐘將進(jìn)行更加精彩的第三場(chǎng)演講，感謝各位！

　　劉世安：

　　各位嘉賓，第九屆中國(guó)公司治理論壇現(xiàn)在開(kāi)始。下面開(kāi)始進(jìn)行第三場(chǎng)專題研討會(huì)，本場(chǎng)研討會(huì)的主題是上市公司企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告，上市公司代表著中國(guó)社會(huì)中最具有實(shí)力，最具有活力的企業(yè)群體，對(duì)我們來(lái)說(shuō)，我們有責(zé)任也有條件促使這些企業(yè)更好地認(rèn)識(shí)和履行社會(huì)責(zé)任。2008年5月，上海證券交易所發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引的通知》，鼓勵(lì)上市公司積極披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，2008年12月31日又發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司2008年年度報(bào)告工作的通知》，要求三類公司必須披露履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告，隨后，2009年1月9日，上交所再次發(fā)布《2008年年度工作備忘錄第1號(hào)》，提供了履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告格式以及董事審議社會(huì)責(zé)任報(bào)告的工作底稿，此后，越來(lái)越多的上市公司開(kāi)展披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，但是由于此項(xiàng)工作剛剛起步，披露報(bào)告的質(zhì)量還參差不齊，針對(duì)這一情況，我們本次第三場(chǎng)專題研討有請(qǐng)到了來(lái)自上海證券交易所、國(guó)際金融公司和亞洲可持續(xù)發(fā)展投資協(xié)會(huì)的專家，就上市公司企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告主題發(fā)表演講，我們首先歡迎上海證券交易所公司管理部總監(jiān)史多麗女士做主題發(fā)言，大家歡迎。

　　史多麗：

　　各位嘉賓，大家下午好！今天，很榮幸有機(jī)會(huì)在這里和大家一起交流上市公司社會(huì)責(zé)任工作的一些體會(huì)。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，企業(yè)社會(huì)責(zé)任問(wèn)題越來(lái)越成為社會(huì)公眾關(guān)注的焦點(diǎn)，它涉及到環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量與安全、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等諸多方面的問(wèn)題。上市公司作為中國(guó)企業(yè)中較為優(yōu)秀的群體，理應(yīng)成為保護(hù)社會(huì)利益、創(chuàng)造社會(huì)價(jià)值的典范，其公眾形象和社會(huì)影響都關(guān)系到經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展、社會(huì)的穩(wěn)定和諧。長(zhǎng)期以來(lái)，上海證券交易所積極發(fā)揮對(duì)企業(yè)踐行社會(huì)責(zé)任的引導(dǎo)與監(jiān)督作用，持續(xù)推動(dòng)上市公司履行社會(huì)責(zé)任和上市公司可持續(xù)性發(fā)展，陸續(xù)制定了上市公司社會(huì)責(zé)任信息披露方面的規(guī)范性文件，鼓勵(lì)本所上市公司付之于實(shí)踐。今天，我將主要回顧一下近年來(lái)本所在提升上市公司社會(huì)責(zé)任意識(shí)、鼓勵(lì)上市公司積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任方面所采取的舉措，然后再介紹本所未來(lái)在強(qiáng)化上市公司社會(huì)責(zé)任方面的規(guī)劃。我們也歡迎在座的專家同行和我們互動(dòng)交流，為我們提供寶貴的建議。

　　一、上交所推進(jìn)上市公司社會(huì)責(zé)任工作的實(shí)踐。

　　上交所從兩個(gè)層面展開(kāi)了推進(jìn)上市公司社會(huì)責(zé)任的工作，一個(gè)層面是從信息披露監(jiān)管的角度，制定相應(yīng)的規(guī)則、指引，引導(dǎo)上市公司在信息披露要求的框架內(nèi)落實(shí)其社會(huì)責(zé)任工作；另一方面是從社會(huì)責(zé)任價(jià)值投資的角度，通過(guò)一定的機(jī)制彰顯社會(huì)責(zé)任的價(jià)值，提高上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的積極性，引導(dǎo)投資者發(fā)現(xiàn)社會(huì)責(zé)任表現(xiàn)良好的上市公司的投資價(jià)值。

　　(一)上交所上市公司社會(huì)責(zé)任的信息披露自律監(jiān)管

　　2008年以來(lái)，上交所在推動(dòng)上市公司社會(huì)責(zé)任信息披露方面制定了一系列規(guī)則。2008年5月14日，上交所發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布<上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引>的通知》，倡導(dǎo)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，促進(jìn)社會(huì)、環(huán)境和經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展，披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告和環(huán)境保護(hù)信息。同年12月31日，上交所發(fā)布《關(guān)于做好上市公司2008年年度報(bào)告工作的通知》，要求在本所上市的三類公司必須披露履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告。三類公司分別是“上證公司治理板塊”樣本公司、發(fā)行境外上市外資股的公司以及金融類公司。同時(shí)，上交所鼓勵(lì)有條件的公司披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，鼓勵(lì)上市公司在社會(huì)責(zé)任報(bào)告中披露每股社會(huì)貢獻(xiàn)值并聘請(qǐng)第三方驗(yàn)證公司履行社會(huì)責(zé)任的情況。上交所的以上兩個(gè)通知，一個(gè)發(fā)布于5·12汶川大地震后的第三天，一個(gè)發(fā)布于全球金融危機(jī)爆發(fā)之時(shí)，對(duì)于鼓勵(lì)上市公司在非常時(shí)期積極履行社會(huì)責(zé)任有著重大意義。

　　2009年1月9日，上交所發(fā)布了2008年年報(bào)工作備忘錄第一號(hào)，提供了社會(huì)責(zé)任報(bào)告的格式以及董事審議社會(huì)責(zé)任報(bào)告的工作底稿格式，為上市公司系統(tǒng)梳理其社會(huì)責(zé)任承擔(dān)情況提供基本的框架。此后，隨著社會(huì)各方對(duì)上市公司履行社會(huì)責(zé)任和社會(huì)責(zé)任報(bào)告披露的關(guān)注，2009年12月31日，上交所發(fā)布《關(guān)于做好上市公司2009年年度報(bào)告工作的通知》，要求公司獨(dú)立于年報(bào)披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，將社會(huì)責(zé)任報(bào)告提高到更顯著的位置，加強(qiáng)了公司與各方利益相關(guān)者的溝通。

　　從本所上市公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告的披露數(shù)量來(lái)看，2009年按要求必須披露報(bào)告的三類上交所上市公司中，“上證公司治理板塊”樣本公司240家、發(fā)行境外上市外資股的公司55家以及金融類公司26家，扣除重復(fù)計(jì)算后共有278家，加上自愿披露的40家，共有318家滬市上市公司披露了2009年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

　　從本所2009年上市公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告的披露內(nèi)容來(lái)看，整體表現(xiàn)出以下特點(diǎn)：

　　1、社會(huì)責(zé)任報(bào)告的格式日益規(guī)范化。更多的上市公司主動(dòng)參照《全球報(bào)告倡議組織(GRI)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指南》G3標(biāo)準(zhǔn)編寫(xiě)報(bào)告，從而大大提高了報(bào)告質(zhì)量，使報(bào)告更加規(guī)范，更加具有可比性。上交所發(fā)布的《公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告》編制指引在結(jié)構(gòu)上與G3標(biāo)準(zhǔn)比較一致，也要求公司報(bào)告至少包括公司在促進(jìn)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展方面、在促進(jìn)環(huán)境及生態(tài)可持續(xù)發(fā)展方面、在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展方面的工作。

　　G3標(biāo)準(zhǔn)是國(guó)際上應(yīng)用最廣、影響最大的社會(huì)責(zé)任報(bào)告指南。它由全球報(bào)告倡議組織(Global Reporting Initative，簡(jiǎn)稱GRI)2006年發(fā)布。該指南對(duì)于社會(huì)責(zé)任報(bào)告在戰(zhàn)略分析、治理結(jié)構(gòu)及管理體系等內(nèi)容方面做了明確的指引，基本涵蓋了企業(yè)所有層面上的社會(huì)責(zé)任，指南尤其強(qiáng)調(diào)披露經(jīng)濟(jì)、環(huán)境及社會(huì)三個(gè)層面的可持續(xù)發(fā)展績(jī)效指標(biāo)，有利于利益相關(guān)方憑借社會(huì)責(zé)任報(bào)告評(píng)定企業(yè)的社會(huì)責(zé)任行為。

　　2、進(jìn)一步探索社會(huì)責(zé)任報(bào)告中社會(huì)責(zé)任量化的解決方案。社會(huì)責(zé)任的量化問(wèn)題是個(gè)國(guó)際性難題，不能量化的社會(huì)責(zé)任對(duì)企業(yè)很難起到約束作用，目前世界各國(guó)關(guān)于社會(huì)責(zé)任的披露尚處于定性披露階段。上交所在責(zé)任指引中率先進(jìn)行探索，鼓勵(lì)公司披露“每股社會(huì)貢獻(xiàn)值”，規(guī)定公司可以在年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告中披露每股社會(huì)貢獻(xiàn)值，即在公司為股東創(chuàng)造的基本每股收益的基礎(chǔ)上，增加公司年內(nèi)為國(guó)家創(chuàng)造的稅收、向員工支付的工資、向銀行等債權(quán)人給付的借款利息，公司對(duì)外捐贈(zèng)額等為其他利益相關(guān)者創(chuàng)造的價(jià)值額，并扣除公司因環(huán)境污染等造成的其他社會(huì)成本。2009年度披露“每股社會(huì)貢獻(xiàn)值”的公司有88家。這些公司在披露數(shù)值的同時(shí)披露了計(jì)算方法和過(guò)程，提供了“每股社會(huì)貢獻(xiàn)值”可比性的依據(jù)。很多公司對(duì)2009年“每股社會(huì)貢獻(xiàn)值”相比2008年的變化做出詳細(xì)解釋，為利益相關(guān)者提供了從財(cái)務(wù)信息中無(wú)法獲取的重要信息。

　　3、社會(huì)責(zé)任報(bào)告引入第三方審驗(yàn)。由獨(dú)立的第三方出具審驗(yàn)報(bào)告，對(duì)社會(huì)責(zé)任報(bào)告的真實(shí)性和公允性進(jìn)行驗(yàn)證和評(píng)價(jià)，可以提高報(bào)告的可信度，增加決策的有用性。然而由于審計(jì)過(guò)程的復(fù)雜性和主觀因素對(duì)審計(jì)結(jié)果有效性的影響，這一做法在現(xiàn)階段還不具有普遍性。2009年有5%的(16家)滬市上市公司聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司披露的年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告進(jìn)行審驗(yàn)，另有一部分公司僅采用第三方陳述的方式對(duì)報(bào)告進(jìn)行了評(píng)述。我們相信，隨著利益相關(guān)方對(duì)信息真實(shí)性的期望和需求不斷提高，由第三方出具的審計(jì)報(bào)告仍是目前提高報(bào)告可信度的最佳選擇。

　　(二)上交所在推動(dòng)社會(huì)責(zé)任價(jià)值投資方面的實(shí)踐。

　　社會(huì)責(zé)任價(jià)值投資是推動(dòng)上市公司積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的重要?jiǎng)恿Α＝衲辏�英�?guó)石油公司(BP)在墨西哥灣的漏油事件使BP公司的股價(jià)在兩個(gè)月內(nèi)下跌五成有余。相形之下，在中國(guó)證券市場(chǎng)，紫金礦業(yè)股價(jià)在環(huán)境污染事件后經(jīng)過(guò)一段短暫的下挫，開(kāi)始受到資金的追捧，走出強(qiáng)勁的上漲行情。由此可見(jiàn)，國(guó)內(nèi)投資者更多關(guān)注的是事件本身可能為企業(yè)帶來(lái)多少直接的經(jīng)濟(jì)損失和資金成本，以此來(lái)權(quán)衡投資決定，企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行以及污染事件導(dǎo)致的社會(huì)成本并不被大多數(shù)投資者所考慮。在目前的中國(guó)資本市場(chǎng)上，社會(huì)責(zé)任投資還很難自發(fā)地產(chǎn)生，監(jiān)管機(jī)構(gòu)就需要利用各種手段有意識(shí)地推動(dòng)社會(huì)責(zé)任價(jià)值投資。

　　為此，上海證券交易所積極創(chuàng)新，從多個(gè)方面推動(dòng)中國(guó)證券市場(chǎng)的社會(huì)責(zé)任價(jià)值投資，并且取得了一定的成效：

　　1、如前所述，2008年上交所發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作的通知》中，提出了“每股社會(huì)貢獻(xiàn)值”的概念，試圖將上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的程度進(jìn)行量化，便于比較和投資。

　　2、2009年8月5日，上交所正式發(fā)布上證社會(huì)責(zé)任指數(shù)，以反映上證公司治理板塊中在社會(huì)責(zé)任的履行方面表現(xiàn)良好的公司股票的價(jià)值。上證社會(huì)責(zé)任指數(shù)是上證公司治理指數(shù)的主題衍生指數(shù)之一。指數(shù)樣本股是從已披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告的上證公司治理指數(shù)樣本股中挑選100只每股社會(huì)貢獻(xiàn)值最高的公司股票組成。統(tǒng)計(jì)顯示，2009年度上證社會(huì)責(zé)任指數(shù)100只成份股平均每股社會(huì)貢獻(xiàn)值2.3元，較上證公司治理板塊的平均水平高65.84%，較好地體現(xiàn)了社會(huì)責(zé)任這一主題特征，截止2010年10月31日，100只成分股總市值5820億元，占滬市A股總市值的31.31%。上證社會(huì)責(zé)任指數(shù)的推出，促進(jìn)了企業(yè)更加關(guān)注和履行其所承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任，同時(shí)也為社會(huì)責(zé)任價(jià)值證券化奠定了基礎(chǔ)。

　　3、2010年8月9日，以上證社會(huì)責(zé)任指數(shù)作為跟蹤標(biāo)的的建信上證社會(huì)責(zé)任ETF基金在上交所上市交易，成功募集資金28億元，在一定程度上顯示了國(guó)內(nèi)投資者對(duì)社會(huì)責(zé)任投資這一新的投資理念的認(rèn)可。ETF被動(dòng)式投資通過(guò)把資源配置給社會(huì)責(zé)任表現(xiàn)優(yōu)異的上市公司，可以鼓勵(lì)更多的公司積極履行社會(huì)責(zé)任和披露社會(huì)報(bào)告。這類公司社會(huì)貢獻(xiàn)值高，更重視長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，能為投資者提供更長(zhǎng)期穩(wěn)定的收益，可以促進(jìn)社會(huì)責(zé)任投資進(jìn)入一個(gè)良性循環(huán)。

　　二、上交所推動(dòng)上市公司履行社會(huì)責(zé)任工作的展望。

　　推進(jìn)上市公司積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，是一項(xiàng)任重道遠(yuǎn)的工作。上交所將繼續(xù)不遺余地，探索以更高的質(zhì)量、更多的方式，扎扎實(shí)實(shí)地引導(dǎo)本所上市公司提高社會(huì)責(zé)任意識(shí)，關(guān)注社會(huì)利益，促進(jìn)社會(huì)和諧發(fā)展。近期來(lái)看，我們將做好以下幾個(gè)方面的工作：

　　(一)努力提高社會(huì)責(zé)任報(bào)告的披露質(zhì)量

　　中國(guó)雖然不能說(shuō)將成為企業(yè)發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告最多的國(guó)家，但有可能是增長(zhǎng)最快、最迅速的國(guó)家。我們下一步最重要的任務(wù)是提高社會(huì)責(zé)任報(bào)告披露質(zhì)量。上市公司年報(bào)主要著眼于財(cái)務(wù)信息，主要是向投資者報(bào)告企業(yè)一定期間的財(cái)務(wù)成果。與此不同，獨(dú)立于年報(bào)的社會(huì)責(zé)任報(bào)告則試圖在環(huán)境、社會(huì)以及公司治理等方面為其他利益相關(guān)者提供非財(cái)務(wù)信息。社會(huì)責(zé)任報(bào)告常被看作年報(bào)的補(bǔ)充信息，其影響力相形見(jiàn)微，整體質(zhì)量不高。但是，經(jīng)濟(jì)發(fā)展隨之而來(lái)的諸多社會(huì)問(wèn)題，讓我們意識(shí)到，將可持續(xù)性發(fā)展目標(biāo)納入企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，將企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)從實(shí)現(xiàn)股東利益最大化上升為所有相關(guān)者利益最大化是未來(lái)趨勢(shì)。為此，上交所作為自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)，將繼續(xù)進(jìn)行量化社會(huì)責(zé)任報(bào)告的研究，將在社會(huì)責(zé)任報(bào)告中整合重要的財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息，進(jìn)一步確立可持續(xù)性戰(zhàn)略和社會(huì)責(zé)任在企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)中的重要地位。同時(shí)，上交所還將進(jìn)一步 細(xì)化社會(huì)責(zé)任報(bào)告編制指引，考慮將《全球報(bào)告倡議組織(GRI)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指南》的G3標(biāo)準(zhǔn)按中國(guó)實(shí)際情況加以改進(jìn)，鼓勵(lì)企業(yè)予以采納，增強(qiáng)報(bào)告的可比性和規(guī)范性，提高報(bào)告質(zhì)量。

　　(二)強(qiáng)制和自愿相結(jié)合，促進(jìn)更多上市公司披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告

　　上海證券交易所發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作的通知》，對(duì)三類在上交所市場(chǎng)上有重要影響的公司，強(qiáng)制要求披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，對(duì)其他公司則采取鼓勵(lì)披露原則。采用強(qiáng)制和自愿相結(jié)合的方式，目的是希望在社會(huì)責(zé)任工作開(kāi)展初期，發(fā)揮優(yōu)秀上市公司的帶動(dòng)作用。未來(lái)，上交所將在現(xiàn)有工作基礎(chǔ)上，逐步擴(kuò)大強(qiáng)制披露社會(huì)責(zé)任工作報(bào)告的范圍，推動(dòng)滬市全體上市公司踐行社會(huì)責(zé)任。例如，在中國(guó)證券市場(chǎng)上，鋼鐵、冶金、電力、有色金屬、煤炭石油和造紙等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司比重較高，它們對(duì)環(huán)境和股市走勢(shì)的影響都比較大。我們可以考慮對(duì)此類公司，逐步要求其強(qiáng)制披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告和環(huán)境影響年度報(bào)告。

　　(三)鼓勵(lì)更多的機(jī)構(gòu)推進(jìn)社會(huì)責(zé)任產(chǎn)品創(chuàng)新

　　伴隨著投資者的日益成熟、資本市場(chǎng)制度的完善，價(jià)值投資理念將深入人心，市場(chǎng)將步入可持續(xù)發(fā)展理性投資時(shí)代。公司社會(huì)責(zé)任意識(shí)與創(chuàng)造的社會(huì)價(jià)值將成為投資者衡量公司可持續(xù)發(fā)展能力的重要指標(biāo)。社會(huì)責(zé)任投資理念與投資群體的存在，使得企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任不再僅僅為企業(yè)帶來(lái)成本，它的社會(huì)貢獻(xiàn)有可能通過(guò)資本市場(chǎng)獲得增值回報(bào)。事實(shí)上，一個(gè)有道德底線、愿意承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的公司，同樣會(huì)是一家更誠(chéng)信、更愿意對(duì)股東負(fù)責(zé)并具有長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿Φ墓�司。上交所將鼓�?lì)更多的機(jī)構(gòu)推出社會(huì)責(zé)任主題的ETF產(chǎn)品，并圍繞社會(huì)責(zé)任投資進(jìn)行更多的產(chǎn)品創(chuàng)新。通過(guò)將資本市場(chǎng)資源配置給社會(huì)責(zé)任表現(xiàn)優(yōu)異的公司，倡導(dǎo)社會(huì)責(zé)任投資理念，完成資本市場(chǎng)本身應(yīng)履行的“社會(huì)責(zé)任”。

　　最后，非常希望大家向我們提供寶貴意見(jiàn)，幫助我們推進(jìn)上市公司社會(huì)責(zé)任工作，謝謝大家。

　　劉世安：

　　感謝史多麗總監(jiān)的主題報(bào)告，下面我們有請(qǐng)國(guó)際金融公司(IFC)亞太區(qū)環(huán)境和社會(huì)標(biāo)準(zhǔn)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人張蓉女士發(fā)表主題演講，大家歡迎！

　　張蓉：

　　尊敬的劉總經(jīng)理、尊重的史總監(jiān)，女士們、先生們大家下午好！首先非常感謝上交所邀請(qǐng)國(guó)際金融公司今天來(lái)參加這一盛會(huì)，我也說(shuō)一聲慶祝上交所二十歲生日，其實(shí)2010年也是我們世界銀行在中國(guó)三十歲生日，我們到中國(guó)已經(jīng)有30年，今年9月份我們的行長(zhǎng)佐立克和胡主席見(jiàn)面，談到了世界銀行在中國(guó)的作用，世界銀行在過(guò)去主要是投資和技術(shù)援助，胡錦濤主席提出我們是世行以后的方向主要是兩個(gè)角色：一是把國(guó)際上先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)介紹到中國(guó)來(lái)，第二個(gè)也把中國(guó)好的經(jīng)驗(yàn)、把中國(guó)的企業(yè)帶到海外去，給我們確定了在中國(guó)的一個(gè)發(fā)展方向。

　　剛才史總監(jiān)已經(jīng)全面介紹了一下國(guó)際上和中國(guó)上的發(fā)展趨勢(shì)，我主要從IFC的角度談一下上市公司企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告。我們把企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告叫可持續(xù)報(bào)告，剛才提到IFC是世界銀行集團(tuán)的一員，我們主要致力于民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展，業(yè)務(wù)除了投資還有資產(chǎn)管理，以及咨詢，咨詢?cè)絹?lái)越重要，比如說(shuō)我們對(duì)投資的企業(yè)，除了幫助他們投資，還幫助他們?cè)谄髽I(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的制定，幫助他們提高能力，比如說(shuō)可持續(xù)報(bào)告的撰寫(xiě)。我們的股東有180個(gè)國(guó)家，中國(guó)在去年已經(jīng)成為世界銀行集團(tuán)的第三大股東，發(fā)揮著重要的領(lǐng)導(dǎo)作用。

　　這里列出了在國(guó)內(nèi)外與中國(guó)這一全球新領(lǐng)袖的合作，第一是氣候變化，第二是城鄉(xiāng)協(xié)調(diào)發(fā)展，第三是全球化的中國(guó)。IFC成立已經(jīng)50多年，我們一直對(duì)可持續(xù)發(fā)展有重要的承諾，有一條很重要的原則我們叫三重底線，也就是說(shuō)我們投資的項(xiàng)目除了財(cái)務(wù)的可行性、可持續(xù)性，社會(huì)和環(huán)境的可持續(xù)性是同等重要的，我們?cè)趦煞矫嬷贫ㄎ覀兊膽?zhàn)略重點(diǎn)：一是制定和提高標(biāo)準(zhǔn)，開(kāi)發(fā)新的商業(yè)模式與產(chǎn)品，在投資的項(xiàng)目中改善公司治理，這是一個(gè)非常重要的因素。

　　在可持續(xù)報(bào)告最新的趨勢(shì)，我們總結(jié)為四點(diǎn)：第一是投資者的關(guān)注與日俱增，很多金融企業(yè)已經(jīng)把這方面的內(nèi)容納入他們投資資產(chǎn)組合的管理之中，變成投資決策很重要的一個(gè)部分。第二是基于績(jī)效指標(biāo)的可持續(xù)報(bào)告越來(lái)越重要，也就是說(shuō)一份優(yōu)秀的報(bào)告當(dāng)中應(yīng)該有量化的指標(biāo)。第三是隨著新的議題出現(xiàn)，比如說(shuō)水資源的缺乏，氣候變化等等，在可持續(xù)報(bào)告當(dāng)中對(duì)這一類議題也更加注重。第四是一體化的綜合報(bào)告體系的出現(xiàn)，這就是我下一章要講的。

　　剛才講到一個(gè)企業(yè)全面表現(xiàn)應(yīng)該包括財(cái)務(wù)表現(xiàn)、環(huán)境、社會(huì)，包括公司治理，應(yīng)運(yùn)這樣一個(gè)趨勢(shì)，一些企業(yè)開(kāi)始制定，包括金融機(jī)構(gòu)制定年度一體化報(bào)告，也就是說(shuō)一份報(bào)告里面包括這些所有的內(nèi)容。IFC在2007年制作了我們的第一份一體化報(bào)告，這個(gè)過(guò)程也很有挑戰(zhàn)，對(duì)內(nèi)部的系統(tǒng)提出了很嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。我們經(jīng)過(guò)了三年的實(shí)踐，我們現(xiàn)在一體化報(bào)告已經(jīng)做得比較有成效了，也就是說(shuō)在任何一個(gè)投資項(xiàng)目，我們?cè)趫?bào)告里都能夠在一個(gè)系統(tǒng)里找到這個(gè)項(xiàng)目對(duì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造了多少的就業(yè)機(jī)會(huì)，財(cái)務(wù)的可行性情況、對(duì)環(huán)境和社會(huì)的貢獻(xiàn)以及公司治理的情況，現(xiàn)在變成了一個(gè)系統(tǒng)，都可以找到，所以這是我們IFC在這些方面的實(shí)踐。聯(lián)合國(guó)的一些組織也提出了這些方面的建議，南非政府對(duì)這方面有一些專門(mén)的規(guī)定，還有一個(gè)國(guó)際綜合報(bào)告的委員會(huì)，也想在這方面建立報(bào)告的框架。

　　可持續(xù)性報(bào)告發(fā)展歷程，應(yīng)該說(shuō)跟環(huán)境、社會(huì)、公司治理越來(lái)越重要，在這個(gè)歷程中，從投資者的角度也有很多的國(guó)際性倡議，比如說(shuō)赤道原則，不知道大家是否熟悉，是一套自愿性的金融機(jī)構(gòu)來(lái)管理環(huán)境、社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)的一套政策框架，它用的是IFC環(huán)境和社會(huì)可持續(xù)標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)在有68家國(guó)際性的金融機(jī)構(gòu)采用赤道原則。中國(guó)的興業(yè)銀行是中國(guó)的首家赤道銀行，也是我們上交所的上市公司之一，同時(shí)也是IFC的投資銀行之一。 在企業(yè)的層面上，剛才史總監(jiān)也談到了，最有名的可能是GRI這個(gè)組織，為全球的可行性報(bào)告提供一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

　　投資者想拿到哪些方面的信息呢？有很多，這里是一個(gè)最主要的菜單，希望企業(yè)能夠建立一個(gè)良好的環(huán)境和社會(huì)及公司管理的體系，這個(gè)報(bào)告是一個(gè)過(guò)程，幫助他建立一個(gè)體系，從而能夠系統(tǒng)地收集資料，與利益相關(guān)者能夠進(jìn)行交流。第二個(gè)我覺(jué)得很重要的，就是我們剛才說(shuō)的關(guān)鍵績(jī)效性指標(biāo)，史總監(jiān)也談到了，把這些指標(biāo)要進(jìn)行量化，進(jìn)行可比性，更好地進(jìn)行收集。第三個(gè)是第三方驗(yàn)證現(xiàn)在已逐漸成為趨勢(shì)，為可持續(xù)報(bào)告能夠更加有可信度。

　　IFC作為投資者，我們今年跟GRI進(jìn)行了一個(gè)可持續(xù)報(bào)告提供指導(dǎo)，從一個(gè)投資者的角度來(lái)看可行性報(bào)告如何對(duì)整個(gè)投資周期發(fā)揮作用，這個(gè)報(bào)告目前正在路演，但是在網(wǎng)上是可以下載的，成功實(shí)行可行性報(bào)告，并獲得商業(yè)價(jià)值有三個(gè)關(guān)鍵的因素：第一是企業(yè)高管的重視，只有高管的真正重視才能變成一個(gè)企業(yè)的文化、企業(yè)的戰(zhàn)略，更好地成立這些跨部門(mén)去收集資料，變成一個(gè)系統(tǒng)化的戰(zhàn)略。第二就是知識(shí)的儲(chǔ)存，能力的建設(shè)，使員工能夠更好的收集資料，制定可持續(xù)報(bào)告。第三就是主動(dòng)地用可持續(xù)性報(bào)告作為一個(gè)交流平臺(tái)，與利益相關(guān)者，包括投資者在內(nèi)進(jìn)行溝通，所以報(bào)告變成了一種機(jī)制，報(bào)告成了一種平臺(tái)。

　　現(xiàn)在我介紹一下IFC自己怎么去管理我們的社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)，怎么把風(fēng)險(xiǎn)的一些內(nèi)容納入到我們的可持續(xù)報(bào)告當(dāng)中，我們自己有一套叫做環(huán)境和社會(huì)可持續(xù)政策框架，對(duì)我們?cè)诃h(huán)境和社會(huì)方面要做哪些政策，有很明確的規(guī)定，比如說(shuō)我們有對(duì)外信息披露政策，我們有可持續(xù)性發(fā)展政策，對(duì)客戶我們有八個(gè)績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)，待會(huì)兒我會(huì)說(shuō)。作為一個(gè)發(fā)展機(jī)構(gòu)，我們并不是只對(duì)企業(yè)提出要求，我們也幫助企業(yè)增長(zhǎng)其能力，幫助他提供一些實(shí)施的指南和細(xì)則，比如說(shuō)對(duì)我們自己的投資官、對(duì)我們自己的環(huán)境和社會(huì)專家，對(duì)我們自己的環(huán)境和社會(huì)審查程序，對(duì)顧客，達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的話，我們有一系列的工具，比如說(shuō)八個(gè)績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)的指導(dǎo)意見(jiàn)，還有63個(gè)環(huán)境安全的行業(yè)指南，被環(huán)保部翻成中文，與中國(guó)的政策進(jìn)行了對(duì)接和對(duì)比，現(xiàn)在在網(wǎng)上都可以免費(fèi)下載了。我們還積累了一系列的最佳案例和實(shí)踐材料。

　　我們看一下八項(xiàng)績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)，第一條是總則，叫社會(huì)和環(huán)境評(píng)估和管理系統(tǒng)，這是一個(gè)總的管理系統(tǒng)，對(duì)報(bào)告、對(duì)信息的收集有具體的規(guī)定和要求。績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)的第二條、第三條、第四條應(yīng)該在我們的投資項(xiàng)目中99%都會(huì)涉及到這些環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)，比如說(shuō)第二條是勞動(dòng)和工作條件，第三條是環(huán)境防治和減緩，剛才提到了環(huán)境和健康指南就是針對(duì)第三條實(shí)施的，第四條是社區(qū)健康和安全，第五條、第六條、第七條、第八條是比較技術(shù)性的標(biāo)準(zhǔn)，并不是所有的投資都涉及到，但是有一些投資涉及到土地占用、廢資源遷移、生物多樣性保護(hù)，這些標(biāo)準(zhǔn)就會(huì)派上用場(chǎng)了。

　　這些績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)廣泛被全球來(lái)使用，赤道原則就用績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行對(duì)項(xiàng)目的評(píng)估，OECD32個(gè)經(jīng)合組織和歐洲的16家金融機(jī)構(gòu)也采用績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)和赤道原則，作為他對(duì)私營(yíng)企業(yè)投資中的指導(dǎo)和標(biāo)桿。中國(guó)綠色信貸是管理在中國(guó)銀行投資當(dāng)中的環(huán)境和風(fēng)險(xiǎn)，我們也做了相關(guān)方面的研究，就是中國(guó)的政策、赤道原則等等的對(duì)接。

　　這是我們IFC在投資周期中環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理的各類周期。不管是在貸前、貸中、貸后我們都有很明確的對(duì)環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估，資料和數(shù)據(jù)的采集，比如說(shuō)早期審查這一塊，我們就會(huì)把項(xiàng)目分成A類、B類、C類，A類是有對(duì)環(huán)境社會(huì)有著重大影響的項(xiàng)目，所以對(duì)它有一些具體的規(guī)則，B類是有影響，但是是可以減緩和管理的，C類基本上沒(méi)有影響。

　　在貸中的時(shí)候，信息的披露一部分是IFC作為投資機(jī)構(gòu)一方面對(duì)公眾要進(jìn)行披露，包括我們的環(huán)評(píng)，包括有關(guān)的行動(dòng)計(jì)劃，我們要求客戶在這時(shí)候也要進(jìn)行信息披露，在貸后也非常重要，因?yàn)楹芏喹h(huán)境和社會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)是在貸后，就是在項(xiàng)目的建設(shè)和之后產(chǎn)生出來(lái)的，這個(gè)也非常重要，這里我給大家講一個(gè)小小的案例，就是講早期審查和評(píng)估，我們?cè)?007年在中國(guó)投資了一個(gè)化工廠，這個(gè)化工廠當(dāng)時(shí)是想在海外上市，想找到世界銀行集團(tuán)，用我們IFC的品牌吸引更多的投資者。當(dāng)時(shí)我們?nèi)チ艘挥泻芏嗟膯?wèn)題，這個(gè)化工廠生產(chǎn)的是一種劇毒的的化學(xué)物質(zhì)，所以我談到績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)二，對(duì)勞工工人的健康，堆放廢棄物的管理和周邊社區(qū)的管理都存在多的問(wèn)題，我們并沒(méi)有說(shuō)不投資這個(gè)項(xiàng)目，而是用我們的績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)這方面給他們建立了一套環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)體系，并給他們進(jìn)行培訓(xùn)，讓他們?nèi)�面進(jìn)行了整改。當(dāng)時(shí)是挺有意思的，他們投資了之后，他們當(dāng)時(shí)到倫敦和紐約去見(jiàn)機(jī)構(gòu)投資者，在上市之前展示他們這方面的準(zhǔn)備工作，他們當(dāng)時(shí)主要的準(zhǔn)備工作，雖然按IFC的標(biāo)準(zhǔn)做了這個(gè)體系，但是他沒(méi)有帶很多的信息，他覺(jué)得可能不會(huì)問(wèn)這方面的問(wèn)題。后來(lái)他們先開(kāi)的第一個(gè)會(huì)，投資者問(wèn)的一個(gè)問(wèn)題就是問(wèn)他們?cè)谶@方面有什么管理措施，他們的資料并沒(méi)有準(zhǔn)備好，但是他說(shuō)我們采用了IFC的績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)。第二個(gè)會(huì)上，第一個(gè)問(wèn)題還是問(wèn)這方面，第二個(gè)會(huì)上他們就不能再這么回答了，他們馬上讓調(diào)資料，第三個(gè)會(huì)的時(shí)候，他們除了談財(cái)務(wù)信息，先談在環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)方面做了哪些工作，得到了投資者和機(jī)構(gòu)投資者的好評(píng)，到了紐約也是一樣，大半是關(guān)于環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)方面的，他們的投資非常成功，超過(guò)了預(yù)期效果。我們IFC在第二期也進(jìn)行了追加投資。

　　中國(guó)可持續(xù)報(bào)告背景分析，一個(gè)是政策法規(guī)方面做了很多的工作，在指南方面，中國(guó)的企業(yè)一個(gè)是借鑒了國(guó)際方面的一些經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)也開(kāi)始看一些具體行業(yè)的指南。但是剛才史總監(jiān)也談到了，報(bào)告的質(zhì)量參差不齊，本身量化的信息不足，同時(shí)還是缺少一些可讀性。作為我們自己實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)，也正在做一些研究的工作，從兩方面提一些建議。

　　第一，對(duì)指南的建議。我們覺(jué)得指南應(yīng)該更加細(xì)化，應(yīng)該搭建一個(gè)更加合理的框架，同時(shí)可以看一看對(duì)行業(yè)的一些具體的指南。

　　第二，本土的研究。剛才我想上交所也在這方面作了大量的研究，怎么把國(guó)際的一些經(jīng)驗(yàn)跟中國(guó)的經(jīng)驗(yàn)、中國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)接，更好服務(wù)于中國(guó)的現(xiàn)狀。

　　第三，績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)。績(jī)效的指標(biāo)、量化的標(biāo)準(zhǔn)采集，還有一個(gè)很重要的就是扶持這些企業(yè)，幫助他們提高能力建設(shè)。企業(yè)的層面，一個(gè)是選好比較適合自己的指南，特別是對(duì)行業(yè)的信息披露去看一看，我想IFC的指南可以作為一個(gè)借鑒。

　　第四，能力建設(shè)是很重要的。總結(jié)來(lái)說(shuō)，可持續(xù)報(bào)告的發(fā)展是應(yīng)該多方的力量共同參與的，從政府的層面應(yīng)該更多制作游戲規(guī)則，提供指南，幫助能力建設(shè)，我們這些國(guó)際機(jī)構(gòu)，這些專業(yè)人士可以作一些培訓(xùn)，把國(guó)際的經(jīng)驗(yàn)跟中國(guó)的經(jīng)驗(yàn)接軌，作一些指導(dǎo)和建議，企業(yè)層面，剛才企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的重視、培訓(xùn)，讓大家共同努力，把我們可持續(xù)報(bào)告的能力更上一層樓，最重要的是通過(guò)中國(guó)整個(gè)的可持續(xù)發(fā)展，謝謝大家！

　　劉世安：

　　感謝張蓉女士的主題演講，接下來(lái)我們有請(qǐng)來(lái)自亞洲可持續(xù)發(fā)展投資協(xié)會(huì)執(zhí)行董事Sheil先生作主題演講，大家歡迎。

　　David St.Maur Sheil：

　　大家下午好！我要感謝上海證交所邀請(qǐng)我來(lái)這里發(fā)言，我還要祝賀上海證券交易所在推動(dòng)環(huán)境、社會(huì)以及推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展這一塊走在這一地區(qū)的前列。在過(guò)去這些年，我在這個(gè)地區(qū)接觸了很多的交易所，我知道有一些交易所已經(jīng)開(kāi)始重視這些問(wèn)題了，上海交易所在這方面起到了領(lǐng)先的作用，亞洲交易所總的來(lái)說(shuō)在全球是走在前面的，這是一件非常好的事情。

　　在我的報(bào)告當(dāng)中，我會(huì)介紹一下全球的SRI的市場(chǎng)情況，然后介紹一下以及這一地區(qū)的可持續(xù)發(fā)展投資情況，然后介紹一下對(duì)于投資者來(lái)講哪些是更重要的，如何跟投資者進(jìn)行溝通，在這里給大家提供一些建議，然后再介紹一下這方面對(duì)中國(guó)而言意味著哪些機(jī)遇。

　　很簡(jiǎn)單地介紹一下我所在的組織。我們亞洲可持續(xù)發(fā)展投資協(xié)會(huì)是一個(gè)由會(huì)員組成的協(xié)會(huì)，我們的會(huì)員主要是一些投資的機(jī)構(gòu)、投資者以及一些投資行業(yè)的服務(wù)提供者，我們10年前建立的，我們的使命非常簡(jiǎn)單，就是盡一切努力支持可持續(xù)發(fā)展投資，尤其是在亞洲地區(qū)。我們通過(guò)提供一些網(wǎng)站上的信息，教育上的研究、研討等等方式來(lái)推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展。我們的客戶有一些是全球的，有一些是亞洲的，有一些基金經(jīng)理，還有一些國(guó)際投資經(jīng)理，還有一些公司是提供在本地有關(guān)的投資研究。

　　就全球有關(guān)的市場(chǎng)而言，首先，什么是可持續(xù)發(fā)展投資呢？對(duì)我們來(lái)講，有一點(diǎn)非常重要，就是要鼓勵(lì)公司和投資者，投資于可持續(xù)發(fā)展的綠色經(jīng)濟(jì)，同時(shí)，在這方面能夠建立起責(zé)任，并且建立可持續(xù)發(fā)展的品牌形象。這個(gè)主要是包括三個(gè)方面：一個(gè)方面是要越來(lái)越多地考慮到一些非財(cái)務(wù)指標(biāo)的業(yè)績(jī)，包括環(huán)境、社會(huì)企業(yè)的治理。另外還包括同樣重要的，就是讓公司的一些投資者在一些公司的會(huì)議上直接參與，站在投資者的角度來(lái)講，我們就是要來(lái)推動(dòng)長(zhǎng)期的投資業(yè)績(jī)，在全球有超過(guò)7兆美元的責(zé)任投資，這里面3000億都是來(lái)自新興市場(chǎng)。這項(xiàng)活動(dòng)在未來(lái)的幾年當(dāng)中會(huì)有越來(lái)越多的增長(zhǎng)，這是我們所做的一個(gè)研究，我們估計(jì)現(xiàn)在在亞洲，2%管理資產(chǎn)是考慮到環(huán)境，將來(lái)這個(gè)比例會(huì)提高到10%甚至更高，也就是說(shuō)，在投資者的角度來(lái)講，他們?cè)谶M(jìn)行投資的時(shí)候會(huì)越來(lái)越多地考慮到責(zé)任這一塊。

　　實(shí)際上，在促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展方面來(lái)講，是能夠給企業(yè)創(chuàng)造更多的價(jià)值，總的來(lái)說(shuō)人們?cè)谶@方面做了很多的學(xué)術(shù)研究，發(fā)現(xiàn)這種可持續(xù)發(fā)展的投資實(shí)際上所帶來(lái)的回報(bào)比普通的投資者回報(bào)還要高。在這里，我們看到環(huán)境市場(chǎng)的投資回報(bào)現(xiàn)在是非常好，就是圖表上的綠線所表示的。可持續(xù)發(fā)展方面的增長(zhǎng)，實(shí)際上可以給公司提供很強(qiáng)的能力，能夠抵御市場(chǎng)的下滑，我們?cè)趫D表中可以看出，那些在可持續(xù)發(fā)展的公司在市場(chǎng)下滑的時(shí)候，可以反映出更強(qiáng)的韌性，這是一個(gè)非常有意思的發(fā)現(xiàn)。在中國(guó)以及亞洲地區(qū)的發(fā)現(xiàn)如何呢？在過(guò)去的十年當(dāng)中，我們?cè)谧约旱木W(wǎng)站上也是推出了不同的數(shù)字，我們十年前建立起來(lái)的時(shí)候，我們只有五到六組數(shù)字，現(xiàn)在已經(jīng)有400多組數(shù)字，香港是58個(gè)，日本是70多個(gè)，韓國(guó)是60多個(gè)，在中國(guó)的這種可持續(xù)責(zé)任投資有3個(gè)基金，這是中國(guó)可持續(xù)投資私募基金的情況，TEDA就是一個(gè)非常好的例子，其它還有很多非常好的例子，我在幻燈片上都列出來(lái)了。這些基金在投資的時(shí)候，都考慮到了可持續(xù)發(fā)展的指標(biāo)，并且在他們的公關(guān)活動(dòng)當(dāng)中，公眾傳播的活動(dòng)當(dāng)中都非常強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)。

　　關(guān)于退休基金這一塊，現(xiàn)在我們知道退休基金越來(lái)越多地在投資于股票市場(chǎng)，這些基金往往投資線是比較長(zhǎng)的，他們?cè)谶M(jìn)行投資的時(shí)候認(rèn)為社會(huì)、環(huán)境可持續(xù)發(fā)展是非常重要的一部分，我們跟亞洲開(kāi)發(fā)銀行進(jìn)行了合作，在過(guò)去多年我們研究了全球退休基金的一些做法，也研究了亞洲地區(qū)的一些情況。我們看到像馬來(lái)西亞、泰國(guó)政府的退休基金，他們?cè)诖_定投資政策的時(shí)候要有一些可持續(xù)發(fā)展方面的標(biāo)準(zhǔn)。另外，有一些退休基金還尋找這些綠色債券，他們?cè)敢馔度脒@種綠色債券。

　　退休基金在這方面起到了非常強(qiáng)的推動(dòng)作用，另外，各個(gè)國(guó)家的交易所在這方面也起到了非常重要的作用，尤其是亞洲地區(qū)，上海交易所、深圳交易所都起到了非常重要的作用，馬來(lái)西亞交易所在可持續(xù)發(fā)展方面也做了很多的工作，推出了ESG指南，推出了可持續(xù)指數(shù)，另外還建立了一些碳交易市場(chǎng)等等。交易所在這方面能夠起到非常強(qiáng)的推動(dòng)作用。

　　CSR報(bào)告這一塊我也要提一下，第一行是1991年的情況，當(dāng)時(shí)只有一家公司有CSR報(bào)告，2009年已經(jīng)100多家了，增長(zhǎng)非常快。

　　對(duì)投資者而言，這就意味著信息的披露，什么是最重要的呢？我剛才說(shuō)過(guò)退休基金，退休基金已經(jīng)很重視可持續(xù)投資了，還有保險(xiǎn)公司、大學(xué)基金都關(guān)注可持續(xù)發(fā)展的投資，主要是一些投資線比較長(zhǎng)的，看長(zhǎng)周期的基金都關(guān)注社會(huì)環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。對(duì)于投資者而言，他們非常關(guān)注你的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、財(cái)務(wù)報(bào)告、公司治理還有企業(yè)在環(huán)境方面的關(guān)注，此外，公司有什么樣的戰(zhàn)略能夠確保長(zhǎng)期的發(fā)展。投資者在這方面能夠起到非常重要的作用，你要不斷地跟投資者溝通，在披露的時(shí)候應(yīng)該關(guān)注哪些指標(biāo)呢？GRI在這方面提供了非常好的指南，但是總的來(lái)說(shuō)，最重要的一些指標(biāo)是根據(jù)你自己所在的公司和行業(yè)部門(mén)相關(guān)，比如說(shuō)跟可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略有關(guān)的目標(biāo)，這些需要跟投資者進(jìn)行溝通，比如說(shuō)你要有一個(gè)具體的目標(biāo)，你這個(gè)目標(biāo)打算如何來(lái)實(shí)現(xiàn)，這些就是投資者所關(guān)注的。

　　投資在CSR報(bào)告當(dāng)中希望看到什么呢？他們希望了解CSR活動(dòng)跟你的核心業(yè)務(wù)商業(yè)模式之間是什么關(guān)系，跟你的戰(zhàn)略目標(biāo)又是如何掛鉤的。最近，投資者開(kāi)始問(wèn)：“在你的公司當(dāng)中是哪一個(gè)級(jí)別的管理者，對(duì)可持續(xù)發(fā)展這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行負(fù)責(zé)？”是高管來(lái)負(fù)責(zé)，還是董事會(huì)負(fù)責(zé)，投資者也開(kāi)始關(guān)心這些問(wèn)題，對(duì)投資者而言，這些對(duì)他們來(lái)講都是非常重要的。

　　這是一個(gè)例子，這是一個(gè)CLP的例子。在這里面，我們看到是香港的公共事業(yè)公司的報(bào)告，這里面講到空氣質(zhì)量、氣候變化等等內(nèi)容。就披露而言，那些量化的指標(biāo)非常重要，另外還必須在報(bào)告的時(shí)候內(nèi)容要透徹，然后要及時(shí)。此外，報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)該具有可比性，并且具有可信度。

　　就治理而言，正如我們今天其他發(fā)言人所講到的，董事們是不是積極地來(lái)參與到CSR的管理當(dāng)中來(lái)，另外，董事會(huì)是不是直接來(lái)監(jiān)督ESG的戰(zhàn)略。另外，還有就是獨(dú)立董事是否真正是獨(dú)立的。此外，關(guān)于ESG的治理人們也有更廣的一些視角，我在這里舉了幾個(gè)例子，這是幾年之前的松花江事故，還有一個(gè)BP的事故，再接下來(lái)是大連的一個(gè)事故。我們研究他們跟投資者的溝通方面采取了什么樣的一些做法，這就跟治理有關(guān)，不僅僅是環(huán)境問(wèn)題，也涉及到公司的治理。

　　投資者不希望看到CSR報(bào)告當(dāng)中有以下的一些內(nèi)容，比如說(shuō)不希望看到你打印出來(lái)的東西，你只要放到網(wǎng)上就行了，他們感興趣的話下載下來(lái)就行了。而且，他們希望公司所從事的慈善活動(dòng)應(yīng)該給公司增添價(jià)值，給員工也要增添價(jià)值。另外，他們認(rèn)為可持續(xù)發(fā)展的報(bào)告應(yīng)該是由高級(jí)管理層來(lái)負(fù)責(zé)的，而且這個(gè)報(bào)告應(yīng)該經(jīng)常發(fā)布，它的頻率就像發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)表一樣。這是阿里巴巴集團(tuán)的馬云所說(shuō)的一段話：“在一個(gè)新的商業(yè)情況下，新的行業(yè)環(huán)境之下，開(kāi)放、合作、誠(chéng)信、社會(huì)責(zé)任變得越來(lái)越重要。”

　　SRI對(duì)中國(guó)來(lái)講，如果你是一個(gè)投資者的話，我們看到在新興市場(chǎng)這是一個(gè)快速增長(zhǎng)的資產(chǎn)等級(jí)，你應(yīng)該盡快地去關(guān)注這方面的內(nèi)容，要在你進(jìn)行投資政策的時(shí)候考慮可持續(xù)發(fā)展的投資，并且提供相關(guān)的產(chǎn)品。如果你是一家公司，它可以幫助你吸引這些長(zhǎng)期的投資者，成為你非常好的伙伴，而且可以幫助你實(shí)現(xiàn)綠色的低碳經(jīng)濟(jì)。中國(guó)的品牌現(xiàn)在正在逐漸地走向整個(gè)地區(qū)乃至全球，他們?cè)谶@個(gè)過(guò)程當(dāng)中也應(yīng)該展現(xiàn)在企業(yè)社會(huì)責(zé)任(CSR)方面所做的一些工作。

　　以上就是我想要說(shuō)的內(nèi)容，非常感謝。

　　劉世安：

　　感謝Sheil先生所作的演講，最后我們有請(qǐng)高盛集團(tuán)可持續(xù)投資研究主管 董事總經(jīng)理Manley先生作主題演講，大家歡迎！

　　Richard Manley：

　　大家下午好！首先祝賀上海證券交易所成立二十周年。感謝上海證交所邀請(qǐng)我們來(lái)參加今天下午的論壇，我在這里要說(shuō)的就是上海證交所在可持續(xù)發(fā)展以及在公司治理和企業(yè)社會(huì)責(zé)任方面都取得了非常多的進(jìn)展，不僅在中國(guó)，在整個(gè)亞洲地區(qū)都非常令人矚目。我覺(jué)得我們這次會(huì)議的主題：打造藍(lán)籌股市場(chǎng)，是非常及時(shí)的。我從實(shí)踐者的角度來(lái)講講，如何把可持續(xù)發(fā)展放在高盛集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程當(dāng)中。

　　今天上午證交所在這里慶祝成立二十周年，確實(shí)在過(guò)去二十年發(fā)生了非常大的變化，現(xiàn)在已經(jīng)和日本、英國(guó)相當(dāng)，成為全球最大的證券市場(chǎng)之一，正如前面發(fā)言者所說(shuō)的，在過(guò)去二十年當(dāng)中，我們看到中國(guó)有非常大的目標(biāo)，也有非常有非常充足的精力。

　　說(shuō)到藍(lán)籌股我們還是需要談一下對(duì)于藍(lán)籌股的定義，它們是高質(zhì)量、具有很高可靠性以及能夠帶來(lái)更高利潤(rùn)的公司，不管是年份好還是年份差。不知道這個(gè)定義今天是否適用，說(shuō)到質(zhì)量高到底包括什么內(nèi)容，或者說(shuō)利潤(rùn)好里面包括什么內(nèi)容呢？我想我們也要滿足社會(huì)對(duì)于企業(yè)的需求，而社會(huì)對(duì)于企業(yè)的需求也在發(fā)生很多的變化。

　　在接下來(lái)的時(shí)間當(dāng)中，我主要是從我們自己的角度介紹一下我們是如何把企業(yè)社會(huì)責(zé)任融入股票的選擇，以及如何把它作為投資者的主要投資理念。另外，我也會(huì)講一下為什么投資者關(guān)注這些話題，而且我會(huì)講一下這些內(nèi)容對(duì)于股票的業(yè)績(jī)會(huì)有什么樣的影響。另外，我們覺(jué)得企業(yè)社會(huì)責(zé)任也是作為公司管理的一個(gè)代名詞，另外花幾分鐘時(shí)間介紹一下CSR報(bào)告里面包括哪些內(nèi)容，中國(guó)的股票市場(chǎng)只有二十幾年的歷史，可能歐洲的股票市場(chǎng)已經(jīng)有幾百年的時(shí)間了。二十年代，CSR已經(jīng)受到了人們的關(guān)注，中國(guó)在這方面起步的比較晚，所以我們看一下在CSR方面我們要做哪些工作，另外，我們還要講一下為什么我們對(duì)中國(guó)打造藍(lán)籌股市場(chǎng)是看好的。

　　社會(huì)對(duì)企業(yè)的需求在不斷發(fā)生變化，隨著企業(yè)成為經(jīng)濟(jì)發(fā)展中更重要的一部分。公司如果發(fā)生錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)，影響就非常大，對(duì)全球帶來(lái)的影響也在最近的一些案例當(dāng)中得到驗(yàn)證，因此企業(yè)的發(fā)展已經(jīng)成為一個(gè)潛在的社會(huì)、環(huán)境以及監(jiān)管方面的要素。如果企業(yè)能夠在社會(huì)責(zé)任方面做得好的話，就能夠脫穎而出，并能夠帶來(lái)更高的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，社會(huì)也要求企業(yè)，特別是上市企業(yè)，他們的責(zé)任并不是過(guò)去傳統(tǒng)認(rèn)識(shí)的范圍之內(nèi)，而且還要去保護(hù)股東，這也是今天很多發(fā)言人所提到的關(guān)于公司治理的重要內(nèi)容，此外也要求公司披露在這方面的做法，另外跟員工有更多的融入，要求能夠關(guān)注社會(huì)上包括供應(yīng)商以及所在的社區(qū)，還有最后一點(diǎn)是關(guān)注環(huán)境。

　　因?yàn)橛羞@些要求，講到藍(lán)籌股的概念，或者對(duì)高質(zhì)量企業(yè)的概念也在發(fā)生變化。可以說(shuō)有很多的內(nèi)容都是要求我們能夠去符合監(jiān)管的要求，今天我們也在會(huì)上談到了很多企業(yè)也把企業(yè)社會(huì)責(zé)任作為公司戰(zhàn)略發(fā)展過(guò)程當(dāng)中的重要部分，現(xiàn)在我看到有800多個(gè)股票市場(chǎng)的參與者總的管理資產(chǎn)已經(jīng)超過(guò)了23萬(wàn)億美元，那么這些公司也是自愿遵守了聯(lián)合國(guó)的公約。這些公司的總市值加起來(lái)比美國(guó)加中國(guó)還要大，這是非常大的一筆資金，從資源的角度上來(lái)考慮，也是把社會(huì)環(huán)境放在首要的考慮之中。很多CSR一開(kāi)始的重點(diǎn)是為了避免風(fēng)險(xiǎn)，但是從這張圖上我們可以看到，現(xiàn)在CSR已經(jīng)幾近影響企業(yè)的估值，做得好的企業(yè)估值就會(huì)高，在這張圖上我們可以看到高盛集團(tuán)對(duì)于亞洲最大的20家企業(yè)已經(jīng)在右邊這個(gè)最大的100家A股企業(yè)的評(píng)估，你可以看到在亞洲那些最為透明的，或者說(shuō)在環(huán)境社會(huì)和社會(huì)治理、公司治理方面做得好的企業(yè)，他們對(duì)股票的估值就會(huì)增加20%，而在A股的市場(chǎng)當(dāng)中，那些早期就關(guān)注企業(yè)社會(huì)責(zé)任的同時(shí)也同樣就有更好的財(cái)務(wù)表現(xiàn)和估值。因此，對(duì)于很多企業(yè)來(lái)講，他已經(jīng)主動(dòng)把企業(yè)社會(huì)責(zé)任放到要披露的信息和年度報(bào)告當(dāng)中。

　　我要說(shuō)的第二點(diǎn)，對(duì)于投資者來(lái)講，如果你不關(guān)注企業(yè)社會(huì)責(zé)任所會(huì)面臨的風(fēng)險(xiǎn)。在2010年，我們看到歷史上第一年有公司的投資者因?yàn)槠髽I(yè)社會(huì)責(zé)任方面的過(guò)失造成損失1000億美元，這是今年第二季度，發(fā)生在英國(guó)石油泄露事故之后，對(duì)投資者來(lái)講所導(dǎo)致的損失。因此，我們很容易看到我們的投資者在第二季度哪些表現(xiàn)得好，哪些表現(xiàn)得差，有些投資者就是因?yàn)闆](méi)有關(guān)注企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，忽視了他們所關(guān)注企業(yè)在這方面的表現(xiàn)，蒙受了很大的損失，也說(shuō)明關(guān)注企業(yè)社會(huì)責(zé)任有多么的重要。

　　我想再說(shuō)一下ESG以及我們?cè)诠善边x擇方面的做法。我們從2003年開(kāi)始研究ESG，并且也是應(yīng)聯(lián)合國(guó)的要求，來(lái)看一下這些要素，如何來(lái)給我們帶來(lái)更好的股東價(jià)值。我們?cè)?007年正式推出了ESG，并把這個(gè)內(nèi)容放在我們所跟蹤企業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)工作當(dāng)中，從2007年6月開(kāi)始，我們就可以看到，我們推出的這個(gè)公司表現(xiàn)非常好，因此把ESG放到公司當(dāng)中是一個(gè)非常有價(jià)值的工具，另外我們也把ESG作為一個(gè)管理層質(zhì)量的代表，這樣做的原因非常簡(jiǎn)單，我們覺(jué)得全球的股票市場(chǎng)在描述公司所能夠帶來(lái)的價(jià)值方面效率是非常低的，而且長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)講，能夠帶來(lái)更高的溢價(jià)，在這方面效率是非常低的，這方面非常難做。我們看到，在市場(chǎng)上有的時(shí)候?qū)σ恍┍憩F(xiàn)好的公司也出現(xiàn)了估值偏低的情況，因此我們就把資本現(xiàn)有的回報(bào)和潛在的回報(bào)，以及管理層在公開(kāi)場(chǎng)合對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的表述放到我們?cè)偃シ治銎髽I(yè)面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)和所帶來(lái)的價(jià)值當(dāng)中。前面很多發(fā)言者給我們提供了一些數(shù)據(jù)，談到了股票投資者所會(huì)關(guān)注到的數(shù)據(jù)，對(duì)于我們而言，我們每天也會(huì)做很多這方面的分析，涉及到20～25個(gè)不同的系數(shù)，也會(huì)分為四五個(gè)不同的類別。

　　首先要問(wèn)的第一個(gè)問(wèn)題非常簡(jiǎn)單，首先是管理層行為是否符合股東的利益。另外一個(gè)問(wèn)題非常重要，就是企業(yè)社會(huì)責(zé)任是不是已經(jīng)融入到公司的戰(zhàn)略，或者說(shuō)有沒(méi)有可能企業(yè)社會(huì)責(zé)任會(huì)成為公司未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，還是說(shuō)企業(yè)社會(huì)責(zé)任是社會(huì)的公關(guān)手段，企業(yè)社會(huì)責(zé)任會(huì)成為公司潛在的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，另外我們要看企業(yè)是不是關(guān)注其它的利益相關(guān)方，比如說(shuō)客戶、監(jiān)管機(jī)構(gòu)，還有所在的社區(qū)，最后要看這個(gè)公司是不是希望能夠盡可能減少對(duì)環(huán)境的影響，CSR就是企業(yè)的DNA，CSR的報(bào)告是不是得到了獨(dú)立的評(píng)估，董事會(huì)成員和管理層是不是個(gè)人也會(huì)對(duì)公司在這些衡量指標(biāo)方面負(fù)責(zé)，另外我們主要看CSR是不是和高層的薪酬結(jié)合在一起。其實(shí)不僅僅在中國(guó)，包括在其它的發(fā)展中國(guó)家，乃至在發(fā)達(dá)國(guó)家，目前我們看到了很多方面其實(shí)現(xiàn)在并不是披露的基本要求。

　　我想再花一些時(shí)間來(lái)談一下企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告方面的內(nèi)容，這也有助于未來(lái)我們?cè)谥袊?guó)股票市場(chǎng)的研究。

　　左邊兩張圖關(guān)注的是另外的驅(qū)動(dòng)力，就是公司的規(guī)模大小，上面的那張圖是指歐洲，下面那張圖是中國(guó)的前140家大型企業(yè)，我們可以看很多的大企業(yè)，他們由于在國(guó)際上上市，接觸國(guó)際的投資者，因此他在CSR報(bào)告方面做得相對(duì)比較好。另外，我們看到企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告以及基礎(chǔ)設(shè)施相對(duì)來(lái)說(shuō)都做得比較好。

　　另外，我們可以看到，一個(gè)是在上市需求方面，在全球范圍之內(nèi)，說(shuō)到企業(yè)社會(huì)責(zé)任披露和環(huán)境披露方面的信息，有些是在海外上市的要求之一，也就是說(shuō)你必須強(qiáng)制性提供這方面的信息才能夠上市。市場(chǎng)上上市的公司，一般來(lái)說(shuō)在企業(yè)社會(huì)責(zé)任方面表現(xiàn)得都比較好。公司在當(dāng)投資者提出要求的時(shí)候，會(huì)覺(jué)得這些投資者提出要求的信息會(huì)更加重要、會(huì)更加關(guān)注，然后再想：我到底怎么更加有效地去報(bào)告這些信息。

　　左下角這個(gè)表是中國(guó)的情況。首先我們可以看到，在企業(yè)社會(huì)責(zé)任方面做得比較差的是在深交所上市的小公司，在香港上市的企業(yè)，因?yàn)橛斜容^多的國(guó)際投資者參與，因此分?jǐn)?shù)會(huì)更高。另外，我們看到在上海和香港同時(shí)兩地上市的企業(yè)，在同行業(yè)里面會(huì)表現(xiàn)得特別突出。從2008年上海交易所也要求國(guó)際上市的企業(yè)，特別是金融行業(yè)的企業(yè)，強(qiáng)制性必須要遞交CSR報(bào)告，因?yàn)檫@個(gè)原因就可以分析這些公司，看到這些公司的業(yè)績(jī)?cè)絹?lái)越好。

　　另外，我把所有我們?cè)谥袊?guó)分析的企業(yè)拿出來(lái)看的話，那些不在上交所的公司治理指數(shù)樣板板塊的公司里面，相對(duì)來(lái)說(shuō)它的表現(xiàn)稍微弱一點(diǎn)，另外還有一點(diǎn)，即股東現(xiàn)在也要求他旗下的投資公司能夠有更高的透明度。2007年底國(guó)資委有一個(gè)明確的指南，要求國(guó)資委旗下的公司必須要更多地關(guān)注社會(huì)責(zé)任，我們看到央企現(xiàn)在也開(kāi)始提供更高的透明度。從國(guó)際上來(lái)看，中國(guó)最好央企的表現(xiàn)跟北美、歐洲以及澳大利亞中等的績(jī)效表現(xiàn)公司相當(dāng)，盡管他們的上市時(shí)間比較短。我們的機(jī)會(huì)在哪里呢？GSI里面的三個(gè)要素，行業(yè)地位、現(xiàn)金管理、管理層的質(zhì)量。你可以看到這里是中國(guó)公司的分?jǐn)?shù)，相對(duì)于國(guó)際同行來(lái)講是中等水平。

　　第一，中國(guó)企業(yè)現(xiàn)在處于中等的位置。但是我們可以看到中國(guó)已經(jīng)有很多是全球最有利潤(rùn)的公司。

　　第二，中國(guó)這些企業(yè)的運(yùn)營(yíng)是不是能夠具有更強(qiáng)的可持續(xù)性，也就是說(shuō)是否能做到成本等等在國(guó)際上表現(xiàn)也是非常突出的。

　　第三，在企業(yè)社會(huì)責(zé)任，信息披露方面，42%的公司可能沒(méi)有像國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)做得那么好，當(dāng)然這里面有很多的原因。

　　我只想強(qiáng)調(diào)一下，這張圖上的虛線，有些信息我們無(wú)法獲得，因此我也無(wú)法知道中國(guó)到底是只有這42%還是說(shuō)中國(guó)的表現(xiàn)明明可以達(dá)到80%，只不過(guò)還沒(méi)有把自己在做的事情向公眾披露。所以，中國(guó)的資本市場(chǎng)發(fā)展的頭二十年，在展望未來(lái)的時(shí)候，我們?cè)賮?lái)看這些收益最高的企業(yè)，比如說(shuō)環(huán)保部、國(guó)資委、上海證交所，都非常關(guān)注，希望中國(guó)這些企業(yè)在CSR方面有更多的披露，讓他們能夠更多地參與二十一世紀(jì)這方面的工作，謝謝大家！

　　劉世安：

　　感謝Manley先生的精彩演講，第九屆中國(guó)公司治理論壇全部議程到現(xiàn)在全部結(jié)束，感謝所有參加演講的嘉賓，感謝所有前來(lái)參加論壇的各位領(lǐng)導(dǎo)、專家和各位朋友，我們期待著明年與您再次見(jiàn)面，謝謝各位！