新浪財(cái)經(jīng)訊 由上海證券交易所主辦、國(guó)務(wù)院國(guó)資委及經(jīng)濟(jì)與合作組織(OECD)支持的“第九屆中國(guó)公司治理論壇”于2010年12月18日在上海舉辦。新浪財(cái)經(jīng)全程直播報(bào)道，以下為復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院李若山教授講話實(shí)錄。

　　李若山：

　　各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓、女士們先生們下午好！剛才兩位是官方代表，我是民間代表，劉教授也好，胡助理也好，對(duì)中國(guó)上市公司獨(dú)立董事作了非常詳細(xì)的分析，特別是胡教授的分析，他一邊講我一邊在冒汗，因?yàn)樗�批判了高校教授兼�?dú)立董事帶來(lái)的很多弊端，這些弊端我都有，什么太忙、不關(guān)注、不開會(huì)等等，我承認(rèn)，下次改進(jìn)。

　　根據(jù)自己8家上市公司10年的董齡，談?wù)勛约旱男牡皿w會(huì)，酸甜苦辣都有，當(dāng)然大家不要對(duì)號(hào)入座，實(shí)際上我當(dāng)了8家上市公司，還不包括某些還沒有上市公司的獨(dú)立董事。上市公司獨(dú)立董事的作用到底是什么，我想談一下自己的感想。

　　公司為什么要上市？前兩天一個(gè)媒體問(wèn)我：“你覺得中國(guó)資本市場(chǎng)二十年帶來(lái)最大的變化是什么？”很多人就講：“優(yōu)化市場(chǎng)配置……”講了一大堆問(wèn)題，我說(shuō)：“二十年資本市場(chǎng)帶來(lái)最大的一個(gè)變化就是一個(gè)，就是讓企業(yè)更像企業(yè)。”就是這句話，為什么呢？在我早期當(dāng)獨(dú)立董事的時(shí)候，我發(fā)現(xiàn)民企在上市之前不是一個(gè)公司，它是一個(gè)家庭，它是一個(gè)家族，那些公司盡管上市了，我去參加董事會(huì)，老爸董事長(zhǎng)，妹妹董事成員，兒子是董事總經(jīng)理，這個(gè)董事會(huì)怎么開？老爸發(fā)言完了，很威嚴(yán)地朝著自己的兒子面前一看，兩個(gè)人頭一低，同意，董事會(huì)就結(jié)束了。因?yàn)樵诩易迤髽I(yè)，它是講親情、講血緣，講感情，但不講能力，不講規(guī)則。

　　那么國(guó)營(yíng)企業(yè)在剛剛上市的時(shí)候，我們說(shuō)前幾年更像什么呢？更像機(jī)關(guān)、更像單位，每次開董事會(huì)，經(jīng)常就是來(lái)幾個(gè)人坐到那邊，“在上級(jí)組織部的命令下，XXX當(dāng)了總經(jīng)理。”在上級(jí)組織的考核下，XXX要當(dāng)……”一個(gè)紅頭文件就下來(lái)了，盡管我們作為獨(dú)立董事，我們有時(shí)候要發(fā)表一些意見，那么總經(jīng)理怎么講呢？董事長(zhǎng)怎么講呢？“李老師，你可以這么講，但是我們不得不這么做。”為什么呢？“我們是國(guó)營(yíng)企業(yè)。”所以在資本市場(chǎng)發(fā)展起來(lái)之前，中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革發(fā)展了三十多年，我們創(chuàng)造了無(wú)數(shù)的企業(yè)，但是我發(fā)現(xiàn)我們的企業(yè)根本不像企業(yè)，要么像機(jī)關(guān)，在國(guó)營(yíng)企業(yè)里面只講上級(jí)、只講領(lǐng)導(dǎo)，不講股東。所以，我想，經(jīng)過(guò)二十多年資本市場(chǎng)的演變，最大的變化是什么？我認(rèn)為公司更像一個(gè)公司，股東就是股東，董事會(huì)就是董事會(huì)，經(jīng)營(yíng)層就是經(jīng)營(yíng)層。最近的國(guó)美事件我認(rèn)為是資本文明的很大飛躍，黃光裕作為大股東，你可以發(fā)表自己的很多意見，你可以有自己的想法，但是最后他是一個(gè)提案，將近一半被小股東否決。為什么？資本市場(chǎng)講什么？講規(guī)則、講道理。所以，我覺得中國(guó)資本市場(chǎng)經(jīng)過(guò)二十年的發(fā)展，使得我們現(xiàn)在越來(lái)越多的民企也好、國(guó)企也好，像一個(gè)公司了，我認(rèn)為這是一個(gè)最大的翻天覆地的變化，其它都是次要的，不管你是用募資多少，市值多大，我認(rèn)為這都不是我們值得慶賀的東西，這都很容易做，但是讓一個(gè)公司更像公司很難做，在這當(dāng)中，我認(rèn)為獨(dú)立董事扮演了一個(gè)非常重要的角色。

　　我記得我剛剛開始當(dāng)獨(dú)立董事的時(shí)候怎么當(dāng)?shù)模�說(shuō)得難聽一點(diǎn)，生活所迫。公司為什么讓我當(dāng)獨(dú)立董事呢？我跟一個(gè)老總素不相識(shí)，你找我當(dāng)獨(dú)立董事干嘛？“你是我的老師啊，老師當(dāng)獨(dú)立董事好啊。”“為什么？”“你對(duì)外獨(dú)立，對(duì)內(nèi)董事啊。”我們?cè)谕晟粕鲜泄�司治理結(jié)構(gòu)的時(shí)候，上市公司和獨(dú)立董事到底哪一個(gè)為重，但是我發(fā)現(xiàn)現(xiàn)在所有的規(guī)則，不管是證監(jiān)會(huì)的規(guī)則也好，《公司法》的規(guī)則也好，更多的強(qiáng)調(diào)是什么呢？獨(dú)立，不能是親戚，不能持有股份，不能有關(guān)聯(lián)交易，但是我覺得恰恰忘了，一個(gè)上市公司獨(dú)立董事更重要的是什么？我認(rèn)為是董事、是專業(yè)，不專業(yè)、不董事的獨(dú)立董事無(wú)法做好獨(dú)立董事，這是我當(dāng)了10年獨(dú)立董事的一個(gè)最切身的感受。

　　比如說(shuō)經(jīng)營(yíng)層提出了這樣一個(gè)要求，我們每次投完資以后都要開會(huì)，太麻煩了，你們的授權(quán)我們自己去簽約，授不授權(quán)？不開會(huì)天天授權(quán)，授權(quán)又怕失控，我們?cè)阱噙x獨(dú)立董事的時(shí)候太強(qiáng)調(diào)獨(dú)立，就像胡教授講的，很多高校，我們化學(xué)系、物理系、生物系、歷史系的教授都在外面當(dāng)獨(dú)立董事，但是獨(dú)立董事需要什么？不是需要這方面的專業(yè)知識(shí)，更需要什么？治理結(jié)構(gòu)方面的專業(yè)知識(shí)。所以授權(quán)不授權(quán)很為難，有些獨(dú)立董事就說(shuō)：“我們按照毛主席的話，凡是敵人同意的我們就反對(duì)，凡是敵人反對(duì)的我就同意，凡是大股東同意的我就反對(duì)。”授權(quán)可以，你這個(gè)權(quán)怎么用，用權(quán)的時(shí)候相互制衡的機(jī)制是什么，流程是什么，你的信息披露、信息記載是什么，我們是有條件的授權(quán)，我們是有程序的授權(quán)。

　　比如說(shuō)我們大股東提出要聘用一位高級(jí)經(jīng)理人，大股東也在推薦，獵頭公司也在尋找，接下來(lái)獨(dú)立董事表態(tài)同意還是不同意，這種情況下我發(fā)現(xiàn)很多非治理結(jié)構(gòu)專業(yè)的獨(dú)立董事就很為難，看看面相還可以，談?wù)勗捒跉庖策�可以，很為難。那么作為一個(gè)專業(yè)的獨(dú)立董事我就很清楚，你有沒有對(duì)他所有工作過(guò)的單位進(jìn)行過(guò)盡職調(diào)查，是不是獨(dú)立完成的。你是一個(gè)獨(dú)立董事，你才能發(fā)表一個(gè)獨(dú)立的意見，很可惜，我們很多獨(dú)立董事沒有這方面的獨(dú)立知識(shí)，每次開董事會(huì)，兩眼茫然地看著董事長(zhǎng)，要么全盤同意，要么全盤反對(duì)，為什么？他想獨(dú)立，他要抱著滿腔的熱情，想為我們?nèi)�體股民服務(wù)，但是他缺的是專業(yè)知識(shí)，他具備的專業(yè)知識(shí)，對(duì)我們要求做治理結(jié)構(gòu)的上市公司里講是不具備的，他可能是一個(gè)工程師，他可能是一個(gè)食品家，但他不是一個(gè)董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)的專家，這是我經(jīng)歷這么多年來(lái)最大的一個(gè)感受。

　　所以獨(dú)立董事的前提條件，我個(gè)人感覺，你是治理結(jié)構(gòu)方面的專家，你是董事你才可以。你知道怎么考察審計(jì)機(jī)構(gòu)，你怎么跟他討論審計(jì)計(jì)劃，對(duì)于他團(tuán)隊(duì)的安排、時(shí)間的安排，對(duì)于流程的關(guān)注，你不具備，你怎么去考核他？所以這是我們中國(guó)資本市場(chǎng)走到今天應(yīng)該思考的，關(guān)于我們獨(dú)立董事應(yīng)該是什么樣的獨(dú)立董事，是專業(yè)的治理方面的專家，還是某一個(gè)方面的專家。

　　第二，獨(dú)立董事到底起到什么樣的作用。經(jīng)過(guò)將近二十年的發(fā)展，獨(dú)立董事也有將近十年，我這里引用了胡教授的一些數(shù)據(jù)。好像大家看了獨(dú)立董事的反對(duì)意見聲音越來(lái)越少了，從過(guò)去的百分之二點(diǎn)幾變成了一點(diǎn)幾，這從第一點(diǎn)來(lái)講體現(xiàn)了獨(dú)立董事的價(jià)值，聽到了某些獨(dú)立董事的聲音，但是有些人說(shuō)：“老師，這個(gè)比例那么低啊？”那么我告訴大家，兩方面的原因，為什么這么低？第一，中國(guó)的上市公司經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展，90%的上市公司是非常好的上市公司，因?yàn)橹袊?guó)有這么大的市場(chǎng)，不管是民企也好、國(guó)企也好，因?yàn)槲覀兊腻噙x機(jī)制，我們的審核機(jī)制、我們監(jiān)管機(jī)制的完善，事實(shí)上我們的絕大部分上市公司是非常好的，不像我們有些教授在研究，前提假設(shè)，國(guó)營(yíng)企業(yè)大股東90%都是缺位的，管理層都是做假賬的，在這種情況下，把數(shù)據(jù)放進(jìn)去，得出一個(gè)結(jié)論，上市公司做假賬，說(shuō)我們所有的上市公司都有掏空的行為，把數(shù)據(jù)一放到模型里面，得出這么一個(gè)結(jié)論。我個(gè)人感覺，中國(guó)上市公司絕大部分都是好的，他們也是在考慮自己股東的情況下考慮我們的中小股東利益。所以，不可能我們每年有獨(dú)立董事一半提出異議才是我們治理結(jié)構(gòu)好的表現(xiàn)，我覺得這是一個(gè)誤區(qū)，這是需要我們的審核機(jī)制、處罰機(jī)制、遴選機(jī)制、監(jiān)管機(jī)制。

　　現(xiàn)在上市公司其實(shí)在這種提案的流程方面有了很大的改善，有相當(dāng)多的不符合中小股東利益的提案，在沒上會(huì)之前統(tǒng)統(tǒng)被斃掉了，所以根本沒有必要在會(huì)上通過(guò)反對(duì)票來(lái)撤銷。

　　第三，強(qiáng)調(diào)一下獨(dú)立董事的定位問(wèn)題。最近我在一個(gè)地方參加了獨(dú)立董事會(huì)，有些董事就講了：“我是執(zhí)行董事，我就代表執(zhí)行層的利益。”“我是大股東派來(lái)的董事，我就代表大股東的利益。”“你是獨(dú)立董事，你就代表市場(chǎng)上小股東的利益。”我個(gè)人認(rèn)為這種理念是錯(cuò)的，股東利益都是一致的，只要是符合法規(guī)的都是一致的。說(shuō)到國(guó)美黃光裕事件，大股東是不是受益了，小股東是不是被淘汰了，我說(shuō)我們不要打悲情牌，上市公司不講這個(gè)，講治理結(jié)構(gòu)、講規(guī)則，只要符合全體股東的利益，我個(gè)人認(rèn)為，作為一個(gè)獨(dú)立董事不要完全站在一個(gè)對(duì)立面，我是代表中小股東的，我是代表市場(chǎng)股東的，在利益一致的情況下，董事應(yīng)該是基本上一致的，沒有什么“你是大股東的董事，我是小股東的董事。”只有發(fā)現(xiàn)他違法了、違規(guī)了，資源又在他們手上，這時(shí)候獨(dú)立董事應(yīng)該發(fā)表他們的意見，這時(shí)候應(yīng)該出來(lái)維護(hù)小股東的利益，但是在沒有這種情況下，我個(gè)人覺得作為獨(dú)立董事應(yīng)該還起到一定的協(xié)調(diào)責(zé)任。比如說(shuō)我們要對(duì)外進(jìn)行一項(xiàng)投資，我們要請(qǐng)投資方作很詳細(xì)的解釋，那么是不是獨(dú)立董事一定反對(duì)或同意呢？那不一定，那我們獨(dú)立董事可能說(shuō)出點(diǎn)建議，能不能請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)我們作一個(gè)盡職調(diào)查，法律上的盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)上的盡職調(diào)查，人力資源上的盡職調(diào)查，通過(guò)盡職調(diào)查提高了透明度和決策可行性，如果覺得可行我們也是贊成的，不一定是站在對(duì)立面上。在這種情況下，我覺得精湛的專業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和勇氣很重要，怎么當(dāng)獨(dú)立董事，法規(guī)是科學(xué)的，當(dāng)好獨(dú)立董事是要靠智慧和藝術(shù)的，不是說(shuō)一定要站在對(duì)立面上，所以我感覺任職資格上也好，不要放在董事的對(duì)立面。

　　第四，獨(dú)立董事存在的一些問(wèn)題，我這里也稍微講一講。我第一個(gè)感覺就是中國(guó)的獨(dú)立董事進(jìn)入的門檻太低太低，除了有一部分獨(dú)立董事要有會(huì)計(jì)高級(jí)職稱以外，沒有任何法律上的規(guī)定，阿貓阿狗都可以當(dāng)獨(dú)立董事，你看辦獨(dú)立董事的培訓(xùn)班成千上萬(wàn)，獨(dú)立董事四天的培訓(xùn)結(jié)束，就可以當(dāng)獨(dú)立董事了。我個(gè)人認(rèn)為，當(dāng)好一個(gè)獨(dú)立董事，需要很多的專業(yè)知識(shí)和背景，所以在這種情況下，當(dāng)然我們前期沒辦法，因?yàn)槲覀冑Y本市場(chǎng)發(fā)展比較快，我們兩千多家上市公司，要有那么多的獨(dú)立董事，所以早期門檻低一點(diǎn)沒關(guān)系，但是到今天，我們資本市場(chǎng)走了二十年，如果我們還只是定在一個(gè)四天的培訓(xùn)考試就能當(dāng)獨(dú)立董事的話，我個(gè)人感覺可能后面會(huì)帶來(lái)很多問(wèn)題。

　　對(duì)獨(dú)立董事門檻進(jìn)進(jìn)出出，我覺得規(guī)定的還是太原則，我就隨便講我們有幾家獨(dú)立董事，本來(lái)獨(dú)立董事要代表中小股東，在發(fā)現(xiàn)上市公司違規(guī)的時(shí)候，我們要挺身而出，要維持正義，結(jié)果這些獨(dú)立董事當(dāng)著當(dāng)著當(dāng)出感情了，下海了，變成總經(jīng)理了，當(dāng)然我們從法規(guī)上沒有任何的規(guī)定，我就問(wèn)了：“你怎么有這么深的感情呢？”很多人下海了，到這家公司當(dāng)總經(jīng)理，當(dāng)執(zhí)行董事了。我剛才看了胡教授給我的一些資料，還有16個(gè)董事是原來(lái)這個(gè)公司的高管，是原來(lái)這個(gè)公司的董事，公司一上市，搖身一變，變成了獨(dú)立董事。對(duì)這些方面的規(guī)定，我們還沒有很詳細(xì)的辦法。

　　第五，獨(dú)立董事個(gè)人責(zé)任的困惑，每天三次專業(yè)會(huì)議，十天的調(diào)查，在這樣的條件下，你怎么保證自己的盡職，我個(gè)人感覺是不夠的，但是投入太多又會(huì)帶來(lái)另外一個(gè)問(wèn)題。我記得在中華國(guó)際當(dāng)獨(dú)立董事的時(shí)候，Standpoint給我們做剖析的時(shí)候，他說(shuō)你怎么獨(dú)立，怎么把好這個(gè)度我還是很困惑，所以我還是想跟很多的獨(dú)立董事進(jìn)行交流，來(lái)學(xué)習(xí)。當(dāng)然獨(dú)立董事還有最后一個(gè)能力，就是開董事會(huì)的時(shí)候，有一次我開董事會(huì)的時(shí)候，催著我簽字，我拿紀(jì)要一看，一個(gè)董秘記的：“李教授說(shuō)，這句話不要記。”董事會(huì)發(fā)言的時(shí)候，要注意時(shí)間上的掌控，不要做話霸，給我的時(shí)間到了，謝謝大家！