新浪財經(jīng)訊 由上海證券交易所主辦、國務(wù)院國資委及經(jīng)濟與合作組織(OECD)支持的“第九屆中國公司治理論壇”于2010年12月18日在上海舉辦。 新浪財經(jīng)全程直播報道，以下深圳證券交易所總經(jīng)理助理劉慧清女士講話實錄。

　　劉慧清：

　　大家下午好！首先非常高興能夠參加上交所主辦的公司治理論壇，我想在座有不少是證監(jiān)會證監(jiān)局的領(lǐng)導(dǎo)，另外還有很多優(yōu)秀的獨立董事，大家對獨立董事制度的思考比我要深刻很多。在這里，我從深交所的角度對獨立董事制度的執(zhí)行和下一步的完善談一些粗淺的看法，供大家批評指正。今天，我從三個角度來跟大家一起交流和討論，首先我們看一下獨立董事制度的建立以及演進的過程，然后分析一下我們目前獨董制度的現(xiàn)狀以及執(zhí)行的情況，下一步我們會從深交所的角度來提一些如何進一步推進獨立董事制度，以及如何完善，來提一些看法。

　　獨立董事在我們國家的出現(xiàn)是股份公司發(fā)展到一定階段之后，改善上市公司治理和經(jīng)營管理需要應(yīng)運而生的。我們把它分成三個階段，第一個是倡導(dǎo)階段。從1993年開始，在青島啤酒股票在香港上市之后，公司就聘請了兩名獨董這也是適應(yīng)了企業(yè)境外上市的需求。從1993年到2001年我國是進入部分試點的階段，從1997年開始，證監(jiān)會就發(fā)布了上市公司章程指引，允許公司進行一個選擇，從2001年開始，深圳證監(jiān)局要求轄區(qū)的公司聘請獨立董事，2001年8月開始進入全面推進的階段，2001年8月上市公司建立獨董的指導(dǎo)意見發(fā)布，2002年證監(jiān)會發(fā)布了上市公司的治理準則，對獨董在專門委員會的一些任職要求進行了細化，2004年證監(jiān)會頒布關(guān)于上市公司社會公眾股保護的若干規(guī)定，2005年《公司法》正式確立上市公司實行獨立董事的制度，也規(guī)定上市公司應(yīng)該聘請獨立董事。從現(xiàn)在來看，我們的獨董制度現(xiàn)狀如何，執(zhí)行情況如何呢？

　　我們首先分析一下當初上市公司自愿聘請獨立董事的原因。2007年我們在證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，滬深兩個交易所對上市公司進行了一些調(diào)研，從調(diào)查的結(jié)果顯示，有四分之一的公司在獨董意見出臺前就已經(jīng)聘請了獨立董事，主要的原因為了完善公司治理和改進經(jīng)營管理的需要。我們可以看到，大概有57%的公司盡管沒有在境外上市，但是認為獨董有助于改進公司的治理，規(guī)范公司的運作，另外有29%的公司認為獨董可以協(xié)助公司制定發(fā)展戰(zhàn)略。

　　我們看看現(xiàn)狀，近年來，證監(jiān)會帶領(lǐng)兩個交易所在獨董制度的推進和完善方面應(yīng)該說做了大量的工作，然后也組織我們對所有的上市公司獨立董事，包括投資者進行了一個調(diào)查的問卷，我們下面的一些資料是基于目前現(xiàn)有上市公司的數(shù)據(jù)以及調(diào)查問卷的結(jié)果，首先我們看一看目前的獨董整個年齡構(gòu)成，大家可以看到占43%的公司獨董的年齡段是40～49歲，應(yīng)該是比較中間的年齡段。截至到目前，深交所1100多家上市公司在任的獨董是3520名，平均每家公司聘任獨董3名，從獨董兼職情況來看，有90%多的獨董是只在一家公司擔(dān)任獨董的，我們市場上很多都很關(guān)注獨董的兼職是不是很多，從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，兼職還是很少。剩下有7%的獨董是在兩家上市公司兼任獨董，5家以上的暫時是沒有。從任職期間來分布，最高的階段應(yīng)該是在三年到四年，占了31%，然后我們看一看到底是誰在擔(dān)任我們上市公司的獨董，占43%的獨立董事來自于我們的高校和科研機構(gòu)，其次是同行業(yè)的上市公司或者其它行業(yè)的一些高管，大多數(shù)高管對誰應(yīng)該提名為獨董都有一些看法，比如說76%的獨董和41%的機構(gòu)認為應(yīng)該由董事會提名，誰實際提名的獨董呢？我們可以看到有75%的獨立董事是由董事會來提名的，其次有18%是由控股股東來提名的。

　　上市公司在選聘獨立董事的時候，它的考慮因素主要是什么呢？從這個統(tǒng)計數(shù)據(jù)也可以看出，除了這個專業(yè)數(shù)字之外，還是比較重視獨立董事候選人的聲譽、社會關(guān)系等等因素。近年來，獨立董事對上市公司發(fā)表異議的比例也是在提高的，我們分析了一下，近年來對一些影響比較惡劣的重大違規(guī)事項發(fā)表非同意意見的比例占了9%，包括有可能侵占股東權(quán)益的事項占的比例位居第二。對于獨董是不是難以履行職責(zé)，以及它的原因方面我們也進行了一些調(diào)研，獨董在難以履行職責(zé)方面他們提到首先是覺得這個時間和精力不足，其次他們認為目前的法定職責(zé)可能要求過高了，這個比例占了30%。是不是存在一些獨董難以履行的職責(zé)？在這方面的調(diào)研我們可以看到，占38.65%的獨董認為是沒有難以行使職責(zé)的，剩下的這些存在難以履行職責(zé)的分析方面，最大的比例應(yīng)該是對提名任免董事，以及提議聘任解聘高管這方面占的比例是比較高的，占了35%多。

　　我們看看獨立董事辭職也有不少，分析原因，占95%的是因為工作太忙了，其次占50%的認為上市公司存在問題，為了回避風(fēng)險，所以選擇了辭職。調(diào)查結(jié)果也顯示，71%的機構(gòu)投資者和72%的個人投資者認為，獨立董事的辭職本身也代表該上市公司可能存在較大的風(fēng)險。

　　在獨立董事的責(zé)任認定方面，關(guān)于公司個別董事或者高管擅自決策、蓄意隱瞞，導(dǎo)致公司違規(guī)的獨立董事能否免責(zé)，多數(shù)被調(diào)查的投資者認為獨立董事不知情是不能作為免責(zé)的理由。機構(gòu)投資者尤其重視獨立董事是不是在知悉后能夠采取措施，是不是能夠勤勉盡責(zé)。獨立董事的薪酬是不是合適？60%認為是基本足夠的，這是來自獨立董事自己的選擇，另外從投資者對獨立董事津貼水平的看法也是基本認為合適的。獨立董事的薪酬怎么確定，大部分被調(diào)查的機構(gòu)投資者和普通投資者認為應(yīng)該有專門的機構(gòu)發(fā)放，超過80%的投資者和普通投資者認為獨立董事的薪酬應(yīng)該與其績效掛鉤，其中被賦予較高權(quán)重的績效指標包括獨立董事對改進公司治理的作用，此外就是對公司重大決策的幫助程度等等。

　　下面我們談一下交易所怎么在推進獨立董事完善方面做的工作以及下一步的思路，市場上普遍上對獨立董事的思考比較多，大家可以看到各方面的議論和研究比較多，可能核心也是包括怎么樣行使權(quán)利，可能不是很明確，獨立董事承擔(dān)責(zé)任的途徑可能也不是很明確，另外獨立董事自身的保護方式也不明確，有些獨立董事好像認為戴了一個降落傘。從交易所的視角來看，我們也采取了一些措施，比如說今年深交所發(fā)布實施了《上市公司規(guī)范運作指引》，從上市公司治理的角度對公司提了一些規(guī)范要求，我們分別出臺了主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的規(guī)范運作指引，也是根據(jù)各板塊的差異特征來提出一些治理的要求，其中在規(guī)范運作指引當中，我們專列了一章獨立董事的特別行為規(guī)范，里面就是對獨立董事提出了一些要求，比如說明確獨立董事特別職權(quán)的一個落實情況，另外對公司可能涉嫌一些重大違規(guī)行為的獨立董事，發(fā)現(xiàn)之后應(yīng)該及時報告，并且應(yīng)該履行一定的調(diào)查職責(zé)。

　　在特定行為規(guī)范中，深交所規(guī)定獨立董事每年對上市公司基本情況的現(xiàn)場了解至少要有一個最低的工作時限，我們要求10天。另外，鼓勵獨立董事積極與投資者交流，也鼓勵獨立董事對履職的情況書面記載，形成工作檔案。此外，鼓勵工作設(shè)立獨立董事專項基金，確保獨立董事履職必須的費用，并披露它的設(shè)立和使用情況，這也是在機制上保證獨立董事可以履行職責(zé)。另外，交易所還發(fā)布了信息披露備忘錄，這是6號對獨立董事本身的備案，進一步強化了對獨立董事候選人的資格審查，并嚴格要求獨立董事候選人必須取得獨立董事資格證書。在獨立董事備案審查程序方面，建立選聘前網(wǎng)上公示制度，可以在公司董事會后，提交股東大會之前引進社會監(jiān)督，看看投資者各方面對候選人有沒有什么意見。另外，就是完善了備案審查機制，與我們上市公司日常監(jiān)管持續(xù)進行結(jié)合。此外，細化和審查關(guān)注的重點。

　　在審查和關(guān)注方面，主要是關(guān)注下面的一些問題。比如說候選人的獨立性問題、任職家數(shù)、任職期限是否超過了規(guī)定的要求。獨立董事比例沒有達到三分之一要求的，他的情況到底是怎么樣，另外獨立董事候選人當中是否包括規(guī)定的專業(yè)人士，候選人是不是有被處分的問題，以及獨立董事原本在上市公司里參加董事會的次數(shù)到底如何，是不是過少，然后我們也就上述的問題向上市公司發(fā)出異議函和關(guān)注函，要求上市公司進行完整的披露。

　　另外，交易所在會獨立董事的獨立監(jiān)督作用方面也提了一些要求。包括就上市公司的重大重組、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)評估等方面的合理性、公允性要求獨立董事單獨發(fā)表意見。另外，在交易所也建立和進一步完善了獨立董事人才數(shù)據(jù)庫，2007年開始深交所就建立了獨立董事人才庫，并在深交所網(wǎng)頁上公布，可供全體上市公司和投資者查閱。近年來，連續(xù)辦了30多期獨立董事培訓(xùn)，目前通過培訓(xùn)并考核取得獨立董事資格的候選人有6000多名，這些信息都在我們的網(wǎng)上可以查閱得到。這些信息就包括參加培訓(xùn)的情況、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、專業(yè)、以及目前供職的情況，這些可以供上市公司進行選擇。

　　下一步我們還會進一步加強獨立董事資格后續(xù)培訓(xùn)，我們通過調(diào)查也發(fā)現(xiàn)有88.29%的獨立董事認為持續(xù)培訓(xùn)是很必要的，另外有56.21%認為培訓(xùn)之后一定程度提高了履職能力，有39.78%認為參加過培訓(xùn)之后極大地提高了履職的能力。我想，獨立董事制度本身應(yīng)該說對公司治理規(guī)范是發(fā)揮了非常大的作用，當然獨立董事制度本身還是有完善的空間，我們也希望各方繼續(xù)建言獻策，交易所也將在證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下積極發(fā)揮自律監(jiān)管的職責(zé)，探討我們獨立董事制度完善的一些路徑，進一步推進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，最后祝本屆論壇圓滿成功，謝謝大家！