新浪財(cái)經(jīng)訊 由上海證券交易所主辦、國(guó)務(wù)院國(guó)資委及經(jīng)濟(jì)與合作組織(OECD)支持的“第九屆中國(guó)公司治理論壇”于2010年12月18日在上海舉辦。 新浪財(cái)經(jīng)全程直播報(bào)道，以下為中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林講話實(shí)錄。

　　尚福林：

　　各位來(lái)賓，女士們先生們，上午好！很高興參加第九屆公司治理論壇，今年是我國(guó)資本市場(chǎng)建立二十多年，也是上交所成立二十周年，上交所舉辦這次論壇，回顧總結(jié)我國(guó)上市公司治理的歷程與經(jīng)驗(yàn)，探討新時(shí)期完善公司治理的方向與目的具有承前啟后的重要意義。首先，我代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次論壇的召開(kāi)表示祝賀，并向出席今天論壇的各位嘉賓表示熱烈的歡迎！

　　以滬深交易所的建立為標(biāo)志，我國(guó)資本市場(chǎng)走過(guò)了二十年的不平凡歷程，二十年來(lái)，伴隨著改革開(kāi)放和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)的偉大歷史進(jìn)程，我國(guó)資本市場(chǎng)從無(wú)到有、從小到大，快速發(fā)展成為全球主要資本市場(chǎng)的地位。截止2010年11月，我國(guó)上市公司總數(shù)已經(jīng)達(dá)到2026家，股票總市值26.43萬(wàn)億元，我國(guó)資本市場(chǎng)的建立和發(fā)展深化和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的改革，有力推動(dòng)了我國(guó)企業(yè)改革與企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換，促進(jìn)了現(xiàn)代公司治理在中國(guó)的建立和完善。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期堅(jiān)持不懈的努力，我國(guó)上市公司治理水平顯著提高，現(xiàn)代公司治理的理念已經(jīng)深入人心。

　　第一，股權(quán)分置改革的成功對(duì)上市公司治理創(chuàng)造了良好的基礎(chǔ)環(huán)境。

　　股權(quán)分置問(wèn)題的存在使得不同類別的股東存在不同的利益取向，公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，并衍生出一系列公司治理的難題。股權(quán)分置改革消除了非流通股股東與流通股股東的差異，隨著改革的基本完成，控股股東和中小股東之間的利益更趨于一致，對(duì)公司治理水平的全面提高創(chuàng)造了良好的基礎(chǔ)和條件。

　　第二，符合我國(guó)國(guó)情和市場(chǎng)情況的公司治理框架基本建立。

　　受政治制度、法律體系和社會(huì)文化環(huán)境的影響，不同國(guó)家的公司治理模式也存在著一些差異，在推進(jìn)公司治理改革進(jìn)程中，我們注重將國(guó)際成功的經(jīng)驗(yàn)與我國(guó)具體實(shí)踐相結(jié)合，積極探索符合我國(guó)國(guó)情和市場(chǎng)情況的公司治理模式和制度框架。2002年1月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)與原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布了上市公司治理準(zhǔn)則，成為上市公司治理的首部規(guī)范性文件。近年來(lái)我們不斷加大上市公司監(jiān)管的制度體系建設(shè)，相繼出臺(tái)了一系列法規(guī)文件，內(nèi)容涵蓋獨(dú)立董事、股東大會(huì)、中小投資者保護(hù)、股權(quán)激勵(lì)等公司治理的各個(gè)方面，初步形成了較為完備的上市公司治理制度框架，為我國(guó)公司治理不斷健全、完善奠定了較好的法規(guī)制度基礎(chǔ)。

　　第三，公司治理專項(xiàng)活動(dòng)取得了積極的成效。

　　針對(duì)我國(guó)公司治理中存在的問(wèn)題和不足，2002年以來(lái)證監(jiān)會(huì)采取了多種措施，加大了對(duì)公司治理的工作力度，2005年國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)后，圍繞對(duì)意見(jiàn)的貫徹和落實(shí)，我們集中部署組織開(kāi)展了包括清欠、加強(qiáng)上市公司監(jiān)管等一系列公司治理行動(dòng)，推動(dòng)了各項(xiàng)公司治理制度的貫徹落實(shí)，從2007年開(kāi)始我們組織開(kāi)展了持續(xù)三年的加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，督促上市公司累積整改公司治理問(wèn)題1萬(wàn)余個(gè)，經(jīng)過(guò)多年的持續(xù)努力，我國(guó)上市公司董事、監(jiān)事、高管人員規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)明顯增強(qiáng)。三會(huì)運(yùn)作規(guī)范性和有效性得到改善，上市公司內(nèi)控制度更加健全，經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力持續(xù)提高。

　　第四，初步形成了以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部治理機(jī)制。

　　股權(quán)分置改革的完成對(duì)上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展產(chǎn)生了巨大的推動(dòng)作用，在并購(gòu)規(guī)劃、并購(gòu)規(guī)模、并購(gòu)方式、并購(gòu)規(guī)則等方面都取得了積極的進(jìn)展，形成了對(duì)上市公司治理的有力外部制約。從機(jī)構(gòu)投資者看，我國(guó)已經(jīng)形成了已證券投資基金為主，包括社保基金、保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金、一般法人投資者等在內(nèi)的多元化機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍。截止2010年11月底，機(jī)構(gòu)投資者持股市值占全部A股流通市值的70%，機(jī)構(gòu)投資者的快速發(fā)展對(duì)強(qiáng)化上市公司外部治理機(jī)制發(fā)揮著日益突出的積極作用。

　　第五，有效的司法制度逐步成為完善公司治理的重要推動(dòng)力量。

　　在市場(chǎng)實(shí)踐中，損害投資者權(quán)益的行為很多發(fā)生在公司治理領(lǐng)域，特別是個(gè)別公司的實(shí)際控制人和管理層，從事虛假乘數(shù)，內(nèi)幕交易等違法行為，侵犯了股東的利益，嚴(yán)重影響了市場(chǎng)的發(fā)展。修改后的《證券法》以及刑法6、刑法7修正案，從不同角度加大了對(duì)公司治理各種違法違規(guī)行為的規(guī)制制度，對(duì)規(guī)范上市公司治理起到了重要的作用。同時(shí)，我們也在積極探索通過(guò)民事訴訟程序給予投資者司法救助，借助司法體系加大對(duì)投資者的保護(hù)力度，不斷完善的司法制度已經(jīng)成為推進(jìn)我國(guó)上市公司治理的重要外部因素，構(gòu)成了對(duì)公司控股股東、實(shí)際控制人、經(jīng)營(yíng)管理層的有效制約，有力維護(hù)了市場(chǎng)的公平正義，為保護(hù)投資者合法權(quán)益奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　女士們、先生們，黨的十七屆五中全會(huì)和日前召開(kāi)的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議都對(duì)新形勢(shì)下資本市場(chǎng)的改革發(fā)展提出了明確的要求，貫徹好、落實(shí)好中央關(guān)于資本市場(chǎng)改革發(fā)展的決策部署，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)全局的作用，必須把提高上市公司質(zhì)量、改善上市公司治理放在更加突出的位置。當(dāng)前和今后一段時(shí)期，我們將堅(jiān)決貫徹落實(shí)十七屆五中全會(huì)和中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神，堅(jiān)持以科學(xué)發(fā)展為主題，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式為主線，進(jìn)一步深化市場(chǎng)的改革創(chuàng)新，著力構(gòu)建有利于上市公司發(fā)展的體制、機(jī)制，促進(jìn)提高上市公司的治理水平，有效提升中國(guó)資本市場(chǎng)的投資價(jià)值，不斷增強(qiáng)資本市場(chǎng)服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展全局的能力。

　　第一，要進(jìn)一步推動(dòng)完善公司治理法律規(guī)則。

　　隨著公司治理實(shí)踐的深入推進(jìn)和市場(chǎng)外部環(huán)境的發(fā)展變化，我們將在總結(jié)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)成果和經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步修改完善上市公司治理準(zhǔn)則，積極推動(dòng)上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例、上市公司獨(dú)立董事管理?xiàng)l例以及上市公司董事、理事、高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則等規(guī)則的制定，不斷健全上市公司治理的法規(guī)制度體系。

　　第二，要大力推進(jìn)市場(chǎng)化的并購(gòu)重組。

　　一個(gè)高效的并購(gòu)重組市場(chǎng)，對(duì)于促使管理層勤勉盡責(zé)，完善內(nèi)外部機(jī)制，增強(qiáng)公司管理的有效性，促進(jìn)資源優(yōu)化配置都具有十分重要的作用。我們將進(jìn)一步完善公司并購(gòu)的制度安排，減少審批環(huán)節(jié)，提高并購(gòu)重組的審核效率和透明度，改善并購(gòu)重組綜合績(jī)效，積極鼓勵(lì)上市公司通過(guò)并購(gòu)重組、定向增發(fā)等方式實(shí)現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)大力推進(jìn)市場(chǎng)化的并購(gòu)重組，強(qiáng)化上市公司治理的市場(chǎng)約束機(jī)制，推動(dòng)行業(yè)整合與產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

　　第三，要加強(qiáng)對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的監(jiān)管。

　　抓緊制定控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范，從制度上禁止直接干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)決策及日常生產(chǎn)活動(dòng)，更不得通過(guò)資產(chǎn)重組、不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān)保、占用公司資金等手段損害其他股東利益，督促上市公司規(guī)范三會(huì)運(yùn)作，提高董事會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性和有效性，積極采取措施，提高中小股東參加股東大會(huì)的比例，通過(guò)完善網(wǎng)絡(luò)投票制度，鼓勵(lì)中小股東參與上市公司重大事務(wù)的決策管理。

　　第四，要努力完善中小投資者民事訴訟制度的建設(shè)。

　　民事訴訟為保護(hù)中小投資者合法權(quán)益提供了重要的司法救濟(jì)途徑，是完善公司治理的重要外部機(jī)制。近年來(lái)，最高人民法院就證券市場(chǎng)虛假乘數(shù)引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件和賠償案件出臺(tái)了有關(guān)規(guī)定，對(duì)保護(hù)投資者的合法權(quán)益發(fā)揮了重要的作用。下一步，我們將努力推動(dòng)有關(guān)方面優(yōu)化這類民事訴訟程序，進(jìn)一步方便投資者維護(hù)合法權(quán)益。同時(shí)，協(xié)調(diào)將內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和其它證券侵權(quán)行為納入可以提起訴訟的范圍，以適應(yīng)不斷發(fā)展變化的市場(chǎng)形勢(shì)，更好地發(fā)揮司法在完善公司治理中的重要作用。

　　第五，要充分發(fā)揮證券交易所等自律組織的作用。

　　證券交易所、證券業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織擔(dān)負(fù)著行業(yè)治理的職責(zé)，要在提高上市公司治理水平的過(guò)程中發(fā)揮重要作用，從境外交易所的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，對(duì)公司治理方面的自律管理越來(lái)越重要，借鑒成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，滬深證券交易所要進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)上市公司治理的監(jiān)管和服務(wù)，切實(shí)發(fā)揮促進(jìn)上市公司完善治理結(jié)構(gòu)的重要功能。

　　各位來(lái)賓，女士們、先生們，上市公司的質(zhì)量是資本市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉，改善上市公司治理是提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，也是促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要保障，不斷改進(jìn)和提高上市公司的治理水平需要全社會(huì)的共同關(guān)注、參與和努力，這次公司治理論壇的召開(kāi)為中國(guó)資本市場(chǎng)廣大參與者提供了一個(gè)溝通與交流的重要平臺(tái)，希望大家暢所欲言、集思廣益，為改善我國(guó)上市公司治理水平凝聚智慧和共識(shí)，共同促進(jìn)中國(guó)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。最后，預(yù)祝本次論壇圓滿成功，謝謝大家！