新浪財(cái)經(jīng)訊 2010年8月26日-27日，由中國(guó)民主建國(guó)會(huì)中央委員會(huì)、中華人民共和國(guó)科學(xué)技術(shù)部、遼寧省人民政府和沈陽(yáng)市人民政府聯(lián)合主辦的“2010中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資論壇-振興東北投資高峰會(huì)”在沈陽(yáng)召開。本次盛會(huì)的主題是“發(fā)展新型工業(yè)化 建設(shè)國(guó)家創(chuàng)新型城市”，新浪財(cái)經(jīng)全程直播。圖為北京市仁人德賽律師事務(wù)所律師卓悅。

　　卓悅：大家下午好，我是北京仁人德賽律師事務(wù)所的律師，今天是代表我們投行部的李律師來跟大家進(jìn)行溝通。我們是06年的時(shí)候開始新三板業(yè)務(wù)的，我們?cè)谖錆h、廣州等各地為一系列的企業(yè)進(jìn)行了新三板掛牌之前的準(zhǔn)備工作，在北京也為部分企業(yè)完成了股改，現(xiàn)在正在進(jìn)行申請(qǐng)。根據(jù)主辦方對(duì)我們的要求，我們從律師的角度來出發(fā)，然后結(jié)合我們這些年操作的經(jīng)驗(yàn)，然后把我們的心得體會(huì)跟大家做一次簡(jiǎn)單地解讀。

　　剛才關(guān)于新三板、老三板的特點(diǎn)和意圖都已經(jīng)進(jìn)行了很詳細(xì)的討論，我們的客戶經(jīng)常問我們?yōu)槭裁匆�做新三板，我們�?huì)給他們這樣解釋，且不論現(xiàn)在的新三板是不是未來的納斯達(dá)克，我們說現(xiàn)在的新三板就像全國(guó)重點(diǎn)小學(xué)，如果你進(jìn)入了全國(guó)重點(diǎn)小學(xué)，你可能有更多的機(jī)會(huì)，吸引更多的注意，也有利于你自身的成長(zhǎng)。現(xiàn)在的新三板其實(shí)更多的主要的功能是定向融資的功能，我給大家舉個(gè)例子，比如說像北京時(shí)代在新三板掛牌之前，他像銀行貸款，銀行是不會(huì)貸給他，會(huì)需要他提供擔(dān)保公司的擔(dān)保，那么在他新三板掛牌之后，他每股的凈資產(chǎn)大概是1.65的時(shí)候，他進(jìn)行了一次定向增資，這時(shí)候他每股的價(jià)格是4塊錢，他發(fā)行了2500股，定向融資了5000萬(wàn)左右，這個(gè)例子大家可以看到在新三板市場(chǎng)是有會(huì)吸引風(fēng)投注意作用的。

　　我們下面先來說一下新三板我們認(rèn)為目前操作中的主要問題，我們覺得它最重要的問題現(xiàn)在出在了效益比較低，交易比較清淡，大家知道現(xiàn)在新三板只對(duì)機(jī)構(gòu)投資者有進(jìn)入的機(jī)制，對(duì)個(gè)人的投資者原本是可以進(jìn)入的，同意進(jìn)入的，但是為了安全性的考慮，個(gè)人投資者現(xiàn)在是不能進(jìn)入新三板市場(chǎng)的。

　　我們可以看一組數(shù)據(jù)，在09年的時(shí)候新三板的成交價(jià)格是4.83億元，雖然這個(gè)價(jià)格比08年有了很大的提升，但是操作還是不是十分活躍的。另外我們遇到了投資人數(shù)的問題，大家知道按照證券法的規(guī)定，超過200人股東的時(shí)候就屬于股份公司了，我們現(xiàn)在面對(duì)的是必須有人賣出才能有人買入股份的情況。現(xiàn)在目前最大的問題是轉(zhuǎn)板機(jī)制還沒有建立，或者新三板未來的出路還沒有給大家明確的說法。雖然新三板有這樣的問題，但是新三板也有自己目前近期的發(fā)展和規(guī)劃，大家也能看到政策上、導(dǎo)向上正在解決這樣的問題，比如說現(xiàn)在在擴(kuò)大試點(diǎn)園區(qū)的范圍，大家知道有10到15個(gè)試點(diǎn)園區(qū)在今年年底會(huì)有名單出來。還有向投資者放開交易，引入做市商制度，還有近期有可能的發(fā)展方向就是建立轉(zhuǎn)板機(jī)制，雖然現(xiàn)在轉(zhuǎn)板機(jī)制還沒有落地，但是已經(jīng)具備了初步的雛形。我們現(xiàn)在能提到的一個(gè)前提兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)板上市，所謂一個(gè)前提就是現(xiàn)在企業(yè)不在進(jìn)行IPO了，企業(yè)整體轉(zhuǎn)制中小板或者創(chuàng)業(yè)板。兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)掛牌要達(dá)到一定的時(shí)間，還要達(dá)到掛牌的標(biāo)準(zhǔn)，在這個(gè)前提下來決定你是不是要進(jìn)行轉(zhuǎn)板。當(dāng)然在轉(zhuǎn)板機(jī)制里還有這樣那樣的問題沒有解決，比如現(xiàn)在是肯定不會(huì)超過200個(gè)股東的。

　　我們現(xiàn)在來說一下重點(diǎn)法律問題，在座的肯定有現(xiàn)在希望操作新三板的企業(yè)，我們?cè)诓僮餍氯�板的時(shí)候有一個(gè)原則，我們覺得要在新三板上市的企業(yè)，下一步肯定是希望在中小板，在創(chuàng)業(yè)板，乃至是在主板IPO的，在操作的過程中我們認(rèn)為就應(yīng)當(dāng)從現(xiàn)在開始嚴(yán)格要求，達(dá)到一種隨時(shí)準(zhǔn)備IPO，或者隨時(shí)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)板的情況，不能為以后的IPO留下障礙，我們認(rèn)為所有的歷史遺留問題在股改之前進(jìn)行解決，到最后不得不解決的時(shí)候往往是很棘手的。比如說獨(dú)立性方面，企業(yè)要考察自己的業(yè)務(wù)框架，有沒有完整的產(chǎn)供銷，公司有沒有利益的沖突，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的交易方要進(jìn)行認(rèn)真的分析，他們互相之間存在的依賴性。要認(rèn)真檢查企業(yè)是不是存在違規(guī)的擔(dān)保以及資產(chǎn)的占用，這一點(diǎn)只要能夠解決，并不關(guān)心歷史是否存在，關(guān)鍵是關(guān)心時(shí)點(diǎn)是否擁有，關(guān)鍵是要按照合法合規(guī)。財(cái)務(wù)方面我們就不具體說了，因?yàn)榻o我的時(shí)間確實(shí)有限。我們最后看一下重點(diǎn)關(guān)注的問題，請(qǐng)各位在股改之前要確定與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)要完整地進(jìn)入公司，持股比例最高的股東不能發(fā)生變動(dòng)。稅收再講一點(diǎn)，就是建議各位對(duì)于省級(jí)以下確認(rèn)的稅收除非是萬(wàn)不得已不要少收，對(duì)于增值稅肯定是要國(guó)家稅務(wù)總局的確認(rèn)。

　　最后說一下律師在新三板的服務(wù)內(nèi)容，在股改方面，當(dāng)然是為大家確定股改方案，出具法律意見書和工商登記等等。在申報(bào)階段主要是進(jìn)行調(diào)查，出具法定的法律意見書和必備的法律文件。我們律師在私募融資方面也會(huì)起到渠道作用，不僅僅是為大家介紹私募融資的機(jī)構(gòu)，還要為大家把握風(fēng)險(xiǎn)。最后是我們的聯(lián)系方式，謝謝大家！