由沃特財務集團及中國人民對外友好協會聯合主辦的 “2010首屆沃特金融峰會”8日在上海揭開帷幕。新浪財經圖文報道本次會議。以下為沃特財務集團創始人兼首席執行官蒂姆·沃特演講實錄。

　　蒂姆·沃特：大家早上好。感謝大家來參加我們今天的會議。其實我們這一次舉辦這個會議，之前也做了很多的工作。應該說在過去的幾天里，我們的員工工作的非常的辛苦，而且在過去的幾個月里，他們也投入了非常辛苦的努力，所以我在此要首先感謝我們的團隊成員，一起非常努力的工作，請大家跟我一起掌聲對他們的努力工作表示感謝。

　　我們先暫時告別一下宏觀的討論。應該說我們之前會議過程當中，對宏觀問題的討論是非常精彩的。接下來我將和大家具體的聊一聊我最擅長的領域，就是中國企業如何進入美國資本市場，如何在美國的證交所上市，我今天的討論將主要集中在中小型企業如何進入美國市場上市。我將詳細的介紹相關的一些流程和做法。在我詳細講相關的流程和做法之前，我還是要透露一些背景信息。讓大家了解，現在美國市場上的一些動向，美國市場上出現的一些什么樣的變化，包括心態和理念上的變化。在金融危機之前，其實發生了很多事情。有一點非常值得關注，金融危機之后出現了很多的事情，其中有一點非常值得關注，美國的投資者突然改變了他們對中國的眼光。他們開始把中國也看作是一個投資的目的地，現在美國政府擁有相當大的赤字，大概在未來十年里，這個赤字規模都會達到萬億美金。而且大家知道這樣的預測可能還是被低估的，預計在未來十年，我們的國債將占整個GDP的90%。應該說這個舉債程度如此之高，是在二戰之后美國從來沒有出現過的。所以很多的經濟學家他們都認為美國的市場將出現很大程度的通脹。至少，美國的經濟在未來的一段時間里，他的增長速度會非常的緩慢。

　　接下來我們看一下在金融危機發生的過程當中和現在我們和中國之間的關系。當然中國自己的經濟雖然也面臨挑戰，不過在金融危機當中，我們看到中國所處的地位和其他國家相比，他的表現還是不錯的，他現在還處于一個比較穩固的地位當中，而且我們也有理由預測，中國在可以預見的未來當中，他的經濟增長勢頭依然強勁。所以我們看一下我們對于美國的經濟預測和對于中國的經濟預測，在這兩種預測結果當中，我們可以看到會有很多的美國投資者他們將相信未來他們需要把他們的投資更少的放在美國，而更多的放在中國，當然這是基于這樣的事實，就是更多的美國投資者認識到需要更多在美國之外的地方投資，我們對于南美、俄羅斯等等都給予了關注，不過從對于歷史的分析和對于現狀的分析看來，很多人他們都得出這樣的結論，就是中國是一個相當理想的投資目的地。所以我們可以看到，中國美兩國之間的投資關系現在已經實現了一種新的格局。而且我相信這樣的一種格局還會持續。以前可能美國的投資當中，大概只有2%到3%投資在中國，我當時非常的驚訝，我本來以為這個比例還要更高一點，但是我現在認為美國在投資還會進一步增加，所以這個比例可能會上升十倍，也就是說未來外國對外投資當中大概有20%-30%會投資在中國。其實我們這次來參加會議的有不少美國投資者是第一次了解中國，現在他們已經準備好了要把他們的投資投入到中國企業當中來，而且我們現在也有一些新的投資基金被組建起來，這些基金都是瞄準中國市場的。所以我覺得金融危機所帶來的結果之一，因為現在基本上塵埃落定了，我們對于這個局勢也看的更加明顯了。在現在我們已經清晰的看到，目前是中國企業來尋求美國資本市場上投資者的資金的時機了，而且你們可以在美國上市，應該說從來沒有過這么好的時間和條件。所以這是為什么我會介紹一下我們的公司，因為我們可以幫助中國的中小公司更好的實現這一點。

　　接下來我給大家看一些幻燈片，特別是來自于中國的一些觀眾，我相信你們會對我的幻燈片當中的內容感興趣。其實我向美國的投資者展示這些幻燈片的時候，他們都非常的感興趣。這些幻燈片當中我們會講到有關上市的問題，如果說在美國市場融資的話，很多對于美國金融市場比較了解的人，他們首先會想到在美國市場上市，但是過去幾年當中，美國資本市場已經出現了很大的變化，其實上市已經不是在美國融資的一個最理想的手段了。這里大家不妨看一下在過去一段時間里，在美國市場上上市的公司數。大家在這個當中也可以看到，我們市場上的總體狀況其實已經對于上市公司的數量帶來了一定的影響。比如說在2000年以后，很明顯這個上市公司的數量減少了。而且在2000年以后到現在的這十年里，我們可以看到這個上市公司的數量跟以前相比，可能只有以前的一半。所以在美國市場上市的公司，真的是經受了大幅度的縮減，在這里大家可以看到的是在過去十年里，中小型企業的融資情況。其實在過去的十年里，中小型企業在美國上市，他們所融到資金低于5000萬美金，當然這當中有不少公司都是我們稱之為微型公司，在中國把這樣的公司叫做中小型企業。其實在過去十年里，哪怕是前五年，就是00-05年的時候，市場狀況還是比較好的時候，這樣的中小型企業通過上市融到的資金也不是很充足的。這個最主要的是市場上有一些監管機制制約了中小型企業的上市，一會兒我會向大家進一步的展示一些數據。

　　在這里，有一些情況大家可能會比較感興趣，就是我們的沃特中國指數，這是我們自己創造的一個指數，他可以很好的衡量那些在美國上市的中國企業的表現。這樣的指數他的原理是非常簡單的，我們去找那些絕大部分業務在中國開展的企業，他們在海外主要的證交所上市，比如說在納斯達克或者是紐交所上市，我們在2003年推出了這樣的一個指數，當時只有23家中國企業符合我們的條件，可以納入到我們的指數體系當中進行衡量。現在我們已經有168家企業納入了我們這個指數系統當中。而且我相信還會有更多的中國企業符合中國指數列明的要求，將來成為我們指數列明當中的企業。在納入我們指數的公司當中，還有84家公司其實是在其他市場上上市的，主要是在香港上市，后來他們又第二次在美國上市了，還有84家公司，他們是直接在美國上市的，他們當中有一些公司，就像今天在座的公司一樣，想要獲得在美國資本市場上的資金，然后他們就在美國市場上上市了。在這84家直接在美國上市的公司當中，他們有多少做了IPO的呢？有11家。從2003年到現在卻只有4家公司在美國成功完成了IPO，當然現在我們可以看到有越來越多的公司開始采用其他的方法進入美國的資本市場。因為畢竟其實現在我們已經有了一些經過多年的驗證有效的模式可以幫助中國的企業，不通過IPO依然可以獲得美國資本市場上的資金。

　　比如說我要講到的APO，就是融資型反向收購的手段，一些中小型企業完全可以通過這樣的手段進入美國資本市場。什么叫APO呢？其實他是可以把一些融資的活動和上市同時結合起來來做。也就是說他們是把上市和獲得私募基金兩者結合起來。如果你要做APO的話，首先你要對反向收購這種概念有所了解。什么叫反向收購呢？反向收購里面你必須要有一個上市公司的殼，也就是說他是一個完全符合政府要求所注冊的上市公司，這個公司其實目前是沒有資產，也沒有負債的。比如說曾經我們看到有很多的互聯網領域的公司，他們就是我們說的這種上市公司的殼，這種上市公司的殼，一些私營企業可以通過這種殼來上市獲得資本市場的資本。我這里可以給大家舉一個例子。如果我們要在IMX或者說在納斯達克上市，是有一定的股票發行要求的，比如說你至少要有34萬股，或者是50萬股的股票發行。至少你必須要有34萬股股票的發行，我舉的這個例子，比如說我現在有50萬股發行。當然一般到底發行多少股還是會基于客戶他的規模，他的期望來定的。我剛剛已經說了這樣一個上市公司的殼他是沒有資產也沒有負債的。

　　另一方面中國的中小企業，我想在具體來說，在大部分情況下，中國企業需要一些重組，現實很可能是BBI的控股公司，可能是一個中外合資企業，或者是一個子公司，他不要太復雜，就是為了交易的目的。我來舉一個例子，比如說有一個股東，當然這個股東可能是5個或者是500個，我這里只是舉一個例子，只有一個股東，這是一個反向收購的情況，這個殼收購了私有公司，這個殼沒有任何的資產，他是用發行股票，比如說發行幾百萬新股，然后他獲得了私有公司100%的股份，然后比如說這個殼公司有500個股東，現在有501個股東了。這個私有公司的股東，這里面發行了950萬股，現在我們有1000萬股份。這一個大股東擁有95%的股份，其余的小股東擁有5%的股份，就是50萬。這樣的話，這個公司就借助殼公司就成為了一個上市公司，他簽了這個協議之后，這個公司成為了上市公司，這樣的話，沒有什么風險，這只是一個協議簽署的過程。這里我不想談融資的問題，因為美國30年代就出現這樣的做法了。這樣來說，首先是做一個反向收購，然后再主板上市，然后再去融資這是一個傳統做法。現在有一個新的做法就是把定向私募跟這個結合起來，在2003年我們在中國做了第一次的反向收購，是一個非常成功的交易，客戶非常的高興。2005年的時候有一家深圳公司找我們，他們想在美國上市，他們想搞一個反向收購，這個公司增長非常快，他們也希望獲得進一步的資本，他們到我們公司來，他說我們想這樣做，但是同時你要為我們融資。我們開始說這不行吧，是不是可以到香港融資。后來我們考慮了這個情況，我們評估，我們為什么不能接這樣的業務呢？歷史上的做法為什么不能改變呢？技術上比較復雜，需要履行一些手續，但是并不是說不能做的。所以我們搞了APO，比如說BAK電池公司，我們融資了1700萬，這個交易非常成功。

　　我想解釋一下這個過程。在反向收購之后有機構投資者購買股票，他們買的不是私營公司，而是買的公共公司的股票。這里面的這個例子，2000萬是投資的，在APO之后我們總共發行的是1.25億的股票，現在我們是502個股東，一個股東是950萬股，他們的股權被稀釋，是76%的股份，然后500個XYZ公司的公共持有者持有4%的股份，投資者有20%的股份，他有250萬股。往往會有10-15個機構投資者。對公司來說，如果說他希望融資2000萬的話，我想機構投資者可能會有更多的需求，就是說他們會有超額認購的情況。所以我們希望怎么做我們覺得比較好，或者說對客戶比較好。就是說，我們接觸10-15家，但是每家投資200-300萬，機構投資者對此也非常的支持，他們希望這個公司表現越來越好，希望逐漸增加自己的投資，這是非常重要的一點，我還會進一步的介紹。

　　另外一點我剛剛忘說了，就是交易發生的時候，投資者投資了，交易完成了，這個公司變成了公共公司了，殼公司，比如說XYZ公司，或者是網絡公司，交易完成之后，殼公司名稱就變化了，比如說他可以成為中國食品公司，或者是其他的名字的公司，這樣的話，全世界看到的不再是原來殼公司的名字，而是這個新的公司的名字。披露信息的話這個殼公司已經對投資者沒有任何關系了，以后就是這家民營公司的名字了。這就是為什么過去幾年在美國上市的企業非常少。因為你很難預測，你不知道如何在主板上市。因為你APO上市之后，別人會覺得你好象是一家新的公司在美國上市，因為你用了新的名字。

　　三個方式上市，比如說單獨的反向收購，APO——融資和收購結合在一起，還有IPO。APO現在變成一個商標了，就是說APO是由我們沃特財務集團發明的，而且我們取得了對這個名稱有關的法律保護，當然大家談到這個的時候，很多人都知道APO是由我們沃特財務集團發明創造的。另外一個當然就是IPO，很多人問我，比較一下IPO和反向收購的利弊。當然要比較的話，我首先要比較一下反向收購，因為這是非常重要的第一步。我們看一下IPO的優勢的話，好處是很多中國公司到我們沃特財務集團來希望到美國融資，而不是上市。當然IPO我們會有融資，另外還有立刻的市場支持。你可以向幾百家，甚至是上千家投資者發行股票你會有一個路演，很多人會關注。還有投資銀行的參與，這是非常重要的。因為投資銀行他實際上是看門人，他可以告訴公司，比如說公司希望到美國上市，他可以告訴這個公司，你目前還不具備這樣的條件，還不具備吸引力，他會說不行。當然他如果發現我不能向投資者進行出售的話，他會告訴企業，你現在還不具備條件，他等于說是一個看門人。如果說他們分析之后發現這個企業很有條件，他們會支持這個項目。他等于說是先幫你把關，看能不能發行股票，包括后來的做勢，在市場上發行股票，當然時間會比較長，可能需要9-12個月的時間，非常的昂貴，你需要向幾千家推薦路演，結果還很難預定。有一些企業做的很不錯，但是IPO沒有成功，因為有一些市場環境，包括經濟危機，政治因素我們都不知道。從美國來看，大概有20%的公司上市最后沒有取得成功，因為往往最后才知道是不是成功，開始的時候你無法預測，需要很多的法律手續，但是最后才可以知道能不能取得成功，整個過程是非常具有不確定性的。

　　而反向收購非常快如果我們有審計報表，兩個禮拜就可以完成，他只是牽涉一些法律協議的簽署，另外他的結果比較可預測，沒有什么風險，只要簽合同就可以了，同時他是成本比較低的，這里面實際上根本不需要銷售。這個交易本身不涉及到融資，因此他沒有交易融資，沒有市場支持，不涉及到投資銀行。我想說很不幸有不少的中國企業他們決定在美國上市，他們后來又想做反向收購，這樣的話，他們當初就不應該上市，他們的財務狀況不是很好，他們上市實際上不具備條件，后來別人跟他們說，比如說投資銀行說你們應該去上市，結果他們走了彎路了，有不少中國企業他們都浪費了一些時間，而且他上市之后，其實  也沒有人買沒有取得成功。中介機構想賺錢，鼓勵他去上市，而沒有第三方中立的意見的話，他們最后發現他們的股票賣不出去。我想結果對我來說也是非常不幸的，因為很多公司上市，但是他們這樣做并不是很明智。

　　我們再回到APO，實際上他把IPO和反向收購的優勢結合在一起了。他是兩者優勢的結合。我們看一下具體的優勢，首先我們有融資，獲得新的資本。同時我們有一個第三方，私募的交易你可以獲得資金，而且你不需要向政府提供有關的資料，他是一個非常快的交易。比如說你只要有經過審計的報表，30天或者是4-5周就可以甚至有的時候更快，一會兒我會舉一些案例。平均來說40天就可以完成這個交易，是非常快速的。剛剛我也說了，有一個看門人，投資銀行，他實際上是向投資者，比如說10-15家銷售股票，隨后他們可能會有一些研究，會做勢，然后穩定市場，這樣的行為使互相比較穩定。投資者他們實際上買的是受限制的股票，定向發行。他們買股票主要是看公司的基本面。有一個鎖定期，可能是有6-12個月，實際上我們就需要這樣的投資者，他可能希望長期持有公司的股票，看公司長遠發展，而不是說買了之后，公司IPO之后馬上賣掉，這樣的短期投資者不是我們所歡迎的，實際上我們希望看重公司基本面的長期投資者，成本比較低，我們向10-15家銷售的話，幾天就可以完成路演了。實際上我們希望有超額認購。有的時候可能往往是路演第一天我們認購的金額就滿了，但是我們還會多維持幾天，就是希望有超額認購，但是也不能太多，比如說不能有50家或者是100家，當然IPO要向很多人路演，他的成本是非常高的。

　　我剛剛說了APO有很多的優勢，關鍵就是監管的過程是反過來的。IPO的話首先你要通過政府的審批，比如說美國的話是美國證券交易委員會，SEC，包括你要有獨立董事，要符合有關的監管條件才可以上市，你首先要把這些資料提交給SEC審批，然后政府會進行審批，進行檢查，會有一個批示，然后你可能需要整改，有關的條件可能需要9-12個月甚至更長的時間，這個完成之后，你會有一個路演，路演需要去很多地方，很長時間，然后再出售股票，然后你才知道投資者對你是不是歡迎，有什么反饋，對你的估價。當中有一些因素是無法控制的，可能當中程序會夭折。但是如果你有時間，有條件，結果也可能會很成功，非常好。IPO也有很多的優勢，大家不要誤解，我們公司是財務咨詢公司，我們是為客戶提供解決方案，某些情況下最好的方式就是IPO，不是說IPO就是比APO差，要具體情況具體分析，如果說你的融資規模比較大，可能就更適合做IPO。而中小企業融資規模比較小，他們可能比較適合APO。首先他們需要一個非常短的過程，首先他們需要向政府提供審批，也就是說他們完成交易，也就是說他們獲得資金那一天才需要獲得政府審批，包括財務報表，董事會的情況。只是說時點不一樣了，是你獲得融資之后再履行有關政府審批的手續，你可以進行一些營銷的工作，他是一個后置的過程。對于中國SME來說，他非常好，因為他減少了風險。比如說你見投資者，或者說看門人判斷失誤的話，比如說投資銀行讓你進行路演，投資者不是很歡迎，或者是你的價格太高了，不合算。這是最糟糕的情況，當時你還沒有信息披露，還沒有公開，而且我想跟你說我們做了這么多的交易，所有的APO都是成功完成的。這就是我們公司所扮演的角色，我們的價值所在。我們能夠預測，我們不能說搞路演之后才發現這個情況不理想再退回來，這是非常被動的，我們應該提前判斷。所以這些交易具有非常小的風險，因為你事前做了很多的工作，減少了這種不確定性。

　　然后定價是非常重要的。我想這也是最好的來描述區別的一個因素。對公司來說，一方面他是一個完全私有公司股票沒有流動性，另一方面，是一個上市公司，他的流動性非常的充分，每天都有交易，因此他有市場價值。這是兩個極端的例子。在下面是再買一個私有公司，私募基金進行投資，因為他沒有流動性，沒有市價，他可能有一個折扣，他們希望有一天這個公司上市之后，他們可以在某些時候把資產經營轉讓。由于沒有一個市價，他們一般都是需要一個折價。當這個交易成功，這個公司上市，原來的私募基金就可以退出。當然你還要走一個跟監管當局備案的過程。因此，APO的投資者他會付一個溢價，但是相對于IPO來說他有一個折扣，IPO的話，他可以馬上退出，因此他們要付出更多溢價。不過IPO發行過后也會有一個估值的折價，這也是為什么IPO第一天會漲10%、15%，就是因為有一個折價。而客戶選擇做APO的話，他們知道要融多少錢，他們也知道他們有一個折扣，這個折扣也是相當大的你只要融你需要的那筆資金就行了，當你的股票在股市進行了全額價值的真正交易之后，你還可以繼續融資。

　　我們的公司做了APO，通過監管流程在納斯達克上市，這個時候有覆蓋。這個時候他們會再次出售一些股票，通過定向發行，這個定向發行會是一個公開交易的折價。在很多情況下。他們能夠做到IPO也做不到的事情。所以我們的一些客戶做一些結合。在做了APO之后再做一些融資。因為他們做APO融資的時候，節省了一大筆錢。我給大家介紹幾個成功的交易，很多人問我這樣的問題，就是關于時機。當一個公司審計了他的財務報告，第五欄是路演和APO的交易，實際融資的時間平均是40天。從公司開始有審計的財務報告一直到完成這個交易是平均40天。在座的各位，當然這個過程非常快，你在審計之前也有一些準備工作，從開始到結束應該是4到4個半月時間。我們看到融資的資本，有一個是超過了100萬，一般都是不超過1500萬的資金，一般我們會融更多的錢，但是這不符合客戶的利益，他們融需要的資金就可以了。因為他們上市之后還可以通過增發的方式融到更多的錢。超過1500萬的話，可能IPO的戰略就更加合適了。通過APO之后他們還可以繼續融資，很多的中國公司都應該理解，APO只是一個開始，只是一個起點，他讓你可以進入公開交易的市場，他讓你有一個定位，你可以回到資本市場，只要你需要。我們有一些客戶他們做了第一筆交易之后，股票表現非常出色，在市場上造成了很多的興奮。他們就選擇了這個機會進行了再次增發，就算是他們不需要錢，他們很喜歡公司的估值升高，作為上市公司你可以選擇什么時候回到資本市場去融資。你可以做再度的融資，幾周的時間就可以做成，只要你已經上市開始交易了。你再次進行后續融資的準備其實是非常短的。你可以看到我們的很多客戶已經再融資了好幾次，我們也做過100萬這樣的融資金額。

　　這是我的最后一張幻燈片。如果一個公司要做APO的交易。他們想在納斯達克或者是紐約上市，他們不想在多個主板上市，但是現實是一個公司做了這樣的交易，他必須達到上市的條件，達到一個主要的證券交易所上市的條件，在交易第一天就要達到這樣的條件，否則的話他們就不應該選擇上市，我們這個看門人，包括沃特財務集團這樣的一個公司，我們不會跟沒有達到上市條件的公司合作，我們給你一個公開上市的殼他已經有了結構上的要求，合規了。這個公司提供一些有財務結果的資產。我們現在只有一個公司還在APO的管道中，其他的公司已經完全完成了交易。所以很多都是公司自己的選擇。他們要不要離開這個程序，走向下一個程序。

　　這就是我發言的內容。我鼓勵大家如果你們感興趣做這樣的一個流程，我們有40個同事在這次的峰會上，所以大家可以聯絡我們，我也愿意跟大家進行私下的交流，謝謝你們的時間，謝謝你們的聆聽。

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