董秘連線：董事會功能必須落實到位

　　張裕董事會秘書：曲為民

　　完善的法人治理結構對公司規范運作，實現持續健康發展具有難以替代的作用。而法人治理結構的核心是公司董事會，其完善程度和是否發揮正常的功能對公司治理好壞起著決定性作用。自1997年上市以來，張裕董事會經歷了從設立至不斷完善的過程，其中我們感受頗深的有以下兩個方面：

　　一是合理的董事會成員結構，是保證董事會獨立和股東利益的基礎。所謂合理，是在董事會成員中有代表不同股東利益的董事，能夠在股東利益最大化前提下，形成相互制衡而又能夠保證效率的結構。自2004年本公司控股股東改制后，本公司董事會由13名成員組成，其中本公司內部執行董事4人，境外非執行董事4人、國資部門董事1人，以專家學者組成的獨立董事4人。這種董事主要來自公司外部，完全獨立于公司之外，而公司內部執行董事只占少數的董事會結構，決定了董事會的決策必須從保證全體股東利益出發，注重股東的回報。而且，董事會的運作高度透明，可以避免以往“一股獨大”和內部人控制的弊端。董事會的科學決策還保證了公司的持續穩定健康發展，2003年到2008年的5年間，公司的銷售收入年均增長25%，凈利潤年均增長43%。公司自1997年上市以來，為股東提供的現金回報23.85億元，是融資額的2.59倍。

　　二是董事會專業委員會的權責到位，才能保證董事會職能的發揮。本公司董事會下設審計委員會和薪酬委員會，每個委員會由7名董事組成，其中4名獨立董事、2名外部非執行董事組成，1名公司內部董事，并由獨立董事任專業委員會主任。所有提交董事會審議的相關議案，都先由其審核通過后提交董事會，而在董事會休會期間，各委員會對公司進行持續而獨立的財務監督和績效考核，并為董事會提供專業建議，確保董事會能夠做出高效而科學的戰略決策。

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