2009年4月11日，由《董事會》雜志舉辦的“中國上市公司高峰論壇暨第五屆董事會金圓桌獎頒獎典禮”在北京新世界酒店召開。新浪財(cái)經(jīng)獨(dú)家圖文直播此次會議。圖為《董事會》總編助理、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士何玉梅做中國上市公司董事會治理報(bào)告。

　　何玉梅：各位嘉賓，朋友，下午好，我很容幸代表《董事會》雜志社和南京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院發(fā)表我們研究成果，中國上市公司董事會治理報(bào)告。

　　我在這里簡要把我們一些研究成果和結(jié)論向大家簡單介紹一下，這個報(bào)告是在根據(jù)2005年至2008年各年上市公司年報(bào)信息在《董事會》每年一度數(shù)據(jù)評比的基礎(chǔ)上完成的。

　　中國市場改革開放30年，企業(yè)制度發(fā)生翻天覆地變化，從國有制轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)多元化的格局，伴隨產(chǎn)權(quán)主體多元化，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)從政府干預(yù)為主轉(zhuǎn)變?yōu)槎�事會直屬為主，市場成國有企業(yè)，有的公司、企業(yè)迅速成長為長石公司，家族式管理轉(zhuǎn)變成董事會管理，中國的企業(yè)制度改革借鑒成熟市場經(jīng)濟(jì)國家的公司制度。

　　但是這些制度的執(zhí)行過程是否實(shí)現(xiàn)了治理準(zhǔn)則規(guī)范要求，董事會是否起到維護(hù)出資人和相關(guān)利益者的權(quán)益，是值得深入思考的重要課題。

　　隨著制度缺陷暴露市場競爭割據(jù)的變化，西方成熟國家的公司治理準(zhǔn)則也在調(diào)整，一個市場為主導(dǎo)和德日治理模式在政府管制發(fā)生變化或者自發(fā)調(diào)整中發(fā)生變化，中國上市公司治理結(jié)構(gòu)無論從股權(quán)結(jié)構(gòu)公司在產(chǎn)業(yè)全球化發(fā)展中和競爭中所處的地位，還是政府管制的要求，都不同于上述兩大公司治理模式。而且，很多初始化條件在市場化改革中形成了依賴，都會對中國上市公司形成產(chǎn)生影響，形成自己的特色。

　　在中國企業(yè)股份制改革20多年以后，如何評價(jià)現(xiàn)階段中國上市公司特征，也是值得我們探討。為了抓住公司治理核心特征，我們圍繞上市公司中心環(huán)節(jié)，就是董事會治理剖析，董事會解釋現(xiàn)階段特征，績效以及變化的方向，董事會治理本質(zhì)是通過恰當(dāng)?shù)亩�事會�?gòu)成和制度安排，在董事會獨(dú)立性和管理者，或者是控股股東控制之間進(jìn)行權(quán)衡，目的是為了維護(hù)股東和利益者權(quán)益，促進(jìn)公司長期可持續(xù)的發(fā)展。

　　我們的研究從董事會的結(jié)構(gòu)，董事行為與激勵，鼓勵分配情況，審計(jì)報(bào)告意見，公司制度責(zé)任等方面構(gòu)建董事會治理評價(jià)體系。根據(jù)這些指標(biāo)特征來評價(jià)董事會治理績效，下面我根據(jù)董事會治理評價(jià)體系對中國上市公司2005年至2008年董事會治理情況進(jìn)行一個簡要說明。

　　第一我介紹一下最佳董事會確定過程，根據(jù)董事會監(jiān)督和咨詢專家兩種雙重角色，我們采用凈資產(chǎn)收益率，資產(chǎn)保值增值率，利潤增長率和主營業(yè)務(wù)增長率，用這四個指標(biāo)來反映董事會的雙重角色可能產(chǎn)生的績效。但是，這個指標(biāo)主要是依賴于市場對公司行為評價(jià)，考慮到影響市場評價(jià)因素很多，無法區(qū)分出董事會的作用效果。相比來看，凈資產(chǎn)收益率和資產(chǎn)保值增值率比較多的反映董事會在維護(hù)股東權(quán)益監(jiān)督作為。利潤增長率和主營業(yè)務(wù)收入增長率更多的是反映董事會作為咨詢專家，在促進(jìn)公司經(jīng)營和競爭力方面的績效。

　　這四類指標(biāo)是國資委國有企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)，同樣可以通過評價(jià)大股東評價(jià)控制上市公司績效。為了簡便，我們用這四項(xiàng)指標(biāo)對所有上市公司進(jìn)行評選，選績效屬于平均之上公司，選出屬于平均水平公司有一定數(shù)量，我們按照任意三項(xiàng)進(jìn)行選擇，結(jié)果是從2005到2008年每年大約有200到300家公司被篩選出來。然后，對這些公司進(jìn)行評價(jià)，確定每家公司在反映董事會行為規(guī)范的得分，然后排出順序，我們首先選出前100名上市公司。從行業(yè)、地區(qū)兩個層次，描述一下董事會效果。

　　證監(jiān)會行業(yè)分類看制造業(yè)行業(yè)企業(yè)數(shù)量最多，占據(jù)62.5%，其他行業(yè)企業(yè)占不到6%。按照3次產(chǎn)業(yè)分類，第一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)比4.3%，第二產(chǎn)業(yè)29.7%，是與目前中國工業(yè)化階段相對應(yīng)的，按照評價(jià)高低大致分為四類第一金融、保險(xiǎn)業(yè)、采掘業(yè)，董事會治理平均得分名列前茅，主業(yè)從12位到2006年第二第一位，到08年從100名消失了，變化幅度最大。

　　第二大類是相對穩(wěn)定的零售業(yè)，第三是制造業(yè)。第四在五名之后，交通運(yùn)輸、房地產(chǎn)，信息技術(shù)業(yè)綜合類和社會服務(wù)業(yè)，從地區(qū)分布前100名中中東部地區(qū)企業(yè)占絕對優(yōu)勢，2005年到2008平均數(shù)量有66家，中西部地區(qū)是18家和17家，前十名東部地區(qū)有6家，中西部是一家和三家，東部地區(qū)入圍企業(yè)數(shù)呈現(xiàn)略微減少的趨勢，中西部地區(qū)企業(yè)數(shù)顯上升趨勢，西部上市公司這幾年在前十二十名中上升較快。我們解釋是因?yàn)樾袠I(yè)發(fā)展情況有利于中西部地區(qū)上市公司經(jīng)營情況改善，在其所屬行業(yè)份額上升，有很多公司在平均水平之上，東西部董事會出現(xiàn)趨同勢頭，其次是東部地區(qū)最低是中部地區(qū)。其中東部地區(qū)上市公司董事會治理得分2006年最高，董事會治理地區(qū)差異一個合理，有時(shí)是東部地區(qū)入圍，上市公司數(shù)量較多，分布比較分散，平均得分降低，與中西部地區(qū)差距不可信，中西部地區(qū)入圍數(shù)量相當(dāng)，東部地區(qū)高于中部地區(qū)，是可信的，就是說董事會治理在全國范圍內(nèi)中部地區(qū)處于洼地。

　　第二方面從股權(quán)結(jié)構(gòu)看100家上市公司呈現(xiàn)集中股權(quán)機(jī)構(gòu)，第一大股東持股比例在40%左右，第二大股東在降低4年平進(jìn)只有8.7%，第三、第四、第五大股東持股比例結(jié)構(gòu)偏小，這種結(jié)構(gòu)非常有利于第一大股東對董事會控制和影響。我們發(fā)現(xiàn)第一第五大股東持股比例從100到前10名公司大致成一次降低特征，持股比例最大值是一直降低，盡管幅度不大，大股東董事會控制下大股東持股比例降低，有助于董事會的管理，在上市公司大股東機(jī)構(gòu)和董事會活躍基金公司的身影，除了第一大股東外，其他大股東有基金公司充當(dāng)上市公司數(shù)量逐年增多，在前100名公司由大股東基金公司作為大股東的數(shù)量從2005到2008年大約上升一倍，基金公司作為大股東公司在各類公司數(shù)占比依次遞增，前十名有基金公司作為大股東最多。

　　但基金公司作為大股東的持股比例在四年中沒有顯著增加或者減少，這可能有一個重要含義，在第一大股東基金公司身份的大股東和其他大股東之間形成了一個利益平衡。目前既定第一大股東絕對控制的大股東始終比較穩(wěn)定，形成董事會權(quán)利制衡比較穩(wěn)定。近年來的情況就是這樣。

　　第三從董事會結(jié)構(gòu)指標(biāo)看，前十名公司獨(dú)立董事人數(shù)最高，平均3.97人，占比40%，接下來依次前20、50、100名，前十名董事會評價(jià)水平較高，原因是獨(dú)立董事人數(shù)高于其他，平均規(guī)模最大是金融保險(xiǎn)17%，總小批發(fā)零售貿(mào)易8.5%，是前者一半。相比之下制造業(yè)董事會規(guī)模處于中等水平，制造業(yè)公司在前100名在60%，如果以制造業(yè)董事會作為評價(jià)依據(jù)的化，大于平均規(guī)模行業(yè)是金融保險(xiǎn)業(yè)，社會服務(wù)業(yè)等等，這些行業(yè)相對于制作行業(yè)壟斷比較明顯。另外，企業(yè)較強(qiáng)，實(shí)力過大可以推斷他們有能力擴(kuò)大董事規(guī)模。

　　再看低于制造業(yè)行業(yè)有交通運(yùn)輸、房地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)，其中一部分是服務(wù)業(yè)，市場準(zhǔn)入管制比較少，競爭力比較強(qiáng)第一產(chǎn)業(yè)是競爭性行業(yè)，但是該行業(yè)技術(shù)和競爭復(fù)雜程度低于制造業(yè)。因此，這兩個行業(yè)對董事會人數(shù)確定面臨比較緊預(yù)算約束和競爭壓力，最終形成規(guī)模比較小的董事會，這個現(xiàn)象體現(xiàn)在董事人數(shù)上，壟斷性行業(yè)公司聘用獨(dú)立懂事人數(shù)比較多，最高6.3人，競爭越來越強(qiáng)，技術(shù)復(fù)雜越低獨(dú)立人數(shù)比較少，在05到08年趨勢壟斷性行業(yè)都是董事會人數(shù)和獨(dú)立董事人數(shù)穩(wěn)重有生，可以理解為寡頭競爭需要獨(dú)立董事會加大戰(zhàn)略性決策能力，要加大獨(dú)立董事數(shù)量。

　　在行為指標(biāo)根據(jù)公司年報(bào)有關(guān)董事會行為，我們選擇董事會獨(dú)立董事兩個層面活動作為評價(jià)依據(jù)，從08到05年平均水平，前十名董事會造成會議次數(shù)多于前100名公司水平，這意味著前十名公司董事會對公司經(jīng)營活動關(guān)注程度相對較高，向董事溝通信息比較多，獨(dú)立董事發(fā)表動力意見平津顯著高于前100名平均水平，從05到08年變化趨勢，前100名平均水平在董事會召開次數(shù)、會議議題數(shù)，獨(dú)立董事親自到會等方面表現(xiàn)出上升態(tài)勢。前十名在這方面有所起伏，但是呈現(xiàn)出穩(wěn)中有圣的特征，前十名最佳董事會在獨(dú)立董事表現(xiàn)要好于一般公司。相對于前100名公司平均水平前十名董事會在董事會規(guī)模獨(dú)立董事占比執(zhí)行董事結(jié)構(gòu)指標(biāo)上平均得分值最高。類似的在行為指標(biāo)和激勵指標(biāo)前十名董事會得分就是最高的，反映前十名公司在董事會治理，各個方面均有良好表現(xiàn)，而且能夠平衡發(fā)展。

　　由于得分計(jì)算是根據(jù)因子分子法計(jì)算的，越大越反映不同公司董事會在此項(xiàng)表現(xiàn)差距越大，因此前100名公司在獨(dú)立董事行為表現(xiàn)出來的差距最大。其次是董事會規(guī)模獨(dú)立董事占比指標(biāo)。差距最小對得勢和高管激勵方面，到現(xiàn)階段為止各公司董事會之間在行為之間的差異程度，沒有與相應(yīng)激勵差異程度相匹配。

　　我們需要促進(jìn)公司董事會不斷完善公司治理，更加盡職盡責(zé)需要更加有效的對高管的激勵。公司董事會有待于提高自身能力和影響力，對公司績效產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響地區(qū)，從股東回報(bào)方面看，我們研究表明最佳董事會會更加尊重股東利益。前十名公司董事會在對各種對股東回報(bào)水平比較高，每股顯著高于其他水平，前十名對股東利益尊重水平比較高。

　　以上的檢驗(yàn)結(jié)論，一般統(tǒng)計(jì)意義的結(jié)果我們還需要計(jì)量檢驗(yàn)，通過計(jì)量檢驗(yàn)我們得出目前最佳100家上市公司董事會主要只能是促進(jìn)公司盈利增長，獨(dú)立董事是圍繞公司增長進(jìn)行決策咨詢，牧羊人和導(dǎo)盲犬獨(dú)立董事是更愿意充當(dāng)導(dǎo)盲犬，兼顧鼓勵現(xiàn)金分紅要求，各行業(yè)之間制造業(yè)水平中等水平，服務(wù)業(yè)公司好于制造業(yè)。

　　從行業(yè)競爭角度看壟斷性行業(yè)董事會，在獨(dú)立性和盡責(zé)方面要次于競爭幸得董事會，制造業(yè)他們在空間多分布東部地區(qū)，出現(xiàn)了中部洼地現(xiàn)象，這個是通過計(jì)量經(jīng)驗(yàn)出來得出的結(jié)果。

　　我的報(bào)告完畢謝謝大家。