2008年9月19日-20日，由上海浦東新區金融服務辦公室、上海現代服務業聯合會、上海市銀行同業公會、上海市證券同業公會、上海市保險同業公會、上海市期貨同業公會、上海市國際服務貿易行業協會聯合主辦的“2008上海陸家嘴金融博覽會第五屆中國國際金融論壇”在上海浦東展覽館舉行。新浪財經獨家網絡直播本次會議。以下為美富律師事務所律師周致聰的演講實錄。

　　周致聰：主持人、各位來賓，女士們，先生們上午好！今天我主要為大家介紹中國企業在香港上市的主要法律問題。首先，我介紹我們事務所。第二部分介紹香港主要的政策法律、法規。第三部分介紹在香港上市的主要條件。最后是在香港上市的流程。

　　我曾經參與很多大規模的上市和合并案，涉及的行業包括銀行業、房地產、金融服務業、零售、制造業等等。參加過的IPO，包括今年的遠洋房地產、金山軟件、中信銀行、華潤電力、廣州富力地產等等。我們事務所是一個全球大大型美資律師事務所，全球超過17個辦事處，1000余名律師。我們進入中國市場超過25年。我們在香港、美國、英國都可以提供一站式的法律服務和高效的執行能力。在中國和全球，我們有多家辦事處可以同時咨詢、配合，也是一個比較有競爭力的收費模式。這是我們今年曾參與過的大型項目，比如大連港、太平洋電腦、匯源等等。

　　以下我介紹香港上市的法律主要問題。要在香港上市，主要涉及的法規，包括香港聯交所的上市規則、香港公司條例、香港證券及期貨條例、公司收購合并守則、股份回購守則。

　　在香港上市的主要條件，包括公司成立的地方，除了在特殊情況之下，香港上市公司主要在四個地方注冊成立，香港、百慕大、中華人民共和國、開曼群島，但現在也會放寬一些其他的地方，比如俄羅斯、澳大利亞公司都會考慮在香港上市，交易所正在考慮如何操作具體的問題。第二個條件，管理層、擁有層維持不變，新的申請人的管理層、擁有層，在過去三年的業務中應保持大致相同。第三個條件，營業、財務指標的要求。公司在香港上市，必須符合三項營業記錄測試的其中一項。第一個是盈利測試指標，第二個是市值收益、現金流量測試指標，第三個是市值、收益測試指標，三個里面符合一個就可以。具備不小于三個季度的季度，其中最近一年的股東盈利不低于2000萬港幣以及前兩年累計的股東盈利不得低于3500萬元。最近一年度的擁有權、控制權不變。 發行人必須滿足不小于三年的營業記錄，不小于前三個會計年度管理層保持不變，會計年度的擁有權、控制權保持不變，滿足上市時市值最少21港元。會計年度的收益，最少為5億港元。市值收益測試指標發行人必須滿足最近一個發行年度的擁有權、控制權，最近一個發行年度的收益最少5億港幣，上市前至少有1000名公眾股東。在發行人所述業務，還有行業中擁有足夠最少三年令人滿意的經驗，最少一個發行年度的管理層維持不變。

　　有關財務報表的要求，過去三年的財務業績，控股公司要求合并來做。最新的審計時間不早于招股書之前的6個月，會計準則可以是香港的會計準則或國際的會計準則。市值上，一般公司市值要2億港幣，公眾持股量最少有25%，不包括關聯人士在里面。對于比較大是值得，超過10港幣以上的公司，可以把要求加到15%，公眾持股可以小一點。股東數目一般要300個，公眾持股最低市值要5000萬港元。營業記錄、營業指標的要求某些情況下可以調整。業務競爭，上市前允許董事、股東經營競爭性業務，但必須要在上市時、在其后做全面的披露。這一條，香港聯交所對同業競爭的規管越來越嚴格，可能會要求以一些企業管制手段去解決。

　　在香港的流程，首先是挑選顧問，顧問包括財務、法律顧問、評估師等等，包括公關公司。之后進行調查，進行一系列的重組。最后包括起草招股書、對招股書的內容進行驗證，最后是準備法律文件。也要通過監管機構的審批程序，最后是做推銷、銷售、路演，最后是交易完成，成功上市。里面涉及的步驟我不詳細講了，主要包括幾個方面，第一是調查，法律、財務、上市規則等調查，可以幫助顧問、公眾更好的了解公司業務，并進行準確的估值。起草高質量的招股書以便符合監管的要求。重組包括新的控股公司把主營業務投進去，利用新的公司進行上市。法律文件制訂當中招股書是最主要的法律文件，招股書是一個法律文件，也是一個推銷的文件。其他文件包括對香港聯交所、香港證監會、中國證監會等監管機構呈報的文件、其他公司文件包括會議記錄、重組協議、股份期權計劃等等。驗證，驗證的目的是對招股書的內容進行合適，確保招股書的準確性、準確性，希望確保招股書里的所有陳述都是準確，并避免重大的遺漏情況。驗證的記錄由承銷商的香港法律顧問準備，并由各方簽署。監管機構的批準，有一些是在中國注冊成立的公司當中可能會涉及到中國證監會的批準、商務部、發改委不同部門都需要審。民營企業就不需要，但同時也要通過香港聯交所、證監會的審批。審批怎么開始呢？要交一個申請表格，聯交所收到表格和招股書草稿之后，對招股書和其他文件審批并發表意見，之后簽署其他文件。延續的時間一般是60到90天。如果公司招股書寫得比較好，公司沒有太大的問題，可能會短一點。但如果公司中涉及很多奇怪的問題，招股書質量不夠好，就變得很慘。當然也要看他們的工作量，如果他們不忙，你的招股書可能會看的時間長一些。我們手里有一些案子，可能因為市場的原因，公司還是沒有推向市場。