三、主持、獨立承擔或參加的重要科研項目

　　1.國家社會科學基金項目《中國證券市場規范與發展的法律制度研究》課題主持人；

　　2.中國社會科學院重點研究項目《中國社會法基本理論研究》課題主持人；

　　3.獨立承擔中歐高等教育合作項目資助的研究項目《歐盟公司法及其對中國建立現代企業制度的啟示》；

　　4.獨立承擔中國社會科學院青年基金項目《公司集團法律制度研究》；

　　5.獨立承擔深圳證券交易所委托的課題《證券交易所法律地位比較研究》；

　　6.受國家計委宏觀經濟研究院之邀，參加國家社會科學基金重點項目《企業并購重組與國有資產優化機制研究》，負責撰寫《企業并購重組的法律監管體系》部分；

　　7.國家社會科學基金項目《經濟法原理》課題組成員；

　　8.國家社會科學基金重點項目《金融危機的法律防范》課題組成員；

　　9.科技部與國務院發展研究中心《高科技企業股權激勵機制研究》課題組成員；

　　10.國家工商行政管理總局與中國工商行政管理學會《工商行政管理對電子商務秩序的有效監管研究》課題組成員；

　　11.聯合國開發計劃署(UNDP)《中國公司治理改革研究》課題組成員；

　　12.中國證監會與上海證券交易所委托的《證券市場中的誠信體系研究》課題組成員；

　　13.商務部《WTO政府采購協定》專家研究組成員；

　　14.亞洲開發銀行(ADB)《中國公共債務管理研究項目》法律咨詢專家；

　　15.最高人民法院2005年重點調研課題《關于股權轉讓糾紛的調研》課題組成員；

　　16.福特基金會贊助的《中國與經濟全球化》課題組成員。

　　四、國家經濟立法和政策研究活動

　　1.2004年至2005年多次參加全國人大法工委舉行的《公司法》和《證券法》修改專家座談會，并提出立法建議，很多建議被采納。兩法已經頒布實施；

　　2.2005年11月23日參加了國務院法制辦與國家工商總局《公司登記管理條例》的修改專家座談會，并提出立法建議，很多建議被采納。《條例》已經頒布實施；

　　3.2006年2月26日參加了國務院法制辦與國家工商總局《外國公司分支機構在中國從事生產經營活動管理條例》的修改專家座談會，并提出立法建議，很多建議被采納。《條例》尚未頒布實施。

　　4.應全國整頓和規范市場經濟秩序領導小組辦公室之邀，于2003年3月31日參加《全國整頓和規范市場經濟秩序專家座談會》，并提交書面研究報告，主張進一步發揮社會公眾在整頓和規范市場經濟秩序、建立社會信用體系中的主動性和積極作用。

　　5.應全國政協社會與法制委員會之邀，于2003年7月11日向全國政協常委會作了《完善非公有制經濟健康發展的法律環境》的專題發言，就非公有制經濟發展面臨的立法、執法和司法難點問題發表學術見解。認為，公司法、證券法與證券市場既要為國企改革和發展服務，也要為非公有制經濟健康發展服務。

　　6.作為《證券投資基金法》起草工作小組成員，提交了《投資基金法學者建議稿》，計3萬字。其中多項建議被采納。該法于2003年被全國人大常委會通過。

　　7.為《政府采購法》起草工作小組成員，提出了“要強調保護供應商權益”、“政府采購合同不是行政合同，而是特殊民事合同”等觀點，被2002年6月頒布的《政府采購法》采納。該法于2002年被全國人大常委會通過。

　　8.自2002年開始，擔任全國人大財經委《合伙企業法》修改工作小組成員；

　　9.受國家經貿委委托，于1995年11月起草了《中華人民共和國國有獨資公司條例草案》試擬稿，并作為主筆起草了第一稿和第二稿，1?2萬字。

　　10.受原國家計委之邀，作為《固定資產投資法》起草小組成員于1988年參與起草《固定資產投資法》；

　　11.對《證券法》、《食品衛生法》、《統計法》和《反傾銷條例》等草案提出立法建議；

　　12.受深圳經濟特區人大常委會法工委委托，于1998年獨立撰寫了《深圳經濟特區獨資企業條例(草案)》的起草大綱，并參加撰寫《深圳經濟特區商人條例(草案)》。該條例于1999年頒布；

　　13.獨立起草了《中華人民共和國公司法修改學者建議稿》(中英文對照)，該建議稿與《推進國有企業公司制改革的法學思考》一文系王家福與胡康生主持的國家重大項目《鄧小平法制思想與社會主義市場經濟法律問題》的子課題；

　　14.應國家工商總局之邀，于2004年1月12日參加《關于處理侵害消費者權益行為的若干規定》的專家論證會，并提出修改建議。該規定已發布實施；

　　15.國務院西部開發辦公室《西部開發促進法草案》起草小組咨詢專家；

　　16.應信息產業部之邀，于2004年1月17日參加《電信卡管理有關問題專家咨詢會》，并提出政策建議；

　　17.應商務部之邀，于2003年10月參加《成品油市場管理條例》(修改稿)的專家論證會，并提出修改建議；

　　18.應中國銀監會與國務院法制辦之邀，于2003年6月參加《銀行業監督管理法草案》、《商業銀行法修改稿》的專家論證會，并提出修改建議；

　　19.應財政部之邀，于2004年9月參加《政府采購法實施條例》的專家論證會，并提出修改建議；

　　20.應中國銀監會之邀，于2004年8月參加《集合資金信托業務信息披露暫行規定》和《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》的專家論證會，并提出修改建議；

　　21.應國務院法制辦之邀，于2005年7月參加《電信法草案》專家論證會，并提出修改建議；

　　22.應全國政協社會與法制委員會之邀，于2005年4月13日出席全國政協社會與法制委員會“法制建設在構建社會主義和諧社會中的作用”專題座談會。

　　23.應全國政協社會與法制委員會之邀，于2005年5月30日出席全國政協社會與法制委員會與中國社會科學院聯合舉辦的“統籌經濟社會發展”研討會，提交《加強與繁榮社會法研究，構建社會主義和諧社會》的論文。

　　24.應中國證監會之邀，于2003年12月4日參加“完善關聯董事回避制度”專家研討會，并發表專家建議；

　　25.應中國證監會之邀，于2004年5月21日參加“客戶交易結算資金權利性質”專家研討會，并發表專家建議，主張客戶交易結算資金的性質是信托財產；

　　26.應最高人民法院之邀，先后參加了《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述民事賠償案件的若干規定》(已發布實施)、《婚姻法司法解釋草案》(第二部分)(已發布實施)、《公司法司法解釋草案》(第一部分)、《關于審理金融市場上委托理財類合同糾紛案件的若干規定征求意見稿》、《最高人民法院關于審理涉及企業法人解散案件若干問題的規定》(送審稿)、《關于證券公司破產時股民保證金是否應當優先取回的案件》等民商法領域重要司法解釋和重大疑難案件的專家論證會，并發表專家意見。

　　27.2006年6月28日，出席國務院西部開發辦公室主辦的“西部開發促進法中-加國際研討會”，并作主題發言。

　　五、國際學術交流

　　1.1998年9月，受歐盟資助赴阿姆斯特丹大學法學院從事訪問研究。

　　2.1998年12月赴香港參加“第四屆亞太經濟法論壇年會”，提交《強化公司董事責任的若干思路》(英文)。

　　3.1999年5月赴德國波恩大學參加“中國、印度與俄羅斯的管理與發展國際學術研討會”，提交《論中國的法制改革》(英文)。

　　4.2000年1月至2001年5月，赴美國堪薩斯大學和密西根大學作訪問學者。

　　5.2001年11月赴泰國曼谷參加“東南亞地區的非訴訟爭議解決方式國際學術研討會”，提交論文《中國的非訴訟爭議解決機制》(英文)。

　　6.2002年4月赴馬來西亞吉隆坡參加“亞洲公司治理國際學術研討會”，提交論文《論中國公司治理》(英文)。

　　7.2002年10月赴日本東京參加“亞洲社會發展與法律改革國際學術研討會”，提交論文《論中國加入世貿組織后法院在解決民商糾紛中的作用》(英文)。

　　8.除譯著《歐盟公司法指令全譯》外，受德國技術合作公司委托翻譯了《政府采購法草案》(2001年8月8日征求意見稿)。

　　9.2004年9月19日至23日赴越南河內參加UNDP的“國際學術研討會”，提交英語論文《中國公司高管人員的誠信義務的案例分析》。

　　10.2004年11月2日至9日赴芬蘭參加 “中芬破產法研討會”，并發表英語演講《中國破產法的爭議問題》。

　　11.2005年3月14日至17日赴新加坡參加 “亞洲銀行家高峰會”，并發表英語演講《中國上市公司治理與公司法改革》。

　　12.為美國羅伯特?漢米爾頓的《公司法》(英文版)作注，已于2000年由中國人民大學出版社出版。

　　13.與他人合譯《法律的未來：信息技術對法律的挑戰》，已于2004年由法律出版社出版。

　　14.主持翻譯牛津大學出版社出版的六國公司法專家聯袂撰寫的《公司法剖析》，即將由北京大學出版社出版。

　　六、其他商法學術活動

　　指導博士、碩士研究生論文數十篇，并多次參加校內外研究生論文答辯。

　　多次給政府機關、高等院校、人民法院、律師、商業銀行和公司作《公司法》、《證券法》、《消費者權益保護法》等民商法講座，深受好評。2006年9月26日，參加中國法學會組織的百名法學家百場講座活動，前往云南省給省直機關作“落實科學發展觀，完善市場經濟法治”的法制講座。1999年11月，先后應邀給山西省委與省政府、河南省人民政府等部門作《國有企業公司制改革的法律問題》的學術報告。自1998年以來，數十次應邀到國家法官學院給來自全國各級人民法院的院長、庭長和審判員講授《公司法》和《證券法》，受到好評。自1998年開始，先后到上海、天津、廣東、山東、重慶、福建、河南、浙江等高級人民法院作公司法審判實務的演講。2005年12月與2006年5月，兩次應邀給中國國際貿易仲裁委員會講授新公司法對仲裁實務的影響。自1998年以來，還應邀到北京大學、中國人民大學、中國政法大學、中國社會科學院研究生院、中央財政金融大學、北京工商大學、首都經貿大學、中央民族大學、南京大學、華東政法學院、華東交通大學、四川大學、深圳大學等高等院校法學院系作商法學術講座。

　　密切跟蹤新興商法問題，并結合商法基本理論，多次向新華社、中央電視臺、人民日報、法制日報、中國日報(China Daily)、中國證券報、財經時報、中國青年報、中國消費者報、南方周末等大眾傳媒就重大商法問題發表專家意見，取得了較好的社會效果。

　　七、代表性學術觀點

　　1、論文《中國加入世貿組織后公司法的修改前瞻》，《中國法學》，2002年第6期

　　公司法的修改是十屆人大期間的重要立法項目。公司法在立法技術上和制度設計上何去何從，是大改、中改，還是小改；公司法與外商投資企業法是否需要并軌；公司自治與政府干預、司法干預的關系如何解決，都值得研究。《中國加入世貿組織后公司法的修改前瞻》一文系統回答了這些問題。他主張全面修改《公司法》，認為新《公司法》應堅持公司的法人性與營利性；承認公司的社會性，確認公司的社會責任；拋棄社團性，承認一人公司。建議立法者更加尊重公司自治、公司自由、公司民主和公司權利，大幅減少國家行政權和國家意志對公司生活的不必要干預；廢除公司經營范圍制度，重視公司章程和股東協議的效力，對各類公司一律采行登記制為主、審批制為輔的設立原則，允許公司選擇法定代表人的一元化或多元化。主張大膽引入授權資本制，改進資本維持原則，放寬對股東出資形式的限制，明確驗資機構對債權人和投資者的民事責任，原則上廢除法定最低注冊資本原則。主張實現外商投資企業立法與公司立法的并軌，賦予外商投資企業國民待遇；法院和仲裁機構應積極受理公司法未作規定或規定不明的公司糾紛案件。其中，一些建議被新《公司法》采納。

　　2、論文《金融危機的法律防范》，《中國法學》，1999年第2期

　　該文從分析金融危機的爆發原因入手，主張從公法與私法(民商法)兩個層面上構建防范金融危機的法律機制。指出，政府干預過多過濫，不可能有效地預防和化解金融危機和經濟危機，只能加劇和推動危機的爆發；腐敗、低效、黑箱行政本身就是金融隱患，過多過濫的審批本身就是金融風險。為防范金融風險，政府干預市場經濟的法律形式必須限制在五個層次上：尊重型干預、保護型干預、調控型干預、促成型干預和給付型干預。主張完成全部國有專業銀行的公司制改革；對國有獨資商業銀行和國家控股的商業銀行全面推行強制擔保貸款制度；及早改變目前過分依賴于商業銀行的危險局面，依法鼓勵發展直接資本市場；盡快建立公司重整制度，避免公司、企業不必要的破產。2004年初，黨和國家決定將四大國有獨資商業銀行改制為股份有限公司。可見，作者5年之前提出的商業銀行進行公司制改革建議具有一定的前瞻性。

　　3、論文《我國公司法移植獨立董事制度的思考》，《政法論壇》，2003年第3期

　　一文主張要從根本上避免上市公司獨立董事與監事會制度疊床架屋，減少監督資源的不必要浪費(如獨立董事與監事的薪酬、重復聘請中介機構的費用)，應從制度上革除當前獨立董事與監事會并存的格局；為使獨立董事的聲音不被內部董事和關聯董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據多數席位，至于獨立董事在董事會中占據簡單多數(第五種模式)，還是絕對多數(第六種模式)，都應尊重公司與股東自治，以及市場的自由選擇；為確保獨立董事對全體股東利益負責，《公司法》應確認獨立董事對廣大股東的報告和說明義務，打通獨立董事與廣大股東間的信息溝通渠道。

　　4、專著《股份有限公司股東權的保護》，法律出版社，2004年修訂版

　　股東權的保護問題關系到現代企業制度和經濟體制改革的成敗。《股份有限公司股東權的保護》一書以專題著作形式對此進行了多角度、全方位、系統性的研究，并對我國立法上應如何因應提出了作者的主張和建議。該書詳細闡述了股東權與物權、債權的關系，認為股東權既不是物權，也不是債權，而是一種新興的民事權利。

　　在比較了物權模式、債權模式和股東權模式等三種國家所有制的法律實現方式的基礎上，認為股東權模式是國家所有制在投資領域的最佳法律實現方式。作者認為，在國有企業公司制改革過程中應當加強對國家股東權的保護，警惕國有資產流失；建議早日把國家股推向二級流通市場，并慎重選擇國家股代理人。為明確國家股東權的法律地位，認為《公司法》第4條第3款“公司中的國有資產所有權屬于國家”的規定有欠嚴謹，應予刪除。

　　鑒于中小股東在公司治理中的弱勢地位，作者對于中小股東的權利保護與救濟提出了諸多立法建議。針對大股東濫用資本多數決原則的現象，提出了構建股東誠實義務的學說。為保護中小股東監督和制衡經營者與控制股東的積極性，主張新公司法承認股東代表訴訟提起權，允許中小股東為捍衛公司利益而以自己的名義對違法失信的當事人提起訴訟。針對1993年《公司法》只允許股東查閱公司財務會計報告，而不能查閱會計帳簿的缺憾，主張新公司法允許小股東查閱公司會計帳簿，以加大對股東知情權的保護力度。

　　對于股東權變動的效力，主張公司內部登記生效主義與公司外部登記對抗主義相結合的態度。具體說來，就公司內部關系而言，公司股東名冊的變更登記之時視為股權交付、股東身份(股東投資權利、義務、風險和收益)開始轉移之時；就公司外部關系而言，公司登記機關的股權變更登記行為具有對抗第三人的效力。

　　鑒于一人股東很難慎獨自律，作者首次在法學界提出對一人公司的股東采取法人格濫用推定的立法態度，推定一人股東對一人公司債務承擔連帶責任，但允許一人股東舉反證推翻。以上立法建議多被2005年新《公司法》采納。書中有關論述還先后被國內外許多學術論文或著作引述。

　　5、專著《公司的社會責任》，法律出版社，1999年版

　　該書首次在我國公司法學界對強化公司社會責任的理論依據、國外公司社會責任運動的理論與實踐、強化公司社會責任的立法論和解釋論、落實董事踐行公司社會責任的義務、導入社會公開法律機制、強化公司社會責任監督等問題進行了深入探討。認為，公司不能僅僅以最大限度地為股東們賺錢作為自己的唯一存在目的，應當最大限度地增進股東利益之外的其他所有社會利益，包括職工利益、消費者利益、債權人利益、中小競爭者利益、當地社區利益、環境利益、社會弱者利益及整個社會公共利益等內容。

　　認為，強化公司社會責任的理論依據在于，公司的經濟力量及其推動社會權實現的社會義務。公司社會責任與人權中的社會權緊密相連。對公司的傳統概念“公司是以營利為目的的社團法人”提出了質疑，認為既要強調公司的營利性，也要強調公司的社會性；主張董事會決策既要考慮股東利益，也要考慮其他利害關系人的利益；公司既要履行法律意義上的社會責任，也要履行倫理意義上的社會責任。

　　主張立法規定非股東的社會利益代表參與公司機關，包括職工董事制度、消費者董事制度和環境保護董事制度。為使我國職工參與制度更有實效，建議取消職工監事制度，實行統一的職工董事制度，并將職工董事的具體比例法定化。主張我國立法摒棄只按公司投資者的所有制性質決定職工參與程度的保守態度，改采以公司規模和雇工人數為準。該書出版后，受到國際勞工組織北京代表處、國內學界和有關部門的重視。相關立法建議被2005年新《公司法》采納。

　　6、譯著《歐盟公司法指令全譯》，法律出版社，2000年版

　　這是國內第一部系統翻譯歐盟公司法指令的譯著，是國內公司法同行研究歐盟公司法的重要文獻資料。其嚴謹性、準確性受到同行高度評價。對于推動我國公司法學界對于歐盟公司法和中國公司法的比較研究起到了積極的推動作用。