2008年7月26-27日，由北京富邦匯金投資顧問有限公司主辦的“2008中國私募股權(quán)投資和創(chuàng)業(yè)投資高峰會”在上海古象大酒店隆重召開。新浪財經(jīng)全程圖文報道本次會議。圖為全國人大財經(jīng)委法案室主任朱少平的主題演講。

　　朱少平：各位大家好，非常高興參加這個會，跟大家談一下合伙企業(yè)法的問題，這個題目剛給我，原本說讓我來講一下，我說來講什么呢，后來咱們會議組織者說，你就講講合伙企業(yè)發(fā)實施一年了，存在什么問題。臨時受命，講出來的對與不對，都請大家指正。講這么三個意思，第一個意思，法律通過一年了，法律實施應(yīng)該取得很大的成績，大家都知道在西方國家，做創(chuàng)投，做PE，當然這個PE和創(chuàng)投到底到底是什么概念，現(xiàn)在還存在爭議，它就是私募股權(quán)投資，80%以上都采用有限合伙制，有限合伙制就要使用合伙企業(yè)法。我在過去的會議當中，我也介紹過，我們原本的有限合伙企業(yè)法是在97年出臺的，這個法律在出臺的時候，結(jié)果人大審議了以后，在第二次要審議的時候，有一個專家說：中國沒有有限合伙，你干嗎提有限合伙啊，大家說有道理啊，所以說在法律最后要表決之前，把這一項拿掉。拿掉之后，這個法律是97年8月1號實施，到98年的3月時候，兩會以前陳思危同志說，中國要大力發(fā)展風(fēng)險投資，風(fēng)險投資需要有限合伙制，那么有兩個問題，我們法律原本有有限合伙，現(xiàn)在去掉了以后，合伙企業(yè)法里有一條規(guī)定：合伙企業(yè)的合伙人必須是無限責(zé)任者，無限責(zé)任者你就沒法做有限合伙，因此我法律就沒法解釋這個問題，我們在全國有若個地方自己作規(guī)定，在我這里做創(chuàng)業(yè)投資風(fēng)險投資可以采用有限合伙。后來我們?yōu)榱私鉀Q這個問題，當時想能不能采取措施，把這個問題解決了，后來我們在98年99年，我們制定基金法的時候，原本想保護三塊體系，第一證券基金，第二個產(chǎn)業(yè)基金，第三風(fēng)險基金，想把這三塊包括進來，但是后來爭議很大，證券基金是證監(jiān)會直接管的他一塊，而我們產(chǎn)業(yè)基金和風(fēng)險基金是私下募集的。我們的立法到底怎么立？法律最后都有一個監(jiān)督管理部門，執(zhí)法部門，所以三塊業(yè)務(wù)是三個部門管理，最后怎么討論都不好討論，最后我們的法律變成證券投資基金法，后來我們說能不能制定成風(fēng)險投資法，風(fēng)險投資當時在人大的時候，也沒有規(guī)劃，起草那段期間后來說這個法律爭議太大，兩個辦法都不行，我們想還是修改我們的合伙企業(yè)法，最后就把合伙企業(yè)法的修改列入規(guī)劃，那么經(jīng)過兩年多的研討，這個法律就修改完了。修改這個法最核心的是，一增加有限合伙，第二加一個有限責(zé)任合伙，第三合伙企業(yè)及其合伙人的投資經(jīng)營所得和其他所得由合伙人繳納所得稅，這是最核心的，第二條規(guī)定合伙企業(yè)合伙人是指自然人，法人和依法設(shè)立的其他組織。因此這個法律實施以后，說老實話我們國內(nèi)的反映當時還沒有那么強烈，反而像高盛這樣的外商投資公司他們嗅到了這個，他們組織了一個會議，說慶祝這個法的誕生，那么這個法律實施四年，那么結(jié)果怎么樣呢？我總結(jié)有這么幾個變化，一我們是很多的中介機構(gòu)在大力的組織活動，包括我們匯金，推廣這個制度，二有相當一批企業(yè)開始研究和往地方在轉(zhuǎn)，第三我們有一些地方政府專門制訂了規(guī)定，當然法通過的時候，過去的登記辦法已經(jīng)改了，比如說天津就專門針對PE投資制定了一個登記管理辦法，來促進和保證這個法律的實施，第四呢我們有一些中介機構(gòu)他們制定了行業(yè)組織，大家都知道行業(yè)協(xié)會是我們共同組織的機構(gòu)，為維護利益，為促進事業(yè)的發(fā)展定規(guī)范行為而制定的組織，據(jù)我了解那么天津，北京，聽說上海也有做。第五我們現(xiàn)在一些地方已經(jīng)陸續(xù)登記設(shè)定了這樣一些組織，最早是深圳，天津北京也有。這就是我們法律實施以來，所產(chǎn)生的一些積極結(jié)果，當然對我們不同的業(yè)內(nèi)人士，大家對法律的學(xué)習(xí)研究都出了很大的力。這是我感受的第一點。

　　全國的創(chuàng)投事業(yè)的發(fā)展也是蒸蒸日上，因為我們過去對這幾塊往往都是分開的�，F(xiàn)在我們匯總起來，一個是風(fēng)險投資，一個產(chǎn)業(yè)投資，還有證券投資，還有一塊房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資，這幾大塊之間相互有包容關(guān)系，但是總體來講這些企業(yè)快速發(fā)展，外國的和合資的基金公司進入中國，而且這塊基金我估計大概有1千億左右，事業(yè)投資也快速發(fā)展，當然了這與我們06年07年股市的快速發(fā)展也有關(guān)系。

　　第二點雖然說法律實施一年了，但是我們中國的企業(yè)對這個法律了解還不太多，因此還不敢作，有些人在理解過程中對法律有一些分歧，大家知道我們修改重要的一個內(nèi)容是允許法人合伙，那么在登記的時候，有人說容許法人合伙，法人在里面承擔(dān)什么責(zé)任？比如說某一個企業(yè)登記部門說公司法規(guī)定第15條規(guī)定，公司可以對外投資，但是不能成為投資對象的連帶責(zé)任的出資人，公司是不能承擔(dān)無限責(zé)任的，事實上他在驗這個話的時候，就把中間這么一句話去掉了。因為公司法第15條規(guī)定，公司可以對外投資，出法律另有規(guī)定以外，不能成為承擔(dān)對方的連帶責(zé)任人，這個是什么概念呢，這一條實際上在立法的時候，我們就費了很大勁。我們在審議的時候，也提出來，但是當時沒想到這么一條，因為我們當時正在修改合伙企業(yè)法，我們就意識到這個，修改合伙企業(yè)法肯定有企業(yè)要承擔(dān)企業(yè)的合伙人，如果有這么一條我說那麻煩了，千萬千萬要改了，第一次你上會的時候沒有，你現(xiàn)在要修改光你提意見不行，但是一經(jīng)上會以后，如果再改的話，必須要會議的組織人員提出意見來，后來我就找了陳思危的秘書。后來他說委員長不在，干脆你就回去寫一個條。我原來要求是加在后面，就是公司可以對外投資，但不得成為投資對象連帶責(zé)任人，除法律另外規(guī)定除外，這兩個法律兩個之間已經(jīng)協(xié)調(diào)了，但是我們有些同志只看前面的話，不看后面的話，因此登記的時候，他說你這個公司，不能擔(dān)任無限合伙人，這是不行的。有些人就直接給我打電話，有些人直接給法案室直接打電話。