第六屆中國證券投資基金國際論壇由深圳證券交易所、資本市場研究會、深圳市人民政府聯合舉辦，2007年12月2日(星期日)上午8：30在深圳五洲賓館舉行，本次會議主題為：基金業的持續、穩健與規范發展。新浪財經作為獨家門戶網站直播本次會議。以下為上交所總經理朱從玖演講實錄。

　　【主持人】我們上海證券交易所和深圳證券交易所在有效組織我們內地市場有效運作的同時，也關注我們整個行業的發展，為我們行業發展作出了積極的貢獻。下面請上交所總經理朱從玖先生演講，大家歡迎。

　　上海證券交易所總經理朱從玖先生發言的題目是：《上證公司治理板塊與公司治理》。

　　朱從玖：尊敬的與會嘉賓，各位老總們，大家早上好！非常高興能夠參加這個論壇。剛才桂主席講了一個很宏大的題目，關于我們基金業發展很宏觀的題目，下面我會跳到一個很具體的題目，因為我們這一屆的話題討論的是我們基金業發展的基礎性建設的問題，所以我這個話題也是和我們基金業發展的基礎是相關的。其實我們這個行業發展的基礎，除了我們內部的基礎之外，我們公司基金行業自身的制度、運行、監管之外，還有一個很重要的外部的環境基礎。外部的環境基礎可能從某種意義上制約了我們發展空間，或者影響了我們長期發展的這么一個效果。所以今天我就想從上海證券交易所的角度，我們開展工作的一些視角和角度來談一些公司治理方面的問題。

　　朱從玖：我談三個話題，第一個就是公司治理問題是一項長期的挑戰；第二我們上海證券交易所設立了一個公司治理的板塊基本的做法；第三對公司治理板塊的期望。

　　朱從玖：經過近兩年的快速發展之后，一個問題就被提到我們整個行業所有人的面前，特別是我們基金公司還有證券公司，還有監管部門和我們領導人的面前。在市場市值達到20萬億之后，我們市場的建設，從大的方面來講市場的建設到底要抓一些什么問題？20萬億市值的意義是什么？就是我們股市的總市值跟GDP的比例要超過100%，我們現在從2006年GDP是20.98萬億，所以我們現在的總市值已經超過了100%。這樣的一個市場規模在全球來看也已經是很大的規模了。

　　朱從玖：這樣一個規模的市場，我們怎么樣進一步發揮它的作用，怎么樣把它建設好，更好的服務于經濟，服務于社會。我覺得有很多問題需要我們思考，以下這幾個問題應當是名列前茅的幾個問題：

　　朱從玖：第一個就是我們的市場如何能夠成為解決經濟和社會難題的工具。實際上我們資本市場發展的一個本質的要求是要服務于經濟的發展，經濟的發展是我們的一個指南針，是我們的一個指向，那么經濟發展的諸多的問題應該成為我們這個行業發展的動力，只有把我們行業的發展和我們經濟社會發展的一些難題解決掉，或者說與提供經濟順暢運行的穩健的機制結合起來，我們這個行業才會取得大的發展。今天這個論壇前面有很多領導做了致辭演講，昨天的論壇也有很多的嘉賓做了很多很重要的演說。

　　朱從玖：我聽下來很多問題都已經涉及到我們經濟社會發展的一些難題。從經濟問題來講，大家知道我們國家的經濟發展是一個高度依賴出口的，我們經濟的自主創新能力不足，所以我們現在國家強調要建立自主創新型的國家，那么我們資本市場怎么樣能夠和這樣一個戰略更緊密的結合，昨天一天的會議實際上就在研討這樣一個問題，就是創業板的問題，怎么樣解決高新技術成為經濟發展的動力，建立我們資深的競爭力。社會問題很多，今天桂主席和陳理事長都提到，社保的問題，社會保障的問題。社會保障問題的解決，直接跟我們基金行業發展有非常密切的關系，這個我們領導們也都在闡述。

　　朱從玖：十七大報告也提出，居民的財產性收入，管好居民的財產性收入，怎么樣把這一塊的財產性收入隨著我們經濟的增長得到保值和增值，我相信跟我們整個行業的發展是十分密切的問題，這些問題它有很多，非常多。那么這些問題如果我們從這樣一些視角去考慮我們整個也的發展，我覺得對我們會有很大的促進。

　　朱從玖：第二個方面問題，如何培養合格的市場參與者，這是我們整個資本市場自身建設的一個宏觀問題。從我們組織市場這十幾年的經驗來看，市場參與者是否合格直接關系到我們創新的成敗，直接關系到我們業務運行的質量，直接關系到投資人的利益。我們近幾年在組織權證市場，是一個非常典型的案例，很多人都有分析和研究，事實上它給我們帶來了很多困擾。

　　朱從玖：當然這個啟發是多方面的，其中一個重要的啟發，就是我們市場參與者是否合格？當然這個市場參與者包括中介機構，比如說投資銀行、經紀人、會計師、律師、評級機構，包括我們的投資者，大中小投資者，還有我們散戶、個人投資者，包括我們的政府部門，包括我們的立法機構，當然也包括交易所。因為一個大市場的構建是要靠我們每一個市場主體的成熟，每一個市場行為主體是一個合格主體這樣一個大市場方才有可能成為一個健全市場。

　　朱從玖：第三個就是更高水平的公司治理，公司治理問題是一個全球性的問題，也是任何一個市場，包括發達市場長期致力于改進、完善和提升的問題。所以對我們新興加轉軌的這樣一個市場也毫不例外，它會成為我們長期致力于完善的問題。涉及到公司治理問題，方面非常多，比如說控制權市場如何形成，這個在我們國家有非常特殊的意義。

　　朱從玖：因為我們上市公司的主體是國有控股上市公司，所以控制權市場并不很突出在我們市場體現，就是怎么樣形成控制權，在我們這里案例比較少，不是那么活躍，對控制權的交易不是很活躍，但事實上控制權市場它直接涉及到我們公司治理的深層次問題。機構投資者的作用，這個我等會會講到，我們這幾年得到很大的提升，但仍然是一個的問題。如何更好的防范中小股東權益被損害，這個我們監管部門和相關的機構，對大股東占用上市公司的資金，對我們的上市公司諸多的一些關連交易都做過專門的清理，它的指向就是如何更好的防范中小股東的權益被侵害。

　　朱從玖：企業的社會責任和利益相關者訴求機制的支持�，F在我看來這是一個薄弱的環節，已經對我們監管工作產生很大的壓力，如果沒有一個嚴格和適合的訴求機制的支持的話，我們的監管壓力是很大的。誠信文化和股權文化等等這些都是我們公司治理面臨的長期的挑戰。這是我們整個行業發展的一個基礎性問題。對我們基金行業來講，它是一個外部的環境因素。因此，這個問題的解決是十分必要的。

　　朱從玖：根本這樣一個問題的重要性，上海證券交易所我們一直在研究公司治理的問題，研究中國特殊情況下的一些公司治理問題，并提出很多措施，實際上我們也做了很多工作，來持續的改進，或者希望通過這些工作能夠持續改進我們的公司治理的水平。

　　朱從玖：今年我們做了這樣一個工作，就是準備設立公司治理板塊。設立這樣一個板塊的基本考慮，就是要把公司治理狀況比較好的，或者良好的上市公司把它集中起來，讓我們的市場所有參與人去關注它，去研究它，去給它挑問題，去給它提建議，這是我們的一個基本考慮。那么這個板塊怎么設立呢？

　　朱從玖：第一個原則是我們在基金業行業學來的，或者汲取來的。叫自愿申報，自愿申報實際上是好人舉手的原則。動員我們上市公司，如果覺得你的公司治理方面做的比較好，你可以來申報加入這個板塊；第二個我們對上市公司申報有一個基本要求，你要滿足上市12個月的要求，以及7項申報的前提條件，這7項條件基本上是最基本的條件，你是不是遵紀守法，你是不是建立了合適的結構，有董事會、獨立董事等等，最基礎的內部管理機制，這些申報的條件如果你不符合那你根本就不需要申報，滿足這個基礎的申報條件之后，我們讓上市公司回答有20個指標，我們考察他的20個指標來看他公司治理的狀況是否向他所申報得那樣，他認為他自己上市公司是有良好治理的上市公司。

　　朱從玖：這20個指標涉及到4個大類：第一類就是這個上市公司他經營的合規性問題，這個合規性主要包括有沒有嚴重影響公司持續經營的擔保訴訟等事項，對外擔保是否違規，近三年有沒有發生過違規的關連交易。近三年的董事高管有沒有過犯罪行為，這是第一大類的指標。

　　朱從玖：第二大類的指標是跟公司相關聯的指標，這個股東下面涉及到三個方面，第一個控股股東，通過控股股東這四個指標的設計來看控股股東跟上市公司的關系是否是一個正常的關系。比如說投入的資產是否完整，因為這是我們國家以前很多公司大股東占用上市公司，或者變相的侵占，主營業務是否存在同業競爭，公司業務與盈利是否依賴控股股東，是不是跟控股股東太密切，近三年有沒有發生過股東否決預案方面的事情。

　　朱從玖：股東大會我們看他有沒有累計投票制度，有沒有積極使用網絡投票的方式。為什么關注網絡投票呢？因為我們國家地大物博，幅員遼闊，我們的投資者散戶比較多，開大會很多人參加不了，所以我們希望有一些議題在開大會的同時也采用網絡投票，這樣使我們的個人股東有更多的參與到公司決策當中來。

　　朱從玖：第三個方面是關于董事會和高管的，這一個方面就是董事會的獨立性，比如是獨董是大股東和關聯方提名的還是通過其他的方式提名的。獨董的比例包括非控股股東的董事在董事會當中的比例是怎么樣？獨董有沒有就重大事項發表過意見，通訊表決的方式是不是很多，是不是沒有開會，經常用通訊表決方式，董事和高管的選聘與薪酬，就是選票過程是否有非持續性的推薦和任命，是否建立長期激勵計劃和制度安排，剛才桂主席已經提了，給基金公司建立激勵機制，我們這里也做了考慮。一個上市公司如果建立了激勵機制的話，我們認為他在公司治理方面是積極的。

　　　朱從玖：第四個方面就是信息披露。財務報告信息披露的質量怎么樣，是否披露了內部控制的信息，就是內部控制的制度是否披露了信息，是否披露了社會責任的信息等等，我們這20項指標是我們考察一個上市公司能否進入公司治理板塊的具體的內容。

　　　朱從玖：第二個程序，我們在得到上市公司的申報之后，我們先進行社會公示，讓全社會知道這么件事情，對這些公司作出評價，或者提出意見。

　　朱從玖： 第三個同時我們請專業的機構參與意見。這里我要特別說一下，我們請了20家證券公司、基金公司、評級公司參與，這20家公司參與非常認真，給我們所提出的這200多家上市公司發表了非常多的重要意見。有一些意見是我們所不知道的。由于大家業務的關系跟上市公司有很多接觸，所以這些意見對我們起著相當重要的作用。同時我們設立了專家咨詢委員會，對這樣一個板塊的公司，以及我們的方法，我們建立這個板塊的方法，未來的一些考慮由他們來提出建議和意見。在這個基礎上，在我們上市公司治理板塊設立之后我們要推動上證公司的治理指數，我們大概是這么一個基本的步驟。

　　朱從玖：我們交易所做這樣一件事情，對上市公司治理板塊有一些什么樣的期望？這個對我們大家做投資很重要的信息。

　　朱從玖：第一個期望我們希望成為該板塊成員的上市公司要以更大的力度來提升公司治理的水平。就希望他在各方面做的更好一些，加大他的力度。

　　朱從玖：第二個方面就是讓社會公眾，特別是投資者發揮更積極的監督作用。

　　朱從玖：第三我們希望獲得市場的激勵。也就是說我們在座的老總們，我們的基金管理人員能夠更關注這些公司，能夠更多的買這些公司的

　　朱從玖：因為國際經驗有這樣的例子，投資者愿意給公司治理好的公司支付稍微高一點的價錢。根據麥肯錫的一個報告，其實各個國家狀況不太一樣，我看了一下麥肯錫報告的特點，實際上在我們新興市場，或者發展中的市場，投資者更關注公司治理的好壞，更愿意支付更高的溢價，可見在我們這個市場上，公司治理問題大家特別擔心大的機構投資者，長期投資者特別關心這樣的問題。對于一些發達的，歐美市場老牌的發達市場相對來講溢價會低一些，但是也會支付溢價，投資者會關注這樣一個過程。

　　朱從玖：第四個這個板塊的指數推出之后，我們希望開發一些參與者，就是市場的投資管理公司，或者其他的機構投資者，能夠開發指數化的產品，使得投資者可以避開那些公司狀況比較差的公司股票，就是降低因為公司治理不好而給我們投資帶來的風險。有很多國家有這樣一個例子，事實上如果從投資者收益的角度長期來看投資于公司治理比較好的公司，收益率是比較高的，比其他板塊的收益率要高，這是日本的情況。

　　朱從玖：這個板塊還有一個希望，我們希望能夠形成示范作用，能夠帶動更多的公司加入到該板塊來，使得我們整個市場公司治理水平得到較高程度的提升。這個板塊形成之后，從監管的角度我們會希望在這個板塊來推動最佳公司治理模式的實施。把一些公司治理最好的范例標準化，在這個板塊先進行實施，然后再推廣到其他的上市公司里面來，同時也會在這個板塊上建立更多的、更靈活的交易機制，使得投資者更愿意參與、更愿意關注、更愿意跟這個板塊的公司發生更多的、積極的互動關系。這是一個很具體的問題，用意非常清楚，通過提升上市公司治理水平，來改善我們機構投資者，我們基金公司的一個外圍的環境，使得我們市場能夠維持長期的可持續的穩定發展。謝謝大家。

　　【主持人】感謝朱老總給我們對上交所有關上市公司治理板塊的介紹。