11月24日，《當代經理人》雜志主辦的“2007年第十屆成長中國高峰年會暨2007中國成長百強揭曉盛典”在全國政協禮堂拉開帷幕。新浪財經獨家圖文直播本次活動。以下為美國漢富資本合伙人韓學淵演講實錄。

　　各位來賓，女士們，先生們，大家下午好！

　　剛才陳總的精彩演講主要是針對國內比較大的企業的私募以及上市企業的精彩案例。我在這兒講的是目前從小企業漲到像潘石屹公司這些企業的私募，所面臨的問題以及所要解決的問題。實際上在私募的領域中，走到了綠城或者說SOHO中國這樣的企業已經不成問題了。本身來講這一階段的企業是私募在追著他們做。而大部分的企業是尋求資金的過程，在這里我把在尋求資金的過程中所要碰到的問題跟大家進行探討，以及把我的心得給大家做一些共享。

　　首先強調一個觀點，在我們今天強調的話題名字叫做：“中小企業如何得到私募股權投資金的青睞”，這個話題本身是非常大的話題，類似這樣的話題，如果按課程來講需要三四天的時間才能講的很清楚。在這過程中存在著一個問題，在投資者和企業之間是一個平等的關系，不是說某一個企業要得到某一個基金的青睞，我覺得這有一個選美的趨勢，實際上在這過程中大家是一個平等的概念。

　　在私募過程中，對于很多基金來講，他考慮的一個問題是指標量化的問題，比如說我接觸到一個企業，大部分基金談的時候首先要問的是企業利潤和營業收入是多少，存在什么樣的行業內，你的成長性是什么樣的。很多基金聽到的時候05年底利潤只有1500萬，或者只有800萬的稅后利潤，基本上就可以回家了。數據報完之后與基金往下談的可能性基本上沒有。因為我們今天談的私募股權基金，主要針對的是上市前的投資。這種企業在距離上市的期間不會很長，大概是兩年的時間。在我們以往做的案例中也有投過，有八九百萬一兩千萬的私募公司最后獲得了私募基金，在談的時候應該是面向挖掘企業的特點，也就是說核心

競爭力。很多企業在談判的過程中，不了解我們的企業是一個什么樣的公司，為什么自己比別的企業要強，我們的核心競爭力在什么地方。這一概念在談的過程中，我們民營企業老板是沒有這樣概念的。旁邊我們有一個路演大會，也是由我們組織的，但我發現里邊很多老板的資料寫的非常差，差到基本上看完之后沒有興趣接著往下談的程度。一兩千萬利潤的民營企業老板在做私募的時候要做充分的準備，沒有做好準備之前不要跟私募基金進行溝通。

　　明確意向之后會做一個凈值調查，凈值調查有幾方面，第一是對企業領導層的考核和團隊的考核。我倒不太關注利潤狀態，因為很多企業的利潤是不真實的，報給我們的財務數據存在著這樣那樣的問題。在企業領導人做考核的時候，我們比較關注的是領導人對一些行業的看法，包括對其他的價值觀比較認可。

　　我們跟企業老板聊的很多，這些內容不光是企業本身，包括了很多內容。我們在試圖總結老板是一個什么樣的人，有沒有這樣的重任，能不能完成企業的使命。這個概念比較重要，因為在談判的過程中，包括運營的時候之間的合作時間會比較長。一個民營企業投資之后大概需要兩到三年的時間往下走，在這過程中，可能會有一些問題，比如說法律和合同所完全約束著的問題。我一項不怎么依賴于法律和合同，為什么我第一個所關注的是企業領導人的素質和價值觀，因為在后續合作的兩到三年過程中，如果說老板本身刻意的存在著一些想法，換句話說根本沒有用。老板跟我們合作的過程中，合同本身不是很重要，更重要的是我跟他的價值觀和他本人的誠信度。

　　目前成功率比較高的企業家，大部分在做完之后跟投資人都是一個非常好的客戶關系。在做的過程中，很多老板做完之后個人得魅力或者說個人的想法跟基金經理人有一個非常好的溝通。這是比較重要的，因為很多老板或者說基金管理人在第一次見面的時候，就已經錯失這樣一個機會了，因為大家談的不是很好，沒有一個很好的價值觀。還有一點除了領導人以外，我們比較關注的是團隊的問題，在這個老板底下是不是有非常多的人才，因為民營企業面臨比較大的問題是除了老板之外，他的團隊能力相對比較差一些，差的原因是在發展過程中，第一是很有效的激勵機制；第二是本身職業經理人的團隊也是比較弱的。

　　有效的運營管理團隊我們認為可以有效的減少失誤，但目前發現一個問題，在進入一個企業的時候，發現這個企業團隊本身的激勵機制不夠，老板只是希望團隊有很好的奉獻，而沒有一個完整的激勵。我們認為所有團隊的高效與人力資源管理有很大的關系，人才和團隊要有一個很好的管理激勵，這個激勵并不是年底一個紅包就能解決問題。

　　企業成長性的問題，什么是企業成長性？主要是指企業營業收入和企業稅后利潤。連續兩到三個年度是不是有一個很好的增長，這在投資界有一個參數的比較，比如說每年的增長在30%以上是一個比較好的投資指標。我們在關注成長性的同時也在關注這里邊的狀況，而這里邊的狀況會出現不太真實的，和統計結果報上來還是有一定差別的。成長性是什么概念？也就是說目前對您的利潤是一個要求，但不是最主要的要求，比如說目前的利潤在稅后收5000萬，實際上明年還是一個5000萬的利潤，而事實上這不是投資者所關心的一個企業，因為他不具備這樣的投資性和增長性。

　　恰好我們所關注的是在快速增長，今年合作過一個案例，這家公司找我們談的時候，一開始沒有給予太大的幫助，為什么？因為一開始說好我們今年的營業收入是5000萬，這個數字聽完之后覺得這個企業就可以回去了，不用往下談了。這個企業的營業收入是5000萬而實際上稅后收入是1800萬。我說這個這些什么原因？這些企業有一個好的收入但并沒有得到一個好基金的合作，在此之前您應該給投資者描述一個比較好的愿景，比如說一年營業收入是5000萬，稅后利潤是1800萬。我在這里強調的是所謂關注的成長性，在跟私募老板交談的時候，首先關注一下看看是否有這樣的成長性，如果說到每年有40%-30%的增長，我覺得你可以找我來談，我們比較歡迎這樣的企業。

　　私募前的準備工作，我們很多民營企業在做私募的時候，應該做一個很詳細的準備，這包括三方面的利潤，第一是民營企業老板在做私募的時候對企業要有一個了解；第二企業與私募投資者交流的時候，需要坦誠不要回避問題。

　　企業估值，很多民營企業的老板因為我們忙于日常的經營，對自己企業的了解不太明確。在交談的時候私募最關心的是企業盈利狀況，年后盈利預測，包括現在的融資程度與融資意向。在這一點上民營企業沒有做好很好的準備，首先來了之后自己企業的資產是多少都不清楚，來了之后自己要做什么都不知道。對于投資領域來講，你所需要的資金，是投向于你目前的主要業務�；�本上這個想法和談法，談完之后就可以回家了，就不用跟著基金往下談了，你所接觸的投資業務必須跟你的主營業務是相關的，而最主要的是希望購置設備，蓋廠房買土地，所以說募集資金要有一個非常明確的想法�；I到資金之后要做什么，明年達到多少利潤，形成多少收益。這是投資者最關心的，比如說我給你1個億，你拿著1個億干什么，能形成多少利潤，這你都不知道。這樣的企業基本上被投資的可能性不是很大，因為需要協同企業來給你做盈利，您自己不太清楚自己企業向要做什么。

　　有關核心競爭力的問題，很多企業上來的時候不知道自己企業的核心競爭力到底是什么，記得印象最深的是在山西談了一個客戶，他告訴我們他的核心關系是政府關系，因此我覺得您可以回去了。什么是政府關系，也就是說他的所有客戶來源都是通過政府關系來的，實際上這對基金來講，我聽到之后馬上槍斃。為什么？如果是政府的關系，或者說這樣的人脈關系斷了怎么辦？你不是一個市場經濟條件下的企業，你不具備這樣的核心競爭力。

　　所以企業在私募之前應該做一個很好的準備，把自己企業的資產狀況、盈利狀況，募集資金投向網絡的資源關系，要有一個很好的了解。這是我所講的第一個問題，中小企業在做私募的時候要對自己有一個了解。

　　第二，民營企業跟私募基金談判的時候回避的一些問題，這是比較差的。企業存在著一些問題，與私募基金談判的時候而不去談。而在簽定合同的時候，都坐下來開始開工了，發現了一二三四九十個問題，這種就比較差勁，因為現在發現已經晚了，有這樣的問題私募可能達不到目的，所以說在白費勁。

　　民營企業做私募基金最主要的有幾個問題：一個是稅收問題，民營企業不存在稅收問題的企業沒有，或多或少都會有存在。而在談判的時候不要回避這些問題。我們做好很多企業存在的問題比這些還要大，因為基金關注的是您的成長性和你的團隊，企業有沒有這樣那樣的發展潛力，這些問題應該在談判的時候暴露出來。一個是稅收的問題，一個是組織架構的問題，很多公司沒有組織架構，上來之后就是老板一個人，沒有什么研發部。也沒有人力資源管理，老板非�；乇埽�也不去談。實際上關于稅收的問題、財務的問題，組織框架的問題，在最后的調查中都可以暴露出來。第一次談的時候首先看基金能不能跟你合作，互相不要浪費時間，因為在做調查的過程中花消也是很大的，要有一二百萬的花消，如果不坦白中間會浪費很多時間。所以建議民營老板在做私募基金之前跟基金坦誠的談一些問題。這些問題可能有的企業不愿意直接跟私募基金去談，我想可以請好的顧問公司來幫你包裝這些公司，這些顧問公司我們也不能胡亂找。我們也見到一些民營企業請到的顧問公司給企業的包裝，不但能夠起到正面作用，反而起到了負面的影響。

　　企業估值，現在跟募集資金去談，自己不知道自己有多少資金，這是最主要的。我想對于什么樣的企業，什么樣的行業，基金經理有一個估值，這個估值多少錢，花多少錢買的多少基金。實際上我們的企業在做私募之前是不具備這樣的能力的，這也是一個非常核心的問題。去年有一家企業找我們來談，找我們談的不是投資，而是做咨詢。咨詢什么內容？是關于企業估值和做價的問題。他跟我說，目前這個企業5000萬的資金可以出讓49%的股權，他對企業沒有這個概念。為什么5000萬的資金出讓49%的股權，因為他企業的凈資產只有5700萬，他認為現在企業有5000萬的投入那就是增長了良好倍。經過我們合作之后他的結果是2億的資金換取了30%的股權。對于基金來講，他對企業的估值不是按照企業估值價值來估的，而是按照企業利潤來估的。

　　所以說民營企業老板在做私募的時候，對企業的合理布置要有一個之前的培訓和包裝。因為資金經理人不會告訴你，5000萬你給我49%的股權，那你當然高興了，因為49%的高興有13個億。而我們在與企業談的時候不希望有這樣的現狀，我們會告訴企業你的股權到底應該值多少，兩到三年的時間，老板想跟你使壞的話，簽這個合同基本上沒有用，所以說上市以前，民營企業的老板對自己合理的估值，應該有一個機構幫你們去做一個評估，還需要大家有一個認識。比如說思想股權的投資比例應該是在25-30%之間，不會超過這一比例。目前PE的額度是在1000萬美金以上。旁邊路演的企業一上來就說要融資3000億人民幣，我想這不是我們募集資金要干的事，而是你個人老板要干的事。

　　在私募過程中需要注意的幾個問題，跟會計師和律師的溝通，因為一些比較正規的公司找到的會計事務所都是國外的，他們會做幾個報告，一個是凈值調查報告，一個是

審計報告。對于凈值調查報告非常重要，很多民營企業老板會忽略這樣的問題，因為凈值調查報告會體現企業利潤和企業資產狀況，企業利潤就是你最后做價的根據。因為在做私募的時候，事務所的委托方一般都是基金，不會是企業。所以說事務所是為基金所服務的，而在審計的過程中會出現一些問題，審計審掉300萬的利潤。我們在做私募的過程中，對會計事務所合計之前財務上應該做一個比較好的處理。

　　在過程中我所講的話題是目前中國的中小企業，募集比較難的企業。要注意的是企業估值的問題；企業團隊建設，如果沒有一個人很好的操作的話就很難募集到資金。

　　謝謝大家！