第一章　公司治理評價與治理指數系統

　　公司治理改革已經成為全球性的焦點問題，完善的公司治理機制成為經濟可持續增長的一個重要組成部分。近二十年來，全球公司治理研究的關注主體由以美國為主逐步到英美日德等主要發達國家，至今探索的主體已擴展到轉軌和新興市場國家。研究內容也隨之從治理結構與機制的理論研究，到治理模式與原則的實務研究，今天治理質量與治理環境倍受關注，研究重心轉移到公司治理評價和治理指數。中國的公司治理也大致經歷了這些階段，制度建設與企業改革經過了獨特的由破到立的過程，中國公司治理改革進入了新的階段。

一、研究意義

　　建立一套適應中國公司治理環境的公司治理評價系統和公司治理指數報告，有利于利益相關者掌握我國公司的政策、制度、法律環境等外部環境因素對公司治理質量的保障程度、公司治理結構與治理機制完善狀況、公司治理風險的來源、風險的程度與風險的控制，觀察與分析中國公司在控股股東行為、董事會運作、經理層激勵約束、監事會監督、信息披露和利益相關者治理等方面的現狀、存在的風險、治理績效等。通過該系統可以探索中國公司治理的模式，以規范公司治理結構和董事會的治理行為，建立良好的高管層激勵與約束機制，完善公司的信息披露制度，保護股東以及其他利益相關者的權益，實現良好的經營業績，其應用價值具體體現在以下幾個方面：

1．有利于政府監管，促進

資本市場的完善與發展

　　公司治理指數反映了公司治理水平，詳細編制并定期公布公司治理指數，使監管部門能夠及時掌握其監管對象的公司治理結構與治理機制的運行狀況，從而在信息反饋方面確保其監管有的放矢。同時，有利于

證券監管部門及時掌握中國公司治理狀況以及相關的準則、制度等的執行情況。利用該系統，證券監管部門可以及時了解其監管對象在控股股東行為、董事會、監事會、高管人員的任選與激勵約束機制、信息披露與內部控制和利益相關者治理等方面的建立與完善程度以及可能存在的公司治理風險等，有利于有效發揮監管部門對于公司的監管作用。

2．為投資者投資提供鑒別工具并指導投資

近年來投資者十分關注公司治理的質量，并將其作為重要的決策因素。及時量化的公司治理指數，使投資者能夠對不同公司的治理水平與風險進行比較，掌握擬投資對象在公司治理方面的現狀與可能存在的風險。同時根據公司治理指數、風險預警與公司治理成本以及公司治理績效的動態數列，可以判斷投資對象公司治理狀況與風險的走勢及其潛在投資價值，從而提高決策水平。傳統上投資者主要分析投資對象的財務指標，但財務指標具有局限性。建立并定期公布公司治理指數，將促進信息的公開，降低信息不對稱性，提高決策科學性。例如，成立于1992年的LENS投資管理公司的投資選擇原則是從財務評價和公司治理評價兩個角度找出價值被低估和可以通過公司治理提高價值的公司。美國機構投資者服務公司與英國富時還建立起了公司治理股價指數，為其會員提供公司治理咨詢服務。韓國也建立了公司治理股價指數。

3．有利于公司科學決策與監控機制的完善與診斷控制

　　公司治理指數報告使公司（被評價對象）能夠及時掌握公司治理的總體運行狀況和公司在控股股東行為、董事會、監事會、經理層等方面的治理狀況以及信息披露、利益相關者治理狀況，及時對可能出現的問題進行診斷，有針對性地采取措施，從而確保公司治理結構與治理機制處于良好的狀態中，進而提高公司決策水平和公司競爭力。定期的公司治理評價信息，將使管理當局及時地掌握公司治理潛在的風險，并采取積極的措施降低與規避監控風險；利用公司治理評價所提供的公司治理質量、公司治理風險的全面信息，可以了解其投資對象，為科學決策提供信息資源。例如，公司治理計分卡的提出有助于指導公司科學決策。

4．有利于對公司形成強有力的聲譽制約并促進證券市場質量的提高

　　基于融資以及公司永續發展的考慮，公司必須注重其在證券市場以及投資者中的形象。公司治理評價系統的建立，可以對公司治理的狀況進行全面、系統、及時的跟蹤，定期將評價的結果公布，彌補了我國企業外部環境約束較弱的缺陷。由于公司治理評價狀況的及時公布而產生的信譽約束，將促使公司不斷改善公司治理狀況，最大限度地降低公司治理風險，因而有利于證券市場質量的提高，強化信用。公司的信用是建立在良好的公司治理結構與治理機制的基礎之上的，一個治理狀況良好的公司必然具有良好的企業信用。公司治理指數的編制與定期公布，能夠對公司治理的狀況實施全面、系統、及時的跟蹤，從而形成強有力的聲譽制約并促進證券市場質量的提高。不同時期公司治理指數的動態比較，反映了公司治理質量的變動狀況，因而形成動態聲譽制約。

5．有利于建立公司治理實證研究平臺，提高公司治理研究水平

　　中國公司治理指數報告使公司治理的研究由理論層面的研究具體到量化研究和實務研究，有利于解決公司治理質量、公司治理風險、公司治理成本與公司治理績效度量這些科學問題。公司治理評價過程中的一系列調查研究的成果是順利開展對公司治理實證研究的重要數據資源。這一平臺的建立，將使公司治理理論研究與公司治理實踐得以有機結合，進一步提高公司治理理論研究對公司治理實踐的指導作用。

6．有利于加強事前管理，防范公司治理風險

　　公司治理風險預警是完善公司治理、防止因內外部環境變化和人為錯誤而使公司治理目標發生偏離的科學管理方法；建立健全治理風險控制機制，使風險管理日常化、制度化也是現代企業的重要管理方式。中國公司治理指數通過對公司治理風險的預警研究，能夠更好地把握公司治理的內核，加強治理風險的預控。換言之，中國公司治理指數通過對公司治理風險進行跟蹤、監控，才能及早地發現治理風險信號，從而建立一套“識別風險—確定警度—探尋風險原因—加強風險預控”的邏輯機理，為公司提供一種值得借鑒的風險預警防范模式。

二、相關研究

　　國內外對公司治理評價與指數的研究經歷了一個公司治理的基礎理論研究、公司治理原則與應用研究、公司治理評價系統與治理指數研究的過程，而且由商業機構的公司治理評價發展到非商業性機構的公司治理評價。較早的商業性機構的公司治理評價是1998年標準普爾公司（S & P Co.）創立的公司治理服務系統，該評價系統于2004年進行了修訂。值得注意的是，在2001年以后，非商業性機構的公司治理評價研究在一些國家和地區迅速發展，如世界銀行公司治理評價系統、中國公司治理指數系統、日本公司治理評價系統（CGS、JCGIndex）、中國香港和臺灣地區學術機構對公司治理評價的研究等。見下表。

　　世界銀行治理評價系統主要是針對國家層次的公司治理狀況進行評價，實質上是對公司治理環境進行評價。世界銀行公司治理評價系統關注的是宏觀層面上的外部力量對公司治理質量的影響。日本CGS公司治理評價體系重點從股東權利、董事會、信息披露及其透明性三方面，考察內部治理結構改革對公司績效的影響。日本JCGIndex公司治理評價體系以股東主權為核心，從績效目標和經營者責任體制、董事會的機能和構成、最高經營者的經營執行體制以及股東間的交流和透明性四方面評價。臺灣輔仁大學公司治理與評等系統從董（監）事會組成、股權結構、參與管理與次大股東、超額關系人交易、大股東介入股市的程度評價公司治理狀況。香港城市大學公司治理評價系統從董事會結構、獨立性或責任；對小股東的公平性；透明度及披露；利益相關者角色、權利及關系；股東權利評價公司治理狀況。

表1-1 非商業性機構或學者的公司治理評價系統

公司治理評價機構或個人	評價內容
杰克遜·馬丁德爾	社會貢獻、對股東的服務、董事會績效分析、公司財務政策
世界銀行（The World Bank）公司治理評價系統	國家評價：責任、政治與社會穩定性、政府效率、規制質量、法律、腐敗控制
中國公司治理指數系統（CCGINK）	公司評分：股東權益、董事會、監事會、經理層、信息披露、利益相關者六個維度
宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理評價體系（CGS）	公司評分：股東權利、董事會、信息披露及其透明性三方面
日本公司治理研究所公司治理評價指標體系（JCGIndex）	公司評分：從績效目標和經營者責任體制、董事會的機能和構成、最高經營者的經營執行體制以及股東間的交流和透明性方面評價
中國臺灣輔仁大學公司治理與評等系統	公司評分：董（監）事會組成、股權結構、參與管理與次大股東、超額關系人交易、大股東介入股市的程度
韓國公司治理評價系統	公司評分：董事會結構與機制、信息透明度等
香港城市大學公司治理評價系統	公司評分：董事會結構、獨立性或責任；對小股東的公平性；透明度及信息披露；利益相關者角色、權利及關系；股東權利

　　公司治理評價的研究與應用，對公司治理實踐具有指導意義。正如上述對不同評價系統的對比所看到的，不同的評價系統有不同的適用條件，中國公司的治理環境、治理結構與國外有很大的差別，因而直接將國外評價系統移植到國內必將產生水土不服現象。只有借鑒國際經驗，結合中國公司所處的法律環境、政治制度、市場條件以及公司本身的發展狀況，設置具有中國特色的公司評價指標體系，并采用科學的方法對公司治理狀況做出評價，才能正確反映中國公司治理狀況，中國公司治理指數（CCGINK）充分考慮了中國公司治理環境的特殊性。