會(huì)議時(shí)間：2007年4月20日上午

　　會(huì)議地點(diǎn)：長(zhǎng)安戴斯大飯店二層宴會(huì)廳

　　會(huì)議主持：白萬(wàn)綱(上海華彩母子公司管控咨詢集團(tuán)董事)

　　主持人：

　　尊敬的各位嘉賓、各位朋友、女士們、先生們大家上午好！

　　由富邦匯金投資顧問(wèn)有限公司主辦，亞商集團(tuán)、大成律師事務(wù)所、天道投資和華彩咨詢協(xié)辦的《2007并購(gòu)重組國(guó)際高峰論壇》現(xiàn)在正式開幕。

　　我是華彩公司咨詢集團(tuán)的董事白萬(wàn)綱，我們公司也是這次高峰論壇的協(xié)辦單位，非常榮幸有這個(gè)機(jī)會(huì)主持今天大會(huì)議程。首先我代表整個(gè)大會(huì)組委會(huì)向出席本屆論壇所有的嘉賓表示衷心的感謝和誠(chéng)摯的歡迎。本屆論壇由新浪網(wǎng)、和訊網(wǎng)現(xiàn)場(chǎng)圖文直播，CCTV證券資訊頻道、鳳凰衛(wèi)視新媒體財(cái)經(jīng)頻道、第一財(cái)經(jīng)頻道、中國(guó)海外上市網(wǎng)現(xiàn)場(chǎng)攝像，得到了新華社、美國(guó)彭博新聞社、中國(guó)證券報(bào)、香港商報(bào)、中證網(wǎng)、中國(guó)華爾街網(wǎng)、中國(guó)總經(jīng)理網(wǎng)、中國(guó)并購(gòu)交易網(wǎng)、上市公司資訊網(wǎng)、《英才》雜志、《福布斯》雜志等30多家境內(nèi)外重要財(cái)經(jīng)媒體的大力支持和關(guān)注，并在會(huì)后積極報(bào)道，在此我亦代表論壇組委會(huì)向他們表示最誠(chéng)摯的謝意！

　　首先請(qǐng)?jiān)试S我向諸位介紹今天到會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和演講嘉賓。全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委法案室主任朱少平，商務(wù)部服務(wù)貿(mào)易司司長(zhǎng)胡景巖，中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)研究中心主任祁斌，國(guó)務(wù)院國(guó)資委研究中心副主任李保民，紐約證券交易所亞太區(qū)執(zhí)行董事趙一力，和君咨詢集團(tuán)執(zhí)行董事長(zhǎng)李肅。上海證券交易所上市部并購(gòu)重組審核組專家蘆雄鷹，平安證券投資銀行部副總經(jīng)理陳朗平，亞商咨詢營(yíng)運(yùn)總裁江泳，東方高盛投資顧問(wèn)有限公司業(yè)務(wù)董事董哲，漢理資本合資人錢學(xué)明，漢能投資集團(tuán)董事總經(jīng)理奚望，上海德村文化研究所所長(zhǎng)曹世潮。

　　本屆論壇有幾個(gè)大的宗旨，我簡(jiǎn)單解讀一下，首先一個(gè)我們?nèi)绾卫�用外資，還有如何培植國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)及私募股權(quán)基金，還有如何使國(guó)企在利用資本運(yùn)作方面做強(qiáng)做大等方面進(jìn)行動(dòng)向討論。對(duì)于準(zhǔn)備投資中國(guó)市場(chǎng)的，準(zhǔn)備在國(guó)內(nèi)利用資本手段把自己做強(qiáng)做大的，以及利用資本規(guī)律套利的機(jī)構(gòu)。對(duì)于如何利用外資，外資在中國(guó)的投資有哪些法律法規(guī)的支持和限制，還有在中國(guó)限制新的私募股權(quán)基金，將會(huì)得到哪些法律法規(guī)支持，做一個(gè)政策法規(guī)的詮釋，這方面我們也請(qǐng)到一些政府官員，希望他們能詮釋法律法規(guī)內(nèi)在的東西。還有我們將進(jìn)一步就外資進(jìn)一步并購(gòu)的動(dòng)向、熱點(diǎn)，以及我們內(nèi)部在需求和引入外資，以及利用私募股權(quán)基金方面，我們可以做哪些配合方面做一些詮釋。最后希望此次大會(huì)做一些交流和合作。

　　下面有請(qǐng)富邦匯金董事總經(jīng)理郝泳九先生致歡迎詞，大家歡迎！

　　郝泳九：

　　尊敬的全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委法案室主任朱少平先生，尊敬的商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易司司長(zhǎng)胡景巖先生，尊敬的國(guó)資委研究中心黨委書記兼副主任李保民博士，大家上午好！

　　四月的北京，陽(yáng)光明媚，在這美好的時(shí)節(jié)，由富邦匯金投資顧問(wèn)有限公司主辦、亞商集團(tuán)、大成律師事務(wù)所、天道投資和華彩咨詢協(xié)辦的《2007并購(gòu)重組國(guó)際高峰論壇》現(xiàn)在開幕了。

　　我是富邦匯金公司的董事總經(jīng)理郝泳九，謹(jǐn)代表論壇組委會(huì)向出席本屆論壇的所有嘉賓的到來(lái)表示最衷心的感謝！本屆論壇由新浪網(wǎng)、和訊網(wǎng)現(xiàn)場(chǎng)圖文直播，CCTV證券資訊頻道、鳳凰衛(wèi)視新媒體財(cái)經(jīng)頻道、第一財(cái)經(jīng)頻道、中國(guó)海外上市網(wǎng)現(xiàn)場(chǎng)攝像，得到了新華社、美國(guó)彭博新聞社、中國(guó)證券報(bào)、香港商報(bào)、中證網(wǎng)、中國(guó)華爾街網(wǎng)、中國(guó)總經(jīng)理網(wǎng)、中國(guó)并購(gòu)交易網(wǎng)、上市公司資訊網(wǎng)、《英才》雜志、《福布斯》雜志等30多家境內(nèi)外重要財(cái)經(jīng)媒體的大力支持和關(guān)注，并在會(huì)后積極報(bào)道，在此我亦代表論壇組委會(huì)向他們表示最誠(chéng)摯的謝意！

　　關(guān)于并購(gòu)重組主題的論壇我們過(guò)去兩年多已成功舉辦了七屆，本次論壇是第八屆了。“2007并購(gòu)重組國(guó)際高峰論壇”的主題是：“放眼全球、聚焦中國(guó) 并購(gòu)重組：變革創(chuàng)新下的新機(jī)遇”。近120位來(lái)自全國(guó)各地的嘉賓出席本次盛會(huì)，將圍繞八個(gè)專題：《并購(gòu)政策篇：“展望2007年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)前景”》、《國(guó)企重組篇：推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整、促進(jìn)國(guó)有企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組做強(qiáng)做優(yōu)》、《上市公司并購(gòu)重組篇：積極推進(jìn)上市公司并購(gòu)重組、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力》、《并購(gòu)過(guò)程管理篇：有效并購(gòu)成功的關(guān)鍵：戰(zhàn)略、調(diào)整、估價(jià)和整合》、《外資并購(gòu)篇：投資中國(guó)：全球并購(gòu)的主戰(zhàn)場(chǎng)》、《跨國(guó)并購(gòu)篇：未來(lái)五年：中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)和對(duì)外投資的機(jī)遇、風(fēng)險(xiǎn)和趨勢(shì)》、《私募股權(quán)投資基金篇：2007年投資中國(guó)前景和最佳投資機(jī)會(huì)》、《IPO篇：企業(yè)上市選擇本土還是海外》核心議題，透過(guò)深入的主題演講和互動(dòng)式討論，總結(jié)新形勢(shì)下的球并購(gòu)格局，探討全新并購(gòu)周期的變化規(guī)律，預(yù)測(cè)未來(lái)全球及中國(guó)并購(gòu)重組的發(fā)展趨勢(shì)，法律法規(guī)和政策導(dǎo)向，積極推動(dòng)中國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組的展開，引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者和國(guó)際私募資本投資，致力完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，拓寬國(guó)際融資渠道，促進(jìn)優(yōu)秀國(guó)有、民營(yíng)和高科技企業(yè)到境內(nèi)外資本市場(chǎng)上市融資，充分利用資本市場(chǎng)平臺(tái)，通過(guò)并購(gòu)重組做大做優(yōu)做強(qiáng)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，即是舉辦2007并購(gòu)重組國(guó)際高峰論壇的宗旨。對(duì)此，我代表論壇組委會(huì)，并以富邦匯金公司的名義，向今天到會(huì)的各位專家、學(xué)者、企業(yè)家和投資家們表示最誠(chéng)摯的歡迎！

　　我衷心希望以本次論壇為契機(jī)，增進(jìn)政府有關(guān)部門和企業(yè)的共識(shí)，大家共同為中國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組戰(zhàn)略和實(shí)施跨國(guó)并購(gòu)和投資獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，力求對(duì)中國(guó)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組的機(jī)制和手段做大做優(yōu)做強(qiáng)起到實(shí)質(zhì)性的推動(dòng)作用，最終實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作與創(chuàng)新發(fā)展的有機(jī)結(jié)合；愿在座的業(yè)界朋友能切實(shí)把握機(jī)遇，為進(jìn)一步增強(qiáng)中國(guó)企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，共創(chuàng)美好明天而努力！最后，預(yù)祝本次論壇取得圓滿成功。祝各位專家和學(xué)者身體健康，工作順利！謝謝大家！

　　主持人：

　　感謝郝總的精彩致辭。最近國(guó)家發(fā)改委出臺(tái)了利用外資“十一五”規(guī)劃，利用外資“十一五”規(guī)劃出來(lái)以后，就有兩個(gè)問(wèn)題要得到深入的詮釋，一個(gè)是引導(dǎo)外資在中國(guó)投資和運(yùn)作的新的法律法規(guī)，到底有哪些變化，有那些空間還有哪些弧線，還有對(duì)于產(chǎn)業(yè)界和區(qū)域來(lái)講，如何利用外資，在利用外資上面，可以借哪些力，這就需要真正法律背后的機(jī)制。在此我們請(qǐng)到了在外資事業(yè)上面奮斗了20多年，在商務(wù)部原外資司工作非常久，為我國(guó)利用外資和加入WTO的談判做出杰出貢獻(xiàn)，并且親身參與了利用外資“十一五”規(guī)劃制定的政府官員商務(wù)部的胡景巖博士，大家歡迎！

　　胡景巖：

　　大家上午好！大家現(xiàn)在都關(guān)注一些并購(gòu)的問(wèn)題，并購(gòu)對(duì)于企業(yè)操作來(lái)講，內(nèi)外投資者都要依法經(jīng)營(yíng)。去年商務(wù)部的幾個(gè)部門9月份專門公布了關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，這個(gè)規(guī)定對(duì)于業(yè)界人士，在進(jìn)行并購(gòu)的操作方面，我覺(jué)得是非常重要的一個(gè)法規(guī)。今天上午想跟大家談一點(diǎn)個(gè)人的想法。

　　外資并購(gòu)這些年在中國(guó)逐漸的發(fā)展，但總量來(lái)講，在我們國(guó)家真正吸引外資當(dāng)中，并購(gòu)數(shù)量比較少。去年整個(gè)合同金額才40多億美元，占我們整個(gè)利用外資的比例非常少，在2.5%多，但是并購(gòu)也是一個(gè)國(guó)際上普遍采用的方式，大家也都在探討。那么具體法律法規(guī)上怎么去操作，有些關(guān)鍵的核心點(diǎn)怎么去把握，需要大家進(jìn)行討論。

　　首先，關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，發(fā)布的背景說(shuō)一下。改革開放以來(lái)，吸引外資這么多年，主要采取方式還是內(nèi)地投資方式。并購(gòu)這個(gè)方式大家也比較熟悉，在國(guó)際投資當(dāng)中，最近這些年基本以并購(gòu)為主體，但是這種方式過(guò)去在我們國(guó)家一直很少，最近幾年才逐漸發(fā)展起來(lái)，這里面也受到一些我們國(guó)家過(guò)去整個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展條件本身的制約，或者完成大規(guī)模并購(gòu)的條件還不成熟。這些年對(duì)于并購(gòu)法律法規(guī)的完善，因?yàn)樵?003年的時(shí)候，幾個(gè)部門專門出臺(tái)了一個(gè)嶄新的有關(guān)并購(gòu)的規(guī)定，這個(gè)規(guī)定出來(lái)以后，大家對(duì)一些在并購(gòu)當(dāng)中涉及到人員安置、國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估等等一些問(wèn)題逐漸的明白，所以大家最近幾年逐漸的開始采取這種方式，內(nèi)資企業(yè)也在關(guān)注這種方式。

　　外國(guó)投資者并購(gòu)，具體有哪幾種形式？一般外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)主要是講外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)普通的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司的增資，或者外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)。這里我要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，大家要注意，這里專門講的是指外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)，這點(diǎn)很重要。很多外商投資企業(yè)也問(wèn)這個(gè)問(wèn)題，外國(guó)投資者來(lái)購(gòu)買，已經(jīng)在中國(guó)投資的一些合資企業(yè)，跟中方之間發(fā)生股權(quán)的一些轉(zhuǎn)讓，這些不適用這個(gè)規(guī)定，這個(gè)規(guī)定是外國(guó)投資者來(lái)境內(nèi)購(gòu)買非外商投資企業(yè)，我們主要是內(nèi)資企業(yè)，一些國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)等等，把這個(gè)概念表現(xiàn)出來(lái)。如果是外商投資企業(yè)涉及到一些股權(quán)、一些變化怎么辦？國(guó)家在這方面的法律法規(guī)，專門有外商投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立的管理辦法，大家是內(nèi)外操作的。有的外商硬要往這里套就比較麻煩了，有這樣專門的規(guī)定。至于股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)本身的含義和操作，我覺(jué)得這個(gè)法律規(guī)定說(shuō)得很清楚，大家不用過(guò)多的去討論。

　　還有一點(diǎn)這里需要強(qiáng)調(diào)的，外國(guó)投資者并購(gòu)的領(lǐng)域是否有限制。這里第三條講到外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則，不得造成過(guò)度集中、排出或限制競(jìng)爭(zhēng)等等，而且特別重要這里要講到，就是我們吸收外商投資，外商到中國(guó)來(lái)投資，非常重要一個(gè)規(guī)定，就是要有一個(gè)外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄。這個(gè)目錄1995年我們就對(duì)外發(fā)布了，這個(gè)目錄里面分外國(guó)投資者進(jìn)入的時(shí)候，都有鼓勵(lì)的、限制的、允許和禁止的四類劃分。投資者進(jìn)入都要依照這個(gè)目錄進(jìn)行操作，有的外國(guó)投資者也問(wèn)過(guò)這樣的問(wèn)題，我進(jìn)入某些行業(yè)，過(guò)去通過(guò)其他方式進(jìn)入，可能是不允許的，那么通過(guò)并購(gòu)行不行呢？比方做傳媒的，比方大家搞一個(gè)報(bào)紙，報(bào)紙我們這個(gè)領(lǐng)域現(xiàn)在還沒(méi)有開放，在地方能不能收購(gòu)一個(gè)地方的小報(bào)，然后轉(zhuǎn)手外商投資經(jīng)營(yíng)？這是不允許的。我們說(shuō)進(jìn)入，通過(guò)并購(gòu)這種方式，所遵循的必須是按照外商投資這個(gè)產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，這個(gè)領(lǐng)域是允許控股的，就可以通過(guò)并購(gòu)方式控股，不允許的也不能通過(guò)并購(gòu)就可以突破。這一點(diǎn)也是大家要把握的要點(diǎn)。外國(guó)投資者也要遵循這一條，內(nèi)資企業(yè)跟外商談并購(gòu)的時(shí)候也要注意這個(gè)。

　　過(guò)去內(nèi)資企業(yè)，尤其是國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍非常寬泛，大家看一下外商投資企業(yè)一般設(shè)立一個(gè)企業(yè)，他的經(jīng)營(yíng)范圍都是非常清楚的，你是生產(chǎn)電腦的，經(jīng)營(yíng)范圍設(shè)定就是生產(chǎn)電腦，很清楚，不像內(nèi)資企業(yè)，尤其大家現(xiàn)在到工商局新注冊(cè)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍寫得非常寬泛，只要國(guó)家不禁止，什么都可以，寫的內(nèi)容很清楚。作為外國(guó)投資經(jīng)營(yíng)范圍必須應(yīng)該明確，寫清楚，按國(guó)家符合這個(gè)產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄把它寫清楚。如果過(guò)去國(guó)有企業(yè)做的一些內(nèi)容是國(guó)家允許的，但是外商投資產(chǎn)業(yè)目錄是不允許的，原來(lái)有這個(gè)經(jīng)營(yíng)范圍，并購(gòu)的時(shí)候要按照國(guó)家的法律規(guī)定，外商投資產(chǎn)業(yè)目錄，要把這個(gè)經(jīng)營(yíng)范圍剔除掉。我覺(jué)得這也是大家要把握的關(guān)鍵點(diǎn)。

　　國(guó)家的外國(guó)投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄是非常清晰的，你進(jìn)入哪個(gè)行業(yè)，允不允許投資、控股、進(jìn)入，都非常清楚。很多朋友講我這個(gè)在外國(guó)投資產(chǎn)業(yè)目錄怎么也找不到，找不到通通都是允許類，因?yàn)椴豢赡馨涯夸浟械媚敲慈�，允許類不一定都列，但是基本都要對(duì)號(hào)入座，都要影響有一個(gè)說(shuō)法。

　　另外，這里涉及到外國(guó)投資者并購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)，如何辦理。這里我們講，如果涉及到上市公司這類的操作，因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系，我們這里不細(xì)講，大家知道我們前年有股權(quán)分置辦法，并購(gòu)、戰(zhàn)略投資者進(jìn)入，都要按照那個(gè)方法去操作。

　　另外，并購(gòu)在涉及到稅務(wù)外匯管理上有什么規(guī)定？這個(gè)大家可以詳細(xì)看并購(gòu)規(guī)定里面寫得非常清楚，稅務(wù)該交什么稅，該怎么去辦，外匯該怎么去登記，該怎么去操作，這里都比較清楚。不用過(guò)多的解釋。

　　這里有一個(gè)問(wèn)題要強(qiáng)調(diào)一下，外國(guó)投資并購(gòu)境內(nèi)上市公司后，所涉外商投資企業(yè)的待遇如何界定？外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。低于25%的，有的并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，外資占的比例不超過(guò)25%，這種企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。因?yàn)橥鈬?guó)投資企業(yè)現(xiàn)在和境內(nèi)內(nèi)資企業(yè)政策畢竟還有一定的差異，不是說(shuō)并購(gòu)了有多少股份，只要有外資股份，通通按外商投資待遇操作。而且包括舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。大家如果在境內(nèi)銀行貸款的話，現(xiàn)在銀行是很清楚的，現(xiàn)在銀行根據(jù)企業(yè)好壞，它是嫌貧愛(ài)富的，企業(yè)經(jīng)營(yíng)得好，肯定給你借貸款，經(jīng)營(yíng)不好，不管是誰(shuí)，都不給你貸款。大家到境外貸款，內(nèi)資企業(yè)，大家知道我們要到境外去貸款，現(xiàn)在金融部門是嚴(yán)格管理的，因?yàn)閲?guó)家要控制外貸規(guī)模，必須要經(jīng)過(guò)審批、同意才能到境外貸款。外資企業(yè)投資總額流動(dòng)資金要去貸款，投資者要到境外貸款，這是完全董事會(huì)自己決定，根據(jù)他的經(jīng)營(yíng)需要，企業(yè)自主到境外去進(jìn)行貸款，這個(gè)從政策差異上，內(nèi)外資企業(yè)有差異。要是25%以上的，按外商企業(yè)去操作，低于25%，按內(nèi)資企業(yè)去操作。

　　這一條大家實(shí)際操作中也會(huì)涉及到，外國(guó)投資者并購(gòu)企業(yè)有哪一級(jí)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國(guó)商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門，并購(gòu)的企業(yè)審批，現(xiàn)在在商務(wù)系統(tǒng)批準(zhǔn)，只有商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)部門批準(zhǔn)。現(xiàn)在到并購(gòu)的只有省級(jí)商務(wù)部，所以要說(shuō)到哪個(gè)地方，市都批了，法律是無(wú)效的。并購(gòu)這種方式進(jìn)入到中國(guó)來(lái)講，政府是嚴(yán)格管理的，審批是比其他的行業(yè)，其他的方式進(jìn)入審批要嚴(yán)格。

　　對(duì)境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批，當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。

　　對(duì)特殊行業(yè)的并購(gòu)如何報(bào)批？外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可能以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的影響。

　　外國(guó)投資者并購(gòu)的資產(chǎn)如何評(píng)估作價(jià)？這里也強(qiáng)調(diào)一下，大家說(shuō)現(xiàn)在這幾年，在外資并購(gòu)這些問(wèn)題，跟內(nèi)資企業(yè)進(jìn)行合資的話，涉及到國(guó)有資產(chǎn)，國(guó)家管理最近這幾年法規(guī)是越來(lái)越健全，越來(lái)越明確，國(guó)有資產(chǎn)要跟外商進(jìn)行合作，必須得進(jìn)行評(píng)估，如果你進(jìn)行收購(gòu)、并購(gòu)的話，現(xiàn)在國(guó)家有一系列的管理規(guī)定，大家搞企業(yè)的都知道，國(guó)有企業(yè)都要進(jìn)行掛牌上市，都要到產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行操作，必須按照這個(gè)規(guī)定去操作。并購(gòu)能不能出現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)流失，如果按照國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)法律規(guī)定當(dāng)然可以，要按照掛牌上市，然后還要經(jīng)過(guò)國(guó)有資產(chǎn)管理部門去認(rèn)定，進(jìn)行把關(guān)、評(píng)估，最后確認(rèn)，然后最后交易，還要到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并購(gòu)的合同，當(dāng)然這一系列要符合法律規(guī)定去操作。如果你簽訂一個(gè)地下合同，完了不上交易所，不按照法律規(guī)定操作，當(dāng)然會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題。所以大家看那些外資并購(gòu)的項(xiàng)目，走的程序都是按照這些規(guī)定操作，各個(gè)部門都要進(jìn)行認(rèn)證，必須要有一套法律程序。

　　另外，并購(gòu)當(dāng)事人要對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說(shuō)明。這是說(shuō)原有內(nèi)資企業(yè)到境外設(shè)立企業(yè)，然后境外企業(yè)回來(lái)再收購(gòu)自己的關(guān)聯(lián)公司。這里境外投資者和境內(nèi)的收購(gòu)企業(yè)，有沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系要說(shuō)清楚，是不是轉(zhuǎn)一圈你還是董事長(zhǎng)，回來(lái)收購(gòu)你自己的企業(yè)，這有必要說(shuō)清楚，因?yàn)檎�府�?duì)它管理是不一樣的。

　　另外外國(guó)投資者并購(gòu)的付款期多長(zhǎng)？這個(gè)大家注意，現(xiàn)在并購(gòu)在付款這個(gè)問(wèn)題上，比其他一般投資方式有差別，過(guò)去要涉及一個(gè)合資企業(yè)，出資，分期租，一般三年，現(xiàn)在公司法調(diào)整了以后，兩年，更長(zhǎng)還有五年，大家看并購(gòu)這種方式，對(duì)于你來(lái)收購(gòu)這個(gè)企業(yè)，收購(gòu)并購(gòu)的企業(yè)特點(diǎn)就是快速的進(jìn)入，看好的企業(yè)，一次性付錢就可以。要求營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)布起三個(gè)月內(nèi)，就必須全部進(jìn)行支付，要六個(gè)月全部支付60%以上，一年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)。政府從審批，政府管理上，并購(gòu)方方面面要求非常嚴(yán)的。

　　另外注冊(cè)資本如何計(jì)算，這不用具體說(shuō)了，大家看注冊(cè)資本比例如何計(jì)算，有一定具體的數(shù)額。也可以看出，還是比較寬泛的，注冊(cè)資本要求的投資時(shí)間有差距。

　　審批提供的文件也不用說(shuō)了，因?yàn)榇蠹叶际前凑障鄳?yīng)的文件操作，一般文件大體差不多，但是根據(jù)并購(gòu)的特殊情況，增設(shè)一些相應(yīng)的文件，這里都不具體說(shuō)了。

　　這里提一條，外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)在外商投資企業(yè)成立之前，是否可以開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。外國(guó)投資者并購(gòu)一個(gè)內(nèi)資企業(yè)，并購(gòu)的時(shí)候，并購(gòu)企業(yè)不會(huì)放在自己的手里，并購(gòu)就是想要運(yùn)營(yíng)，在中國(guó)運(yùn)營(yíng)必須外商把并購(gòu)企業(yè)再設(shè)立一個(gè)外商投資企業(yè)，或者設(shè)成合資，或者設(shè)成獨(dú)資，然后才能去經(jīng)營(yíng)。不能說(shuō)這頭并購(gòu)的合同一簽，政府還沒(méi)批準(zhǔn)成立一個(gè)外國(guó)投資企業(yè)，就開始操作了，這就會(huì)帶來(lái)很多法律問(wèn)題，一般操作的時(shí)候，并購(gòu)的時(shí)候，往往并購(gòu)協(xié)議和設(shè)立外商投資企業(yè)協(xié)議的合同，一般合同章一起做出來(lái)，然后報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，一般是這樣的操作。

　　審批機(jī)關(guān)多長(zhǎng)時(shí)間批準(zhǔn)外國(guó)投資者并購(gòu)？現(xiàn)在是30天，原來(lái)是45天。對(duì)并購(gòu)顧問(wèn)有何要求？現(xiàn)在中介機(jī)構(gòu)，不是誰(shuí)隨便都可以出招的，有一定相應(yīng)的要求。

　　特殊目的公司這里點(diǎn)一下。這是我剛才說(shuō)的那種情況，我們有些企業(yè)為了到境外上市，就想辦法境內(nèi)企業(yè)先到境外設(shè)立公司，然后通過(guò)公司回來(lái)收購(gòu)境內(nèi)的企業(yè)，關(guān)聯(lián)公司，然后再到境外上市，這叫特殊目的公司，現(xiàn)在法律上術(shù)語(yǔ)叫特殊目的公司。這種特殊目的公司，審批都是要嚴(yán)格審批，一方面要商務(wù)部來(lái)審批，證監(jiān)會(huì)審批，整個(gè)這一套程序，大家過(guò)去說(shuō)不太清楚，這里說(shuō)得很清楚了。特殊目的公司回來(lái)收購(gòu)自己，比方收購(gòu)自己關(guān)聯(lián)公司，要商務(wù)部審批，證監(jiān)會(huì)審批。另外還有一個(gè)大家關(guān)注的并購(gòu)涉及到反壟斷的問(wèn)題。大家說(shuō)你的并購(gòu)，外國(guó)投資者進(jìn)入，能不能對(duì)一些行業(yè)涉及壟斷，涉及一些國(guó)家安全，怎么規(guī)定，這里法律規(guī)定講得很清楚。2003年嶄新規(guī)定的時(shí)候，就有這方面的內(nèi)容，因?yàn)槲覀儑?guó)家《反壟斷法》還沒(méi)有出來(lái)，但是并購(gòu)規(guī)定里面有條款。并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)敬業(yè)額超過(guò)15億元人民幣的，必須向政府進(jìn)行報(bào)告，要對(duì)你進(jìn)行反壟斷審查，必要的時(shí)候，涉及比較多的，還要進(jìn)行聽證，不是隨便到處可以去并購(gòu)，政府對(duì)這方面是嚴(yán)格控制的，有專門的法律規(guī)定。

　　并購(gòu)，反壟斷審查也是可以豁免的，有些特殊行業(yè)，假設(shè)這個(gè)行業(yè)基本過(guò)去沒(méi)怎么發(fā)展，或者基本很少，或者它進(jìn)入基本上能夠帶進(jìn)來(lái)先進(jìn)的技術(shù)，然后這個(gè)行業(yè)一下子占的比例比較大，那不能說(shuō)這個(gè)行業(yè)帶著最先進(jìn)的技術(shù)，它設(shè)立了操作這種企業(yè)了，你說(shuō)它形成一個(gè)壟斷，那不行，我們對(duì)這種特殊的，能帶進(jìn)先進(jìn)技術(shù)的和管理人才有一定的豁免。

　　這里要講一條，我們國(guó)內(nèi)現(xiàn)在這些年變化的比較快，我們的《合資法》講外國(guó)企業(yè)經(jīng)濟(jì)組織和中國(guó)企業(yè)經(jīng)濟(jì)組織，中國(guó)企業(yè)經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人，沒(méi)有設(shè)立合營(yíng)企業(yè)，中國(guó)這些年變化不斷發(fā)展，個(gè)人越來(lái)越有錢了，我們?cè)谕馍掏顿Y者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，涉及個(gè)人股份的時(shí)候，我們說(shuō)個(gè)人股東的身份，還可以繼續(xù)做保留，這是一個(gè)特殊的規(guī)定，法律上也作為一個(gè)過(guò)度。

　　境內(nèi)公司的自然人股東變更國(guó)籍的，該公司的企業(yè)性質(zhì)是否自然改變？這是不改變?cè)摴�司的企業(yè)性質(zhì)的。現(xiàn)在身份變了，但是企業(yè)投資過(guò)去是中國(guó)自然人的身份投的，至于說(shuō)股東變成外籍了，要在新投資企業(yè)，從境外把資金打進(jìn)來(lái)，那可以作為外國(guó)投資者對(duì)待。這個(gè)從政策上有一個(gè)差異。

　　這個(gè)規(guī)定涉及的內(nèi)容也比較多，由于時(shí)間關(guān)系，我不能一一講述，我想幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)我跟大家做一個(gè)溝通，希望對(duì)大家有所啟發(fā)。謝謝大家！

　　主持人：

　　正如諸位知道的，私募股權(quán)基金曾經(jīng)培育了像英特爾、微軟這些優(yōu)秀的公司，也在中國(guó)培育了迪信通、蒙牛這些優(yōu)秀公司，另外我們也看到大量的中國(guó)的民間資本閑置到了一個(gè)令人驚訝的地步。我去安徽蕪湖出差的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)蕪湖的出租車牌都被溫州市場(chǎng)炒起來(lái)，溫州人炒煤、炒樓，在荒郊野外長(zhǎng)著草的商鋪里面，都充斥著溫州資本的生意。我們知道每一個(gè)郊區(qū)荒草的商鋪里面充斥著溫州的資本。當(dāng)年西部大開發(fā)的時(shí)候，中央把錢剛打到西部，西部就把錢打到海南炒地產(chǎn)。很多公司繞道到海外上市，一方面又受到種種盤剝。在這么一種狀況之下，一個(gè)進(jìn)來(lái)一個(gè)出去，很耐人尋味，在這種狀況下面，我們要探討兩點(diǎn)，一個(gè)是國(guó)家有必要，有義務(wù)，有責(zé)任，而且必須要有一個(gè)國(guó)家戰(zhàn)略來(lái)推動(dòng)我們中國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資資本市場(chǎng)的成長(zhǎng)、成熟，必須推動(dòng)這個(gè)進(jìn)程，而且私募股權(quán)基金如何推動(dòng)它，未來(lái)中國(guó)向海外進(jìn)軍，可能純粹像現(xiàn)在“走出去”戰(zhàn)略，包括在國(guó)內(nèi)培植新的產(chǎn)業(yè)，可能純粹產(chǎn)業(yè)的形式會(huì)遇到非常大的障礙。繼日本這種發(fā)展模式之后，所有的亞洲國(guó)家積累了大量外匯國(guó)家都在思考，能不能透過(guò)資本，必須要上升到國(guó)家戰(zhàn)略高度。同時(shí)我們境內(nèi)如何啟動(dòng)用股權(quán)去私募，還有一些大量高成長(zhǎng)、高科技的資本結(jié)構(gòu)非常脆弱的公司，如何在它發(fā)展的初期，成長(zhǎng)最渴求的，時(shí)候，最需要蛻變的時(shí)候，獲得資本支持，這就提到議事日程上。會(huì)場(chǎng)有幸請(qǐng)到了全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委法案室主任朱少平博士，他演講的題目是《股權(quán)投資與我國(guó)合伙企業(yè)法的解讀》。

　　朱少平：

　　大家好！會(huì)議給我布置這么一個(gè)題目，這個(gè)問(wèn)題炒得很熱，能說(shuō)明白的人沒(méi)有幾個(gè)，大家都在私募股權(quán)基金過(guò)程當(dāng)中，有點(diǎn)霧里看花的感覺(jué)。現(xiàn)在人們一說(shuō)私募股權(quán)基金非常重要，但是緊接著說(shuō)第二第三的問(wèn)題，他們就瞠目結(jié)舌。《合法企業(yè)法》6月1日正式實(shí)施，實(shí)施之前還有若干制度要出臺(tái)，但是這個(gè)制度怎么辦也在議論當(dāng)中。我想今天結(jié)合咱們這個(gè)題目，叫股權(quán)投資與合伙企業(yè)法的修改，講幾個(gè)內(nèi)容。

　　一、中國(guó)的投資企業(yè)。

　　因?yàn)槲覀冞^(guò)去中國(guó)的投資主要依靠的是國(guó)家，投資80%、90%以上都是國(guó)家投資，或者是國(guó)有企業(yè)投資，現(xiàn)在極大的促進(jìn)了我們生產(chǎn)力的發(fā)展，就促進(jìn)我們民間投資企業(yè)。過(guò)去老百姓要么做一些小買賣，要是等著國(guó)家安排工作，現(xiàn)在大家想著如何賺錢、如何發(fā)財(cái)，如何做企業(yè)。現(xiàn)在企業(yè)怎么做？?jī)煞N方式，一種叫實(shí)業(yè)投資，我拿一點(diǎn)錢辦一個(gè)企業(yè)，租一個(gè)場(chǎng)地，進(jìn)原材料，招員工，進(jìn)行生產(chǎn)。另外就是股權(quán)投資，或者叫資本投資，股權(quán)投資一種是實(shí)實(shí)在在買股權(quán)，參與公司設(shè)立，一種去證券交易所買股票。也就是說(shuō)股權(quán)投資是我們現(xiàn)在投資的一種重要方法。

　　那么通過(guò)股權(quán)投資，你可以實(shí)現(xiàn)投資者所想達(dá)到的一切的目標(biāo)。股權(quán)投資的方式有很多，比方風(fēng)險(xiǎn)投資，還有租賃，還有一些其他方面的投資，并購(gòu)?fù)顿Y，有些有很大的關(guān)聯(lián)，有些還是有區(qū)別的，但是股權(quán)投資在我們現(xiàn)代投資里面占有重要地位，它是我們兩大投資模式當(dāng)中的一種。

　　二、并購(gòu)。

　　并購(gòu)應(yīng)該是股權(quán)投資的一種方式，因?yàn)楹芏嗳酥v并購(gòu)，但是并購(gòu)是什么？首先所謂并購(gòu)要么買這個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)，或者買這個(gè)企業(yè)本身，第二我是買這個(gè)企業(yè)的股權(quán)，而且實(shí)行股份制以后，我們從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制以來(lái)，對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，國(guó)有企業(yè)過(guò)去幾百萬(wàn)股國(guó)有企業(yè)，現(xiàn)在只有14萬(wàn)家左右，所有加起來(lái)，現(xiàn)在不到2000家，直接管的是159，另外各省加起來(lái)也就1700多家，加起來(lái)不到2000家，但是它們的子孫公司加起來(lái)不到15萬(wàn)家，另外還有大量的集體企業(yè)，現(xiàn)在無(wú)法統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)在1500家拋開原有的國(guó)有企業(yè)，再除去我們已經(jīng)改制的20、30萬(wàn)家公司出資以外，別的都是集體企業(yè)，這些企業(yè)都要改制。

　　最近我們通過(guò)了《物權(quán)法》，對(duì)國(guó)有財(cái)產(chǎn)做了明確的規(guī)定，但是對(duì)集體財(cái)產(chǎn)那個(gè)地方規(guī)定不下去了，因?yàn)榧�體企業(yè)有很多東西說(shuō)不清楚。說(shuō)集體企業(yè)是國(guó)有制肯定沒(méi)有問(wèn)題，但是國(guó)有制最后股權(quán)歸誰(shuí)，肯定不可能歸國(guó)家，所以集體企業(yè)也要進(jìn)行改制。怎么改，現(xiàn)在還是一個(gè)很大的問(wèn)題，這樣就為我們的股權(quán)投資，為我們的并購(gòu)?fù)顿Y創(chuàng)造了極大的機(jī)會(huì)，因?yàn)橥ㄟ^(guò)并購(gòu)，只要控制股權(quán)，絕對(duì)控股肯定沒(méi)問(wèn)題，我是絕對(duì)大股東，任何人無(wú)法控制我這個(gè)企業(yè)。除此以外，我再有相對(duì)控股，30%，我是第一大股東，最后我在這里面也要說(shuō)了算，因?yàn)榘凑展�司制度，最后是股�?quán)說(shuō)了算，股權(quán)多，按照股權(quán)表決。這種我們國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)還有大量的事業(yè)單位要改制，這種改制，包括現(xiàn)在國(guó)資委，對(duì)于過(guò)去一些國(guó)有企業(yè)實(shí)行主輔分流。

　　并購(gòu)有十大目的：占領(lǐng)市場(chǎng)；穩(wěn)定資源。這兩年資源上漲的非常厲害，比如銅，馬上又要到8000美元了，所以說(shuō)資源對(duì)企業(yè)非常重要，如果控制了資源，這個(gè)市場(chǎng)也穩(wěn)定了；研發(fā)技術(shù)。大家都知道聯(lián)想，手提筆記本主板就過(guò)不了關(guān)，把美國(guó)的研發(fā)技術(shù)IBM全部買過(guò)來(lái)；更換企業(yè)。上市公司有相當(dāng)一部分原來(lái)是干這個(gè)的，現(xiàn)在就改過(guò)來(lái)了，比方說(shuō)華麗，比方說(shuō)天津的創(chuàng)業(yè)環(huán)保，創(chuàng)業(yè)環(huán)保過(guò)去就是一個(gè)化工企業(yè)，現(xiàn)在搞成了生產(chǎn)水和處理污水企業(yè)；消除競(jìng)爭(zhēng)。另外發(fā)行上市，降低成本，掌握另外一個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，海外上市，以及促進(jìn)對(duì)方企業(yè)的發(fā)展，通過(guò)股權(quán)并購(gòu)可以在短短幾年里面增長(zhǎng)幾倍。現(xiàn)在上市公司也好，一般企業(yè)也好，在三年五年從幾百萬(wàn)，甚至幾十萬(wàn)，上升到幾個(gè)億，上百億這樣的企業(yè)比比皆是，因?yàn)橹袊?guó)目前遇到發(fā)展最好的時(shí)機(jī)。

　　三、并購(gòu)?fù)顿Y與合伙制度。

　　并購(gòu)?fù)顿Y和合伙投資是什么關(guān)系？首先講一個(gè)現(xiàn)象，美國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資85%以上采取的是有限合伙制度。什么是有限合伙？中國(guó)人絕大多數(shù)不知道，但在座很多外企同行，他們知道，中國(guó)的有限合伙他們不知道。我跟一些外國(guó)人打交道以后，有一個(gè)感覺(jué)，外國(guó)人很實(shí)用，不管理論上怎么講，我覺(jué)得這樣做非常有效，我就這樣做，但是咱們中國(guó)人做事首先要弄明白，這是怎么回事，名不正則言不順。我建議大家回去找一本《合伙企業(yè)法》看看，這是去年的，2006年8月27日正式通過(guò)的，這個(gè)法律里面專門規(guī)定有限合伙。

　　我首先講合伙，合伙最大特點(diǎn)一定要有兩個(gè)以上的人共同投資，這跟《公司法》一樣，《公司法》兩個(gè)以上可以，一個(gè)人也可以，這對(duì)于合伙企業(yè)不行，合伙企業(yè)必須有兩個(gè)以上。另外，合伙企業(yè)必須有一個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。現(xiàn)在大家都知道有限責(zé)任，但有限責(zé)任指的是什么，我們大家也不完全明白，有限責(zé)任講的是投資者對(duì)于他投資的企業(yè)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中產(chǎn)生的債務(wù)，承擔(dān)責(zé)任的方式。記住這么一點(diǎn)，一個(gè)是我設(shè)一個(gè)公司，這個(gè)公司做買賣的過(guò)程當(dāng)中，產(chǎn)生債務(wù)，然后我對(duì)這個(gè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式，這叫責(zé)任形式。

　　責(zé)任形式里面有三種：1、有限責(zé)任。2、無(wú)限責(zé)任。3、兩合責(zé)任。有限責(zé)任就是我投資設(shè)立這個(gè)公司，它產(chǎn)生的債務(wù)。我投進(jìn)去一千萬(wàn)，我就負(fù)責(zé)一千萬(wàn)債務(wù)，如果分到我身上兩千萬(wàn)，對(duì)不起，兩千萬(wàn)我不負(fù)責(zé)，我就負(fù)責(zé)一千萬(wàn)。無(wú)限責(zé)任，在這個(gè)時(shí)候就不一樣了，我們兩個(gè)人設(shè)立這個(gè)企業(yè)，現(xiàn)在產(chǎn)生債務(wù)了，這個(gè)債務(wù)超過(guò)了投進(jìn)去的資本，我投進(jìn)去一千萬(wàn)，現(xiàn)在五千萬(wàn)的債務(wù)，那么我們一個(gè)人2500萬(wàn)，我投進(jìn)去1000萬(wàn)，還不了另外1000萬(wàn)，要從家里拿，當(dāng)然這涉及到一個(gè)破產(chǎn)制度問(wèn)題。但是無(wú)限責(zé)任區(qū)別就在這兒，一旦企業(yè)所有財(cái)產(chǎn)不夠清償債務(wù)的時(shí)候，要從家里往外拿。兩合責(zé)任就是在這個(gè)公司里面有一個(gè)人承擔(dān)有限責(zé)任，有一個(gè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這樣的話這個(gè)企業(yè)才有信譽(yù)，因此在西方國(guó)家，叫做合伙或者有限合伙，一定是有人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而且這種企業(yè)的信用比一般企業(yè)的效益更高，信用更高。所以很多風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)愿意采取合伙制度，實(shí)際上就兩條，第一條它的信用度比別的企業(yè)要強(qiáng)，第二它可以放大資本。比方合伙有50個(gè)人投資，一個(gè)人一個(gè)億，就50個(gè)億，在這50個(gè)億里面，我這個(gè)無(wú)限合伙人有可能只掏一個(gè)億。在美國(guó)甚至一個(gè)億都不掏，就憑我的信譽(yù)，你們大家看中我，相信我，你們把錢拿來(lái)，我給你投資，我投資保證你賺。因此，在這種情況下，50個(gè)人，一個(gè)人2個(gè)億，就100億。在這種情況下，5000萬(wàn)給我，我有可能只掏100萬(wàn)，有可能就不掏了。目前國(guó)家法律里面沒(méi)有明確規(guī)定，但是在美國(guó)可以這么做，可以不掏錢，你把錢交給我。這個(gè)我假設(shè)就掏100萬(wàn)，你們都是100萬(wàn)，加起來(lái)這個(gè)50億就是1：50，資金量就是放大50倍。當(dāng)然這不是誰(shuí)都可以這么做，一定要有相應(yīng)的身份和資本才可以。我們采取有限合伙制最關(guān)鍵兩條，一個(gè)就是放大資本，還有一個(gè)就是免稅，實(shí)際上叫不收稅。在企業(yè)環(huán)節(jié)不收稅。這種風(fēng)險(xiǎn)投資也好，其他股權(quán)投資也好，采取合伙制度主要的好處在這個(gè)地方，因此，我們國(guó)家從風(fēng)險(xiǎn)投資80年代初期開始提，提到現(xiàn)在已經(jīng)有20多年，但是我們的風(fēng)險(xiǎn)投資到目前為止一直發(fā)展不起來(lái)，沒(méi)有大規(guī)模發(fā)展，目前風(fēng)險(xiǎn)投資大概有500億左右的資金，還包括一部分外資，一些外資進(jìn)來(lái)多少，我說(shuō)不好，大概500億左右。它大概投了4000個(gè)項(xiàng)目，投進(jìn)去資金只占投出去資金的1/3左右，最后有一部分已經(jīng)退出來(lái)了，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)投資最重要一個(gè)問(wèn)題，投進(jìn)去就是要出來(lái)，我跟你們傳統(tǒng)投資不一樣，股權(quán)投資和一般實(shí)業(yè)投資最大區(qū)別在這兒，我拿你的股權(quán)，一定要看企業(yè)效益怎么樣，效益好在你企業(yè)長(zhǎng)期住著，如果效益不好，我馬上走人。這是并購(gòu)?fù)顿Y，包括風(fēng)險(xiǎn)投資，我們采取合伙制度，為什么要采取這個(gè)制度，還有幾點(diǎn)。

　　第一我們凡是進(jìn)行股權(quán)投資，就需要錢。沒(méi)有錢做什么風(fēng)險(xiǎn)投資，做什么并購(gòu)?fù)顿Y，現(xiàn)在股權(quán)投資最大的好處，用我的信譽(yù)和機(jī)制也可以拿來(lái)錢。最簡(jiǎn)單設(shè)一個(gè)公司就可以拿來(lái)錢，現(xiàn)代公司很少有幾個(gè)拿自己的錢去購(gòu)買，利用現(xiàn)在體制集中社會(huì)閑散資金來(lái)投資，但是有一條，現(xiàn)在這種模式，或者資金進(jìn)入的模式，實(shí)際上是三種，1、公司制。2、合伙制。3、基金制。但是我們相比而言，公司制從這個(gè)角度來(lái)講是最高端的，因?yàn)楣�司制有幾條。第一它的資本放大效果，我募集一個(gè)億，運(yùn)作一個(gè)億，可以借款，可以發(fā)債。所以這種情況下，你的資金放大效益是1：1，或者說(shuō)1：2，但是我如果合伙制，我拿1%，然后最后你把百分之百的資金交給我，由我來(lái)管，1：100。比如現(xiàn)在有一個(gè)證券投資基金，華夏基金注冊(cè)資本是一個(gè)億，現(xiàn)在管理的資本量超過(guò)一千億。當(dāng)然它現(xiàn)在用的是基金制度，因?yàn)榛�金管理公司設(shè)立一只基金，兩只基，十只基金錢拿來(lái)我管。現(xiàn)在基金可以做，合伙可以做，但是公司做不了公司只能是1：1或者1：2。

　　第二只要做成一個(gè)實(shí)體，就有一個(gè)所得稅的問(wèn)題。企業(yè)所得稅第一條明確規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，不適用本法。這個(gè)法律規(guī)定所有的企業(yè)都要征稅企業(yè)所得稅，原來(lái)是33%，現(xiàn)在降到25%，這是一個(gè)重大的進(jìn)步，是我們內(nèi)外資企業(yè)處在一個(gè)平等的基礎(chǔ)上。2000年國(guó)務(wù)院專門發(fā)這個(gè)文件，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅，這個(gè)企業(yè)所得稅是投資者從企業(yè)分得的利潤(rùn)自己繳納的稅。

　　第三就是管理成本。這個(gè)公司管理成本在座有很多公司，有誰(shuí)的公司管理成本低于它銷售收入的5%。因?yàn)檫^(guò)去規(guī)定企業(yè)管理費(fèi)可以在5%，這是國(guó)家成本會(huì)計(jì)制度規(guī)定的，我們企業(yè)往往超出這個(gè)比例，但是合伙企業(yè)、基金也好，管理成本大大低于這個(gè)幅度。現(xiàn)在基金提出比例是1.5%，合伙企業(yè)可以多提，管理費(fèi)1%-1.5%，但是可以根據(jù)你的效益提取20%，但是這是和效益掛鉤的，從這幾個(gè)角度來(lái)講，有些合伙制度比公司制度要好得多。當(dāng)然公司制也有公司制的好處，合伙制度有一個(gè)前提，就是這種制度的治理結(jié)構(gòu)沒(méi)有公司治理結(jié)構(gòu)那么嚴(yán)密，監(jiān)督那么強(qiáng)，它主要依靠于合伙人之間的協(xié)議來(lái)進(jìn)行監(jiān)督。因此，我們風(fēng)險(xiǎn)投資也好，并購(gòu)?fù)顿Y也好，在很大程度上，它要采用這種合伙制度。

　　第四《合伙企業(yè)法》的修改。《合伙企業(yè)法》是1997年2月份通過(guò)，8月1日正式實(shí)施，本來(lái)《合伙企業(yè)法》在制定過(guò)程當(dāng)中有兩個(gè)問(wèn)題考慮了，一是法人合伙問(wèn)題，二是有限合伙問(wèn)題。但是當(dāng)時(shí)有一些專家說(shuō)我們生活中根本沒(méi)有有限合伙，因此在人大討論的時(shí)候，對(duì)這兩個(gè)問(wèn)題，一個(gè)有限合伙原來(lái)有照拿掉了，對(duì)于法人合伙是兩種意見(jiàn)，一種意見(jiàn)堅(jiān)決要保留，一種意見(jiàn)堅(jiān)決不能留。最后想來(lái)想去，采取一個(gè)招，原來(lái)的法律可以看出，《合伙企業(yè)法》第八條第一項(xiàng)，合伙企業(yè)的合伙人必須是無(wú)限責(zé)任者。這個(gè)無(wú)限責(zé)任者肯定就是合伙人必須是無(wú)限責(zé)任者。我們一般法人企業(yè)是什么？法人承擔(dān)什么責(zé)任大家知不知道？我們80%-90%的人認(rèn)為法人承擔(dān)的是有限責(zé)任，這是錯(cuò)的，法人承擔(dān)的不是有限責(zé)任，就像我個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任一樣，我個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任就是把我家里所有的財(cái)產(chǎn)拿出來(lái)，我們一年在北京平均一年的生活水平是多少，比方有一百萬(wàn)，雖然我沒(méi)有一百萬(wàn)，把我所有財(cái)產(chǎn)拿出來(lái)，扣掉你一年的生活費(fèi)，剩下就要拿出來(lái)去舉債，這叫無(wú)限責(zé)任。企業(yè)責(zé)任，《公司法》第一條說(shuō)，公司是企業(yè)法人，有自己的法人財(cái)產(chǎn)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。那么這個(gè)地方不管債務(wù)多少，不管財(cái)產(chǎn)多少，債務(wù)是1000萬(wàn)，財(cái)產(chǎn)是500萬(wàn)，清償不了就要依法律程序。最后能夠確定注銷的，物主說(shuō)你有債務(wù)不能清償?shù)模�能夠把你債�?wù)免除的只有是法院。因此這個(gè)公司是拿我全部的財(cái)產(chǎn)去清償債務(wù)，清償不了的，在破產(chǎn)程序里面可以免除。

　　因此，公司對(duì)法人一定要明確，他承擔(dān)的一定是無(wú)限責(zé)任，而不是有限責(zé)任。但是《合伙企業(yè)法》就規(guī)定，合伙企業(yè)合伙人必須是無(wú)限責(zé)任者。我們當(dāng)時(shí)采取一個(gè)妥協(xié)，法律是無(wú)限責(zé)任者，但是在執(zhí)行過(guò)程中，我們沒(méi)有一個(gè)企業(yè)到工商局去這樣登記，我們工商部門也沒(méi)有一個(gè)人認(rèn)為可以進(jìn)行這樣登記，因此到目前為止，我們合伙企業(yè)都是個(gè)人。我們的合伙企業(yè)真正依據(jù)這個(gè)法律設(shè)立的只有6萬(wàn)多家，加上原來(lái)的不到13萬(wàn)家。因此原來(lái)法律對(duì)這個(gè)問(wèn)題考慮到，后來(lái)由于當(dāng)時(shí)條件限制和人們意見(jiàn)不統(tǒng)一，因此法律沒(méi)包括這么兩塊，經(jīng)過(guò)將近十年的實(shí)施，我們現(xiàn)在對(duì)《合伙企業(yè)法》進(jìn)行了修改。

　　我們這次修改主要修改什么內(nèi)容呢？主要修改四大類，我在這里主要講六個(gè)問(wèn)題。第一個(gè)問(wèn)題就是法人合伙。有人說(shuō)了法人合伙有什么好處，法人多好，比方有多少債務(wù)，最后還不了，我宣布破產(chǎn)就完了，可以免債，如果法人合伙干嗎用一般的合伙制度，合伙制度有最大的好處很靈活。比如現(xiàn)在一個(gè)大企業(yè)，要搞技術(shù)研發(fā)，聯(lián)想搞手機(jī)主板研發(fā)過(guò)程當(dāng)中，覺(jué)得這個(gè)期限太漫長(zhǎng)了，我們現(xiàn)在采取措施，我是買了，一買買了四十多個(gè)億，把人家技術(shù)買過(guò)來(lái)，確實(shí)不容易，但是成本多高，現(xiàn)在民間有很多人，比如科技人員、學(xué)生、海外留學(xué)人員回來(lái)以后，有大量的知識(shí)，但是沒(méi)有錢，你們可以搞一個(gè)合伙，這個(gè)合伙可以一年，也可以兩年三年，注冊(cè)三年以后，研發(fā)一成功，企業(yè)就解散，多好。這時(shí)候研發(fā)的一些成功，我給你出什么條件，你出什么條件，研發(fā)完了，咱們互不相干。但是一個(gè)公司要做起來(lái)非常難，這就有利于大企業(yè)和小企業(yè)合作，有利于建立自主創(chuàng)新型企業(yè)。企業(yè)的生命重在創(chuàng)新，我常講一招鮮吃遍天，如果你這一招被別人吃到，你就沒(méi)戲了，因此我們的創(chuàng)新完全可以用這種方法。從并購(gòu)?fù)顿Y來(lái)說(shuō)，股權(quán)投資來(lái)說(shuō)也是這樣的，因?yàn)槲覀冞@幫人，投資者手里拿著錢，但是沒(méi)有技術(shù)，為了拿到你的技術(shù)，跑到你公司給你股權(quán)，我可以參與，我一旦參與，一切東西可以為我所用。因此法人合伙對(duì)我們企業(yè)非常重要。

　　另外，我們現(xiàn)在講風(fēng)險(xiǎn)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展了20年，到目前為止我們風(fēng)險(xiǎn)投資兩個(gè)最關(guān)鍵問(wèn)題解決不了。股權(quán)投資也好，資本投資也好，最大兩個(gè)問(wèn)題，第一叫喉嚨，第二叫排泄。風(fēng)險(xiǎn)投資中國(guó)最早一個(gè)公司叫中創(chuàng)，國(guó)家當(dāng)時(shí)給了幾個(gè)億，最后做了幾年死掉了，因?yàn)榘彦X投到一個(gè)企業(yè)里，企業(yè)干了兩年，項(xiàng)目研究成功了，然后就要退股，國(guó)家錢更拿不了，這個(gè)錢投進(jìn)去拿不出來(lái)，如果國(guó)家給它源源不斷的錢也可以，大不了最后這個(gè)公司不行死掉，這邊投進(jìn)去退不出來(lái)，那邊沒(méi)有源源不斷的錢，所以就死掉。

　　我們現(xiàn)在風(fēng)險(xiǎn)投資只有500個(gè)億，最后只投出去1/3，我們外資企業(yè)在這方面非常靈活，因?yàn)樗�在這個(gè)地方找好項(xiàng)目，一找好之后立馬到海外上市，我們國(guó)內(nèi)企業(yè)不行，一投進(jìn)去最后退不出來(lái)，退不出來(lái)就死掉。因此，法人企業(yè)在這里投資最好的辦法就是合伙，大不了最后把股權(quán)賣掉。經(jīng)過(guò)這十年我們深深感到，不讓法人合伙是一大失誤。

　　這個(gè)法律現(xiàn)在實(shí)行新的制度，叫特殊的股東合伙。就是說(shuō)現(xiàn)在有一個(gè)企業(yè)如果全部合伙人都承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的話，那么這個(gè)企業(yè)就叫普通合伙，普通合伙適用于所有的企業(yè)，但是有一個(gè)問(wèn)題，改革開放以來(lái)，特別是近十年以來(lái)，我們中國(guó)中介機(jī)構(gòu)，我經(jīng)常講十大中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所、專利代理所、商標(biāo)代理所、律師合作診所、設(shè)計(jì)勘察事務(wù)所等等十大類，這些事務(wù)所他們?cè)谧鰳I(yè)務(wù)的時(shí)候有一個(gè)問(wèn)題，它收的錢只是它的一個(gè)設(shè)計(jì)費(fèi)，它沒(méi)有投入，它們也沒(méi)有成本，給你提供什么服務(wù)，我收取這個(gè)費(fèi)用。因此現(xiàn)在對(duì)它采取什么模式？比如證券公司會(huì)計(jì)師跟著一塊作假，一罰200萬(wàn)，因此國(guó)外法律規(guī)定采取保險(xiǎn)的方法，我們中國(guó)目前沒(méi)有做，實(shí)行基金制，從費(fèi)用里面提出多少錢建立一個(gè)基金，但是又有一個(gè)問(wèn)題，我就注冊(cè)10萬(wàn)，結(jié)果造成損失200萬(wàn)，沒(méi)法做，因此，法律規(guī)定我們這樣一些機(jī)構(gòu)，可以采取合伙制。過(guò)去合伙制所有合伙人都是無(wú)限責(zé)任，無(wú)限責(zé)任就有一個(gè)問(wèn)題。

　　比如中國(guó)機(jī)構(gòu)做不大，它在北京設(shè)一個(gè)事務(wù)所，它在天津設(shè)一個(gè)辦事處，在海南設(shè)一個(gè)辦事處，那么現(xiàn)在有一個(gè)問(wèn)題，法律規(guī)定所有人要承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任，就等于你在海南分所，承攬的業(yè)務(wù)，造成的損失，要總所的人跟你一塊承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，造成一千萬(wàn)的損失，到我這個(gè)地方，北京的合伙人每個(gè)人都承擔(dān)十萬(wàn)塊錢，肯定不干。這種情況下，國(guó)外實(shí)行有限責(zé)任合伙，在平常每個(gè)人還是無(wú)限責(zé)任，但是如果說(shuō)這一個(gè)債務(wù)是由于故意或者重大過(guò)失所造成的，這個(gè)時(shí)候法律規(guī)定由你個(gè)人負(fù)責(zé)，其他人不承擔(dān)連帶責(zé)任。就是實(shí)行這么一種有限責(zé)任合伙。我們這次法律把它引進(jìn)來(lái)。其實(shí)這個(gè)東西引進(jìn)來(lái)，純粹就是一個(gè)偶然。成立這個(gè)法律起草組的時(shí)候，當(dāng)時(shí)考慮要做一個(gè)有限合伙，后來(lái)寫了一個(gè)簡(jiǎn)報(bào)，被財(cái)政部門轉(zhuǎn)發(fā)到會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)，會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)一看非常高興，因?yàn)閲?guó)外現(xiàn)在普遍推行的這種叫有限責(zé)任合伙。說(shuō)有限責(zé)任合伙非常好，我們堅(jiān)決支持搞這個(gè)東西。后來(lái)我說(shuō)有限責(zé)任合伙不對(duì)，我們是要搞有限合伙，是因?yàn)榇蜃秩藛T打錯(cuò)了，打成有限責(zé)任合伙，但是有限責(zé)任合伙和有限合伙是兩個(gè)概念，他們一說(shuō)我們說(shuō)不對(duì)，我們叫有限合伙，不叫有限責(zé)任合伙。所以這實(shí)際上是一種誤會(huì)，導(dǎo)致這么一種制度的產(chǎn)生和發(fā)展，因此在這種時(shí)候，我們仔細(xì)查，查完了以后覺(jué)得這種制度不能要，我們研究三年時(shí)間，研究透了，專門在法律里面做了這么一個(gè)規(guī)定。這種制度只適用于企業(yè)性的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)事務(wù)所，資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所，破產(chǎn)事務(wù)所等等這樣一些機(jī)構(gòu)。第三種就是有限合伙。我剛才講的原來(lái)法律有這么一章，后來(lái)由于大家認(rèn)識(shí)不一致，在原來(lái)法律里面去掉了，1997年通過(guò)這個(gè)法律，1998就產(chǎn)生問(wèn)題。當(dāng)時(shí)在兩會(huì)上，陳世威政協(xié)代表在會(huì)上提出，要大力發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資，他是中國(guó)“風(fēng)險(xiǎn)投資之父”，要采取合伙制度，我們要實(shí)行有限合伙制度，但是法律沒(méi)有這一章，所以就不了了之，因此很多文件就說(shuō)，要大力發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資，要實(shí)行有限合伙制度，最后法律規(guī)定，合伙企業(yè)合伙人必須是有限責(zé)任，就什么也做不成。

　　但是大家私下里在做。新疆有一個(gè)企業(yè)跑到北京來(lái)，設(shè)立一個(gè)有限合伙中心，剛剛設(shè)立不長(zhǎng)，就到證監(jiān)會(huì)去了，證監(jiān)會(huì)說(shuō)你這個(gè)企業(yè)是誰(shuí)設(shè)立的，大股東是誰(shuí)，大股東是一個(gè)上市公司，就把大股東叫來(lái)，你是不是參與投資，你在里面做什么，他說(shuō)我承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因?yàn)槲彝读藥浊�萬(wàn)，我得管。你知不知道《公司法》規(guī)定不能承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，但是我們有什么什么規(guī)定，規(guī)定說(shuō)可以做有限合伙，證監(jiān)會(huì)說(shuō)我是以全國(guó)性法律查你，限你多長(zhǎng)時(shí)間撤出來(lái)，不撤出來(lái)就合伙。因?yàn)樯鲜泄�司指�?biāo)非常嚴(yán)格，一旦給你吊銷的話，什么都做不成。就幾千萬(wàn)搞投資的，錢一撤走什么都做不了。因此地方性法規(guī)產(chǎn)生很大的問(wèn)題。股權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資大力發(fā)展，特別強(qiáng)調(diào)我們要趕快實(shí)行基金制、合伙制，因此這個(gè)時(shí)候我們就采取措施，最早采取措施我們想制定一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資法。曾經(jīng)在九屆人大的時(shí)候，立法規(guī)劃里面要制定一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資法，什么叫風(fēng)險(xiǎn)投資，連風(fēng)險(xiǎn)投資的概念都產(chǎn)生問(wèn)題。

　　對(duì)有限合伙制度，我們現(xiàn)在作風(fēng)險(xiǎn)投資最大一個(gè)問(wèn)題，就在于目前資金進(jìn)來(lái)有比較多的限制。比方現(xiàn)在有一個(gè)人要設(shè)立公司，它沒(méi)有一個(gè)實(shí)體的經(jīng)營(yíng)，要募集資本，就遇到一些問(wèn)題。我們幾乎每年要產(chǎn)生某一個(gè)企業(yè)或者某一個(gè)個(gè)人募集資金，最后違反法律。上個(gè)禮拜有一個(gè)證券公司找到我，在2001、2002的時(shí)候他們做代客理財(cái)，2001年股市下跌，從2425點(diǎn)跌到1498點(diǎn)，最后告到公安部門來(lái)查，由于它在做資產(chǎn)委托的時(shí)候，承諾保證多少收益，因此，公安部門認(rèn)定你這屬于非法吸收儲(chǔ)蓄，大概吸了幾個(gè)億，后來(lái)就找我，問(wèn)我是不是非法吸儲(chǔ)。《公司法》修改之前，公司不能私募，必須經(jīng)過(guò)省級(jí)以上人民政府批準(zhǔn)。這次《公司法》修改就可以了，現(xiàn)在《合伙企業(yè)法》也解決了這個(gè)問(wèn)題，實(shí)行有限合伙制度，就可以兩個(gè)以上，50個(gè)以下的合伙人就可以募集錢，投資100萬(wàn)，50個(gè)人1人投1萬(wàn)就是500萬(wàn)，投資200萬(wàn)就1個(gè)億，因此實(shí)行這種有限合伙制度，就解決了這個(gè)問(wèn)題。

　　目前，《合伙企業(yè)法》對(duì)這個(gè)問(wèn)題專門增加了一章，有限合伙制度，但是我們大家要記住一點(diǎn)，有限合伙制度，無(wú)限合伙人要負(fù)責(zé)企業(yè)管理。為什么我們國(guó)外這些風(fēng)險(xiǎn)投資，比方說(shuō)華平、摩根，他們作風(fēng)險(xiǎn)投資也好，股權(quán)投資也好，他們要當(dāng)無(wú)限合伙人，要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。無(wú)限責(zé)任企業(yè)里面，第一必須要有兩個(gè)以上合伙人，而且必須有兩種以上的責(zé)任形式，有一個(gè)無(wú)限合伙人，有一個(gè)有限合伙人。第二在這種制度里面，一定是無(wú)限合伙人掌握資金。第三有限合伙人在這里面，一定不能夠負(fù)責(zé)企業(yè)的管理，不能在里面當(dāng)高管人員，他主要把他自己暫時(shí)不用的錢用在這兒投資，獲得比較高的投資收益。因此我只要把錢拿進(jìn)來(lái)，不能說(shuō)今天這個(gè)錢要干這個(gè)，明天這個(gè)錢要干那個(gè)，這個(gè)就由合伙人管。你可以對(duì)他進(jìn)行監(jiān)督，你在協(xié)議里面可以提出你的要求，只要符合法律規(guī)定的，可以在協(xié)議里面作出規(guī)定。第四，一旦這個(gè)企業(yè)破產(chǎn)或者資不抵債，除了你自己的財(cái)產(chǎn)以外，你要拿別人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

　　另外對(duì)于有限合伙人你投進(jìn)來(lái)多少，承擔(dān)債務(wù)就是多少，萬(wàn)一債務(wù)超出你投進(jìn)來(lái)的資產(chǎn)，可以免除。有限合伙人符合條件可以變成無(wú)限合伙人，無(wú)限合伙人當(dāng)夠了，不愿當(dāng)下去，可以變成有限合伙人，這是可以的，但是法律對(duì)于兩種轉(zhuǎn)換是有責(zé)任的。比如有限合伙人，從今天開始變成無(wú)限合伙人，當(dāng)有限合伙人期間只承擔(dān)有限責(zé)任，比方那個(gè)時(shí)候債務(wù)沒(méi)償還，現(xiàn)在要償還了，法律規(guī)定你要承擔(dān)有無(wú)限責(zé)任。反過(guò)來(lái)如果說(shuō)你原來(lái)是無(wú)限合伙人，現(xiàn)在是有限合伙人，那個(gè)債務(wù)在當(dāng)時(shí)產(chǎn)生的，延續(xù)到現(xiàn)在，對(duì)那個(gè)時(shí)候的債務(wù)你也要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。我們做股權(quán)投資的時(shí)候，這點(diǎn)一定要明確。

　　四、這次法律修改明確了《合伙企業(yè)法》所認(rèn)定的合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅。

　　這點(diǎn)一定要跟我們所得稅法明確規(guī)定，企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資的，可以給予稅收減免。當(dāng)然我一直反對(duì)這點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)投資實(shí)際上是一個(gè)集合的概念，包括風(fēng)險(xiǎn)投資、企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y，合起來(lái)叫創(chuàng)業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資有一個(gè)問(wèn)題，到底股權(quán)投資的公司是創(chuàng)業(yè)投資，還是投資對(duì)象是創(chuàng)業(yè)投資，這沒(méi)有說(shuō)。既然不說(shuō)就很難辦，股權(quán)投資本身就可以賺比較大的利益，這種情況下法律還得免稅。投資對(duì)象，創(chuàng)業(yè)過(guò)程當(dāng)中搞技術(shù)研發(fā)，這個(gè)時(shí)候應(yīng)該給稅收優(yōu)惠，但是沒(méi)有明確，而且國(guó)家對(duì)別的方面也有優(yōu)惠。因此，那個(gè)說(shuō)法不明確，這個(gè)法律一通過(guò)以后，稅務(wù)部門、財(cái)政部門會(huì)做出具體的解釋。這種稅收是國(guó)家對(duì)你的一種恩施，因?yàn)閲?guó)家鼓勵(lì)你從事這種行為，從事這種經(jīng)營(yíng)，我應(yīng)該收稅而不收稅。而合伙企業(yè)里面不是，合伙企業(yè)規(guī)定這種企業(yè)根本就不用交稅。

　　這些企業(yè)在企業(yè)環(huán)節(jié)不交所得稅，它的所得稅只能由合伙人，你是法人你回去交企業(yè)所得稅，你是個(gè)人，回去交個(gè)人所得稅，有人說(shuō)不都是一樣的嗎，不對(duì)，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，外國(guó)人根本不用講，都明白，因?yàn)楣蓹?quán)投資公司一年投資收益，比方說(shuō)今年100萬(wàn)，今年賺了20%，20%都分，之后分給你是20%的利益，你回去分擔(dān)100萬(wàn)，交25%的所得稅那是你的事。但是公司不一樣，公司要交25%，從公司里分得的利潤(rùn)，你回去還要交25%，因?yàn)閭�(gè)人所得稅必須叫20%，因此無(wú)形當(dāng)中就是你的投資收益就降低了，這非常重要的。但是還有一條，我在這個(gè)地方明確的是不收稅，從道理上不收稅。有人說(shuō)法律怎么還區(qū)別對(duì)待，因?yàn)檫@種企業(yè)是有人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，他自己的財(cái)產(chǎn)和公司的財(cái)產(chǎn)基本是密不可分的，一旦公司不能夠償還債務(wù)，要從家里拿錢償還債務(wù)。因此企業(yè)財(cái)產(chǎn)就不是一個(gè)獨(dú)立的納稅主體，它的納稅主體就是你的合伙人。反過(guò)來(lái)從你個(gè)人來(lái)說(shuō)，有限合伙人把你的錢拿到合伙公司，合伙公司給你投資，因?yàn)檫@錢拿到這兒以后你無(wú)權(quán)支配，你也無(wú)權(quán)說(shuō)要干這個(gè)要干那個(gè)，你要把錢交過(guò)來(lái)，歸我管理，相當(dāng)于信托財(cái)產(chǎn)。信托財(cái)產(chǎn)在信托收益階段是不征收企業(yè)所得稅的，由信托所得的收益分到收益人手上，收益人去交所得稅。這次法律明確把這點(diǎn)寫到法律里面，盡管說(shuō)在起草過(guò)程當(dāng)中，有很多人有不同意見(jiàn)，特別是稅務(wù)部門，說(shuō)這樣做太難了，還是在企業(yè)所得稅里面，然后個(gè)人分到以后，或者合伙人分到以后，在這個(gè)地方一扣，我再一做，稅就免了。但是按照國(guó)際通行法則，在這個(gè)地方是不征收的。

　　五、涉及到律師事務(wù)所，還有其他事務(wù)所。

　　大家都知道我們中國(guó)律師事務(wù)所，還有一些其他的事務(wù)所不愿意當(dāng)企業(yè)，一說(shuō)企業(yè)，覺(jué)得不行，企業(yè)都是統(tǒng)籌管理，我不愿意當(dāng)企業(yè)。很多律師主管部門就不愿意。一提到企業(yè)就不行，現(xiàn)在企業(yè)是不盈利的。這些律師事務(wù)所要實(shí)行特殊的普通合伙怎么辦？我們?cè)�本想把它直接拉進(jìn)來(lái)，先排除再說(shuō)，由立法機(jī)關(guān)審議的時(shí)候，非企業(yè)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)可以適用于《合伙企業(yè)法》第二章規(guī)定的特殊普通合伙方式。

　　最后一點(diǎn)關(guān)于外資的問(wèn)題。

　　現(xiàn)在法律里面說(shuō)外國(guó)企業(yè)和個(gè)人在中國(guó)參與設(shè)立合伙企業(yè)，由國(guó)務(wù)院依據(jù)本法制定辦法。因?yàn)椤豆�司法》�?guī)定，外商投資企業(yè)，包括中外合資，都要適用我的《公司法》，這點(diǎn)是明確的，它適用《公司法》，難道《合伙企業(yè)法》沒(méi)有企業(yè)，《公司法》就適用，《合伙企業(yè)法》就不適用。現(xiàn)在有一個(gè)問(wèn)題，“適用”是不是也有一個(gè)問(wèn)題，一般公司進(jìn)來(lái)就當(dāng)作股東，即使是合伙股東也沒(méi)有關(guān)系，到我這個(gè)地方承擔(dān)有限責(zé)任，而合伙企業(yè)在這個(gè)地方承擔(dān)有限責(zé)任，投資一兩個(gè)億，最后反正這個(gè)錢已經(jīng)進(jìn)來(lái)了，沒(méi)有關(guān)系，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，一旦公司資不抵債，他就要拿其他的錢來(lái)，如果沒(méi)有財(cái)產(chǎn)，就沒(méi)法做。他應(yīng)該對(duì)這個(gè)問(wèn)題有所規(guī)定，怎么規(guī)定呢，適用《商品企業(yè)法》，中外合資不適用它，中外合作里面有一點(diǎn)是無(wú)限責(zé)任，法律規(guī)定的可以是法人也可以不是法人，與他相關(guān)就不是合伙，因?yàn)楹匣镉凶约阂惶琢鞒獭Ｒ虼司蜎](méi)法做，如果說(shuō)他進(jìn)來(lái)直接用的話，面臨著我們要單獨(dú)設(shè)立一個(gè)中外合資、中外合伙，大家的很麻煩，因此這個(gè)問(wèn)題還要做進(jìn)一步研究，最后法律在108條規(guī)定，外國(guó)企業(yè)在中國(guó)設(shè)立和參與設(shè)計(jì)合伙企業(yè)由國(guó)務(wù)院來(lái)規(guī)定。

　　合伙制應(yīng)該怎么做？現(xiàn)實(shí)生活當(dāng)中，因?yàn)榉�律沒(méi)有實(shí)施，我們現(xiàn)在社會(huì)中沒(méi)有，但是外資企業(yè)是有的，因?yàn)橐罁?jù)國(guó)外法律來(lái)做的，所以無(wú)所謂，但是內(nèi)資企業(yè)現(xiàn)在有一些在做，其實(shí)這里涉及一個(gè)最根本的問(wèn)題，基金是什么東西？很多人講要搞私募基金，我問(wèn)了好幾個(gè)人不知道基金是什么東西。我理解，所謂基金，因?yàn)槲覀儾槿魏螘�找不到，包括�?wèn)外國(guó)人也講不清，但是他知道怎么做。我琢磨有兩個(gè)特點(diǎn)：1、它一定向特定的對(duì)象，比如在座的這片人我向你們募集，一定不是向一個(gè)人募集，是一片人，一定要向眾多的人募集，如果說(shuō)公募就是不特定的，如果是私募就有特定的。2、募集的錢放在這兒就成立一個(gè)基金財(cái)產(chǎn)，我用這個(gè)基金財(cái)產(chǎn)拿去投資，要分別投于不同的投資對(duì)象，這才叫基金。

　　當(dāng)然，我們國(guó)家目前基金可以這么分類，第一政府資金，政府依據(jù)國(guó)家強(qiáng)制力，按照一定方式收的，收完了設(shè)立，然后它有具體、固定的投資或者使用方向。第二公益基金。比如扶貧基金，這叫公益基金，公益基金有一個(gè)專門的設(shè)立目的。我們民政部專門設(shè)立一個(gè)《基金會(huì)管理?xiàng)l例》。第三叫投資基金或者商業(yè)基金。商業(yè)基金就是從老百姓那兒募集起來(lái)，完全按照商業(yè)模式募集，募集完了以后按照商業(yè)慣例投資的基金，這種基金實(shí)際上是我們目前按投資對(duì)象劃分有五個(gè)類別，證券投資、產(chǎn)業(yè)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、并購(gòu)?fù)顿Y、房地產(chǎn)投資。我買這個(gè)企業(yè)某個(gè)車間的財(cái)產(chǎn)，但是購(gòu)買的對(duì)象已經(jīng)股份制了以后，你可以買它的股權(quán)，也就是只要買它的股權(quán)的這種投資，這就叫股權(quán)投資。那么股權(quán)投資實(shí)際上是我把錢集中起來(lái)了以后怎么投，是這么一個(gè)問(wèn)題，在具體操作的時(shí)候，實(shí)際上就兩種辦法。一種辦法具體設(shè)一個(gè)有限合伙，法律規(guī)定有限合伙最多合伙人50個(gè)人，比方說(shuō)一個(gè)投資管理公司，設(shè)立一個(gè)有限合伙，這50個(gè)合伙人把錢集中起來(lái)，50個(gè)億，我是無(wú)限合伙，我直接操作50個(gè)億。第二把這個(gè)基金機(jī)構(gòu)設(shè)立以后，把50個(gè)億拿過(guò)來(lái)交給管理公司，現(xiàn)在不少做風(fēng)險(xiǎn)投資是這么做的，設(shè)立是一個(gè)實(shí)實(shí)在在的公司。比方我知道某某公司設(shè)立一個(gè)叫“新材料投資有限公司”，然后募集了兩個(gè)億，它在這個(gè)地方成立一個(gè)董事會(huì)或者股東會(huì)，別的都不做，他們做出一個(gè)決定，把兩個(gè)億委托給管理公司來(lái)做，然后他們平常就沒(méi)事兒了，這個(gè)錢就拿去投資，投完了收益再給你。但是這里面有一個(gè)問(wèn)題，做成一個(gè)公司的形式，那么法律規(guī)定，公司就要注冊(cè)，注冊(cè)就要設(shè)立登記，登記就要25%的所得稅。因此在操作上有一些不同，具體講起來(lái)還很復(fù)雜。

　　我今天就講到這里，謝謝大家！

　　主持人：

　　剛剛祁主任致電組委會(huì)，他因?yàn)槌霾睿瑢?shí)在不好意思，希望我們這次高峰論壇能夠取得成功，另外一方面要我代他致歉。

　　并購(gòu)重組越來(lái)越成為大玩家的一個(gè)游戲，尤其在中國(guó)國(guó)有企業(yè)是第一線的大玩家，從公司醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)去年以來(lái)，翻云覆雨，很多退出一些國(guó)內(nèi)新型的進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)，都可以看到國(guó)有企業(yè)在整個(gè)過(guò)程中的一個(gè)動(dòng)作，而且從構(gòu)思來(lái)看，下一步把159家最后濃縮成40、50家過(guò)程里面，主要思路也是在國(guó)企之間橫向并購(gòu)重組，譬如說(shuō)這次華潤(rùn)吃下安徽豐原等等，吃下很多優(yōu)秀的民營(yíng)企業(yè)，利用種種的并購(gòu)重組手法，把央企祖業(yè)做大做強(qiáng)，另外在壟斷性，電網(wǎng)、電訊之類上面，國(guó)有企業(yè)利用自由壟斷和國(guó)家支撐力量做強(qiáng)做大。另外一方面哪怕是競(jìng)爭(zhēng)性的，但是對(duì)國(guó)有企業(yè)具有重大戰(zhàn)略意義的，包括有重大市場(chǎng)意義的，譬如說(shuō)上海百聯(lián)就有一個(gè)重大意義，維護(hù)華東乃至中國(guó)地區(qū)的商業(yè)安全。國(guó)資委發(fā)展研究中心副主任李保民博士，就這方面的博士，跟各位交通，掌聲有請(qǐng)。

　　李保民：

　　大家早上好！大會(huì)安排這個(gè)題目，我簡(jiǎn)單給大家做一個(gè)框架式的介紹。我用的題目叫《創(chuàng)建企業(yè)改制重組基金，加快國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整》。

　　我從兩個(gè)方面給大家做介紹，一個(gè)就是說(shuō)當(dāng)前我們?cè)谶M(jìn)行企業(yè)并購(gòu)的過(guò)程中，構(gòu)建企業(yè)改制重組基金的現(xiàn)實(shí)要求和客觀條件。可以說(shuō)當(dāng)前大家關(guān)心的企業(yè)并購(gòu)重組剛剛開始討論，突出表現(xiàn)企業(yè)整合力度不夠。盡管國(guó)資委從2003年成立以來(lái)，189家并購(gòu)到157家，把沈陽(yáng)化工研究院放到中國(guó)化工集團(tuán)，把中國(guó)化工供銷公司放入了中國(guó)海洋石油，現(xiàn)在實(shí)際上我們按照法律注冊(cè)是157家，可能最近我們還要成立兩家公司，這樣可能仍是159家。企業(yè)的整合力度，主要還是政府從外部推入。盡管我們國(guó)資委是特殊機(jī)構(gòu)，但是實(shí)際上還是代表出資人，政府作為出資人還是從外部來(lái)推動(dòng)的，缺少企業(yè)內(nèi)在動(dòng)力和外部投資者的介入。

　　正如剛才朱先生講的，我們主要還是在中央企業(yè)之間相互并購(gòu)重組，盡管我們也倡導(dǎo)，要和機(jī)構(gòu)投資人，要和非國(guó)有資本，要和外商、外資，要和地方國(guó)有企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組，但是這個(gè)數(shù)量是相當(dāng)少的，主要的企業(yè)還是我們中小企業(yè)并購(gòu)重組。針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，針對(duì)國(guó)資監(jiān)管和國(guó)有企業(yè)改革創(chuàng)新的難題，我們認(rèn)為及時(shí)設(shè)立和利用企業(yè)改制重組對(duì)落實(shí)調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行國(guó)有體制改制，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值和技術(shù)開發(fā)，是一個(gè)新的考慮和選擇。因?yàn)檫@幾個(gè)方面的工作任務(wù)是國(guó)務(wù)院在監(jiān)管條例里面，國(guó)資委成立的時(shí)候，交給國(guó)資委的基本任務(wù)。

　　國(guó)內(nèi)外金融和公司改革實(shí)踐也表明，基金在結(jié)構(gòu)調(diào)整和改制重組中具有獨(dú)特的功能和作用。構(gòu)建一支企業(yè)改制重組基金，有針對(duì)性的解決一些國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整和企業(yè)改制重組中的突出問(wèn)題，具有重要作用。簡(jiǎn)單的講，實(shí)際上我們之所以考慮這種基金，是因?yàn)槲覀冊(cè)谄髽I(yè)改革中間階段，錢少人多問(wèn)題仍然不能解決。我們進(jìn)一步考慮，圍繞這四大任務(wù)，創(chuàng)建國(guó)有企業(yè)改制重組基金，基金組織作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級(jí)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)改制重組的有效手段，有著即合資金、專家理財(cái)、市場(chǎng)運(yùn)作的特點(diǎn)，可以有效集合國(guó)有、社會(huì)、外資各類資本，從一定程度上滿足國(guó)企改制，盤活存量資產(chǎn)基金需求。在為被投資企業(yè)提供增量資金的同時(shí)，還會(huì)發(fā)揮其專家理財(cái)、資源整合的作用。這就是我們說(shuō)的結(jié)構(gòu)調(diào)整中，實(shí)際上基金更多是通過(guò)增量拉動(dòng)盤活存量。

　　其次，創(chuàng)建企業(yè)改制重組基金，對(duì)加快國(guó)有企業(yè)改制具有積極的作用。這具體表現(xiàn)為幾個(gè)方面，一是為國(guó)有企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)多元化的改制提供一種新的投資主體，基金是市場(chǎng)化的投資機(jī)構(gòu)，在其投資國(guó)企改制項(xiàng)目成為主動(dòng)以后，可以在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上解決國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)單一和不合理的問(wèn)題。二是行使企業(yè)股東的決策權(quán)利，專家理財(cái)，專人負(fù)責(zé)，規(guī)避了一股獨(dú)大導(dǎo)致的決策不科學(xué)。這點(diǎn)是我們?cè)诳疾旎�金作為股�?quán)投入的時(shí)候我們特別關(guān)注的，因?yàn)閷＜依碡?cái)、專人負(fù)責(zé)的模式，實(shí)際上是把責(zé)任落實(shí)到自然人。比如說(shuō)我們現(xiàn)在董事會(huì)大多數(shù)還是沿用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下，國(guó)有企業(yè)那一套，一決制，盡管有些企業(yè)已經(jīng)改造成了公司，沒(méi)有按照董事會(huì)進(jìn)行票決制。再一個(gè)是責(zé)任股東模式，還有專家委員會(huì)的制度。我們國(guó)資委提出如果經(jīng)營(yíng)管理者不在狀態(tài)就走人，那么什么叫不在狀態(tài)，這些基金組織來(lái)看你是不是不在狀態(tài)。突然給你家里人，包括你自己辦個(gè)綠卡，肯定不在狀態(tài)，平常你周圍人都是進(jìn)出各種學(xué)習(xí)班，但是突然之間你朋友之間都進(jìn)出澳門賭場(chǎng)，肯定不在狀態(tài)。及早的防止這個(gè)問(wèn)題。比如說(shuō)當(dāng)您的孩子準(zhǔn)備出國(guó)，肯定不在狀態(tài)，那時(shí)候你客觀上考慮要花一筆錢，這時(shí)候?qū)＜椅瘑T會(huì)建議你是不是要去度假，同時(shí)給你一個(gè)警惕作用，我的企業(yè)離開你照樣能轉(zhuǎn)。所以這些事情都是我們?cè)诳紤]基金的時(shí)候要進(jìn)一步考慮的事情。第三方面就是針對(duì)國(guó)有企業(yè)改制目前存在的錢少、人多、機(jī)制不活的問(wèn)題，基金通過(guò)增量投資，整合改制企業(yè)實(shí)施主輔分離，實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)，在資本市場(chǎng)同量資產(chǎn)抗衡，從而使生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)良性循環(huán)，從而增加就業(yè)拉動(dòng)，使人的問(wèn)題可以根本解決。基金注入之后，增量拉動(dòng)存量以后，通過(guò)盤活存量解決產(chǎn)業(yè)多元化的問(wèn)題，從而解決機(jī)制不活的問(wèn)題。錢少的問(wèn)題一解決以后，資本盤活以后，它作為第一推動(dòng)力和持續(xù)推動(dòng)力就可以在生產(chǎn)資料市場(chǎng)、人力資源，從而可以正常的運(yùn)營(yíng)。

　　去年國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)是1萬(wàn)多億，一定的比例投入基金以后，用于改制重組，對(duì)資本在投資流動(dòng)中實(shí)現(xiàn)保值增值具有重要意義。這一點(diǎn)也是我們當(dāng)前要考慮的。當(dāng)前社會(huì)上對(duì)我們最不滿意的問(wèn)題就是壟斷行業(yè)的收入居高不下，什么原因呢？就是制度上的缺陷，你的稅后利潤(rùn)如果不上繳。建立基金以后，拿出一定比例，加快推動(dòng)國(guó)有資本建立，因?yàn)橘Y本最基本是流動(dòng)跟保值，通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)最大化。所以我們說(shuō)基金不僅對(duì)我們保值增值具有重要作用，而且對(duì)規(guī)范的收入分配也是非常具有重要意義。同時(shí)，如果這種基金公司作為國(guó)有控股的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入的話，也可以有效的杜絕和防范一些地方出現(xiàn)的國(guó)退民進(jìn)的情況。一些非國(guó)有資本，把國(guó)有企業(yè)收購(gòu)兼并以后，答應(yīng)好好的，要增加投資，拉動(dòng)就業(yè)，但是一拿到以后，個(gè)別就變卦了。好多外資企業(yè)并購(gòu)以后就不管了。

　　創(chuàng)建企業(yè)改制重組基金，對(duì)推動(dòng)企業(yè)科學(xué)技術(shù)創(chuàng)新具有重要作用，基金作為追求被投資企業(yè)價(jià)值最大化和中長(zhǎng)期穩(wěn)定回報(bào)的機(jī)構(gòu)之一，其投資周期通常與企業(yè)研發(fā)周期不同，投資后會(huì)從董事會(huì)決策方面要求加強(qiáng)投入，因?yàn)樽鳛橥顿Y者追求長(zhǎng)期利益，形成具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)。總之，在推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制重組的進(jìn)程中，設(shè)立國(guó)有企業(yè)改制重組基金，是新的舉措和方法。目前，宏觀經(jīng)濟(jì)良好，政策法規(guī)可行，改制融資需求巨大，資金供給充足，成功的案例可以借鑒。剛才我講的基金供給充足，在資金供給方面，15億的銀行儲(chǔ)蓄，1萬(wàn)多美元的外匯儲(chǔ)備，2006年國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)1萬(wàn)多億稅后利潤(rùn)，還有社會(huì)保障基金，住房公積金等等這些資金，都是我們?cè)O(shè)立基金的條件。所以當(dāng)前加快設(shè)定企業(yè)改制重組提供的條件已經(jīng)健全。所以從國(guó)務(wù)院國(guó)資委四項(xiàng)任務(wù)，尤其并購(gòu)重組方面來(lái)看，設(shè)立基金的重要性。

　　第二方面基金設(shè)立的初步設(shè)想和運(yùn)作方式。經(jīng)過(guò)我們與一般投資銀行、資產(chǎn)管理公司，其他投資機(jī)構(gòu)比較研究，在基金設(shè)立上，在當(dāng)前法律框架下，我們初步這么考慮的。

　　1、由產(chǎn)業(yè)基金公司作為基金的協(xié)調(diào)發(fā)起人。采用投資公司的轉(zhuǎn)化方式，是發(fā)起設(shè)立市場(chǎng)化運(yùn)作的機(jī)制公司，這種投資公司是按照公司法來(lái)設(shè)定的。注冊(cè)成為公司型的產(chǎn)業(yè)投資基金，面向境內(nèi)外的機(jī)構(gòu)投資者，作為定向公司，同時(shí)爭(zhēng)取國(guó)家主管部門對(duì)基金的設(shè)立批準(zhǔn)。我們現(xiàn)在正在建立產(chǎn)業(yè)基金的政策，方法還沒(méi)有出臺(tái)。

　　2、基金的規(guī)模，起步階段，初期大概投入100億，但是現(xiàn)在我們有新的考慮，隨著國(guó)有資本利潤(rùn)增加以后，如果我們考慮10%的話，7000億投入進(jìn)去是700億，這個(gè)盤子根據(jù)我們當(dāng)前并購(gòu)重組量來(lái)看，100億我們現(xiàn)在還是沒(méi)有問(wèn)題。不管是多少，我們有一個(gè)基本的比例，中央企業(yè)出資大約占40%，地方國(guó)企基金占20%左右，境外資本占30%左右，民營(yíng)企業(yè)占10%，主要是一些中介機(jī)構(gòu)。采取封閉式的基本模式，參照投資管理辦法和相關(guān)規(guī)定，初步考慮15年，原則上低于5億元的資金不進(jìn)入，控制在25億左右。

　　第三方面投資方向。主要是中小企業(yè)二級(jí)或者三級(jí)改制企業(yè)，現(xiàn)在搞主輔分離過(guò)程中，現(xiàn)在面很窄，僅僅局限于159家，這里面實(shí)際好多企業(yè)還沒(méi)有做。比如大家知道電力、鐵道里面一些企業(yè)沒(méi)有做，所以這都是我們不得不把主要精力放在二三級(jí)企業(yè)改制上面。企業(yè)地方大型國(guó)有企業(yè)改革，現(xiàn)在我們省市國(guó)資委監(jiān)管的108部，再一個(gè)國(guó)有企業(yè)主輔分離輔助企業(yè)的改制。還有一個(gè)是資金運(yùn)作。有進(jìn)有退。退出方式：一是發(fā)行上市，主要是規(guī)定基金三年以后可以上市。第二產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的退出。第三可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。第四可以打包出售。第五可以公開拍賣。第六可以回購(gòu)。第七可以開辟資產(chǎn)證券化，這個(gè)渠道比較的多。

　　下面簡(jiǎn)單的說(shuō)一下，構(gòu)建企業(yè)改制重組資金需要一些政策的支持。一個(gè)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)改制重組進(jìn)行指導(dǎo)和支持，這種指導(dǎo)和支持按照誰(shuí)審批，誰(shuí)監(jiān)管的現(xiàn)行基金管理基本原則所做的，加快有關(guān)文件的制定。特別是像我們基金一旦設(shè)立以后，國(guó)資委支持，進(jìn)入中小企業(yè)并購(gòu)重組的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)給予很明確的指示，產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)或者信息披露。

　　修改完善相關(guān)法律法規(guī)。比如說(shuō)產(chǎn)業(yè)投資基金法如果不能在短期內(nèi)完成法律法規(guī)的話，不能正式出臺(tái)的話，是不是可以加快制定產(chǎn)業(yè)投資基金管理的暫行辦法，當(dāng)然還有其他一些法律法規(guī)，就不展開講了。

　　加快金融工具創(chuàng)新。在這方面我們說(shuō)借鑒西方一些做法，對(duì)我們非常有好處。比如說(shuō)美國(guó)再處理企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，垃圾債券，延遲民息債券，都是我們要考慮。

　　政府支持產(chǎn)業(yè)投資基金目的是為了使相關(guān)產(chǎn)業(yè)快速成長(zhǎng)，因而給予資金支持是非常有必要的。大家都知道政府的資金支持主要有兩個(gè)，一個(gè)是財(cái)政，一個(gè)就是我們說(shuō)的政府直接投入資源。通過(guò)基金這是非常好的方式，這是我們說(shuō)的加快投資體制改革。

　　建立和完善國(guó)家稅收政策。目前來(lái)講，需要在基金納稅等方面給予明確的法律法規(guī)的規(guī)定。在稅收上給予一定的支持。比如說(shuō)試圖降低國(guó)有企業(yè)改制重組成本。修改完善基金，建立運(yùn)作監(jiān)管的政策。比如說(shuō)國(guó)外對(duì)基金的注冊(cè)給予一定的優(yōu)惠，也就是說(shuō)不按照基金募集資金的總量注冊(cè)。再一個(gè)也建議政府有關(guān)部門，尤其社保的資金，保險(xiǎn)基金，還有前面講的住房公積金，企業(yè)年度基金等等，作為社會(huì)金融資本的一部分，共同參與國(guó)有企業(yè)改制重組。使我們基金能夠有效的在資本市場(chǎng)上健康發(fā)展。

　　這就是我簡(jiǎn)單三個(gè)方面介紹，我們當(dāng)前在國(guó)有企業(yè)并購(gòu)重組過(guò)程中，我們現(xiàn)在深深認(rèn)識(shí)到重組可以是改制的前提。我就介紹到這里，謝謝大家！

　　主持人：

　　討論了這么多問(wèn)題，回到另外的話題上，比如說(shuō)股權(quán)上市，當(dāng)一個(gè)企業(yè)賺夠產(chǎn)品利潤(rùn)的錢，開始賺企業(yè)利潤(rùn)，投入管理周轉(zhuǎn)，內(nèi)在運(yùn)作，超越產(chǎn)品到企業(yè)運(yùn)作上，仍然不能超越另外一個(gè)東西，純粹的用利潤(rùn)來(lái)追求自己的發(fā)展，是有限制的，所以很多企業(yè)謀求把自己的預(yù)期賣給資本市場(chǎng)的投資。下面有請(qǐng)紐約證券交易所亞太區(qū)執(zhí)行董事趙一力女士。

　　趙一力：

　　我想從幾個(gè)方面給在座的各位大概介紹一下，首先講一下紐約證券交易所最新的一些狀況和變化。第二講一下紐約證券交易所為什么要上市這些因素。第三給大家再溝通一下，從2005年底，近一兩年內(nèi)到紐約證券交易所上市，及非常成功上市公司的一些表現(xiàn)，具體的案例。最后也希望大家在座的各位，因?yàn)獒槍?duì)今天的講話的聽眾，基本上都是國(guó)企的，我也希望在有機(jī)會(huì)的時(shí)候，如果大家有興趣，想去美國(guó)，尋求美國(guó)上市的企業(yè)的話，可以跟我接觸，我們可以繼續(xù)深入的討論一些問(wèn)題。

　　我講的非常概括，有一些市場(chǎng)方面的東西比較專業(yè)，我定性的跟大家講一下，希望有興趣的中介機(jī)構(gòu)，還有愿意去美國(guó)上市的公司，下面可以繼續(xù)詳細(xì)的溝通。紐約證券交易所可能大家也比較熟悉，也算是比較陌生，這家交易所是全世界歷史最悠久，也是規(guī)模最大的交易所之一，到今年5月份，它有215年的歷史，應(yīng)該是非常成熟、非常完善的市場(chǎng)。

　　跟大家講一下它目前的概況。紐約證券交易所原來(lái)也是像上海、深圳交易所一樣的機(jī)構(gòu)，中國(guó)還是政府的機(jī)構(gòu)，原來(lái)紐約證券交易所也是這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)，而且主要是單一的產(chǎn)品，就是現(xiàn)金股票的產(chǎn)品來(lái)做交易。那么在前三四年時(shí)間內(nèi)，我們發(fā)生了一些革命性的變化。首先一個(gè)重大的變化，我們因?yàn)槭召?gòu)了一些比如說(shuō)在美國(guó)跟納斯達(dá)克相競(jìng)爭(zhēng)的一家電子交易所—太平洋群島電子交易所，它是一家上市公司，我們通過(guò)對(duì)它的收購(gòu)，我們紐約證券交易所在去年3月8日，也成為一家公共上市的公司，這樣成為一個(gè)非營(yíng)利性的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，成為全營(yíng)利性的上市公司，從管理層到業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式都發(fā)生根本性的變化。

　　不僅如此，我們產(chǎn)品也是多元化產(chǎn)品，不僅包括現(xiàn)金股票，包括期權(quán)，可交易基金，多元化的金融產(chǎn)品，這樣把我們拓展成一個(gè)多層次的一個(gè)大的市場(chǎng)。今年前兩個(gè)禮拜有一個(gè)大的舉措，今年4月4日正式生效，紐約證券交易所全程收購(gòu)歐洲第二大交易所—泛歐交易所，它涵蓋的范圍很廣，期權(quán)交易方面也很大。在多種金融的產(chǎn)品層次上，在過(guò)國(guó)界體制上，我們首先紐約證券交易所等于是全球領(lǐng)先的一種姿態(tài)站在全球資本市場(chǎng)上，引導(dǎo)整個(gè)環(huán)球資本市場(chǎng)大的整合邁出第一步。現(xiàn)在紐約證券交易所還是改變不了習(xí)慣，可以說(shuō)是我們現(xiàn)在新的名稱叫做紐約泛歐證券交易所集團(tuán)，是橫跨美洲大陸的，與世界兩大主要貨幣資本市場(chǎng)大的融合，就是美元和歐元的資本市場(chǎng)，現(xiàn)在發(fā)生一個(gè)很大的變化，這個(gè)大的整合，大家知道全球化最核心的推動(dòng)的融資資本，我們作出這樣一個(gè)舉措，我們相信意義非常深遠(yuǎn)，大家對(duì)于這方面作出一些分析。我在講的過(guò)程當(dāng)中，可能我目前還是以紐約證券交易所集團(tuán)來(lái)講，因?yàn)榧~約和泛歐這家交易所，剛剛才過(guò)一兩個(gè)禮拜，我有時(shí)候很難改口過(guò)來(lái)。

　　我目前也主要是以紐約證券交易所集團(tuán)來(lái)跟大家進(jìn)行交流。在紐約證券交易所集團(tuán)發(fā)生這樣一些基本層面的變化以后，現(xiàn)在我們目前在紐約有兩個(gè)主要的市場(chǎng)，一個(gè)就是紐約證券交易所的主管市場(chǎng)，另外一個(gè)就是紐約證券交易所高增長(zhǎng)版市場(chǎng)。所以兩個(gè)市場(chǎng)在紐約總部進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，在同一個(gè)交易領(lǐng)域里面。高增長(zhǎng)版市場(chǎng)是我們?nèi)ツ甑臅r(shí)候，剛才我介紹了紐交所收購(gòu)了太平洋群島交易所，收購(gòu)以后在它的基礎(chǔ)上來(lái)推出的這么一個(gè)高增長(zhǎng)市場(chǎng)，因?yàn)槟康囊彩菫榱宋�引一些中小，增長(zhǎng)性比較好的企業(yè)。因?yàn)榧~交所主板上市條件全世最高的，對(duì)于原來(lái)達(dá)不到這個(gè)條件，沒(méi)有機(jī)會(huì)去紐交所上市的話，現(xiàn)在有了新的機(jī)會(huì)。我可以跟大家大概講講紐約證券交易所目前的市值將近26萬(wàn)億美金，前兩天統(tǒng)計(jì)是25.6萬(wàn)億美金，如果再加上泛歐交易所這一塊的話，將近達(dá)到31萬(wàn)億美金，這樣一個(gè)總市值來(lái)講，所有交易所加起來(lái)都不及紐約證券交易所一家。它原來(lái)就是全世界最大的交易所，再把泛歐合并起來(lái)的話，現(xiàn)在是一個(gè)超巨無(wú)霸的市場(chǎng)。其他就沒(méi)有辦法相比，大家可以看到現(xiàn)在位于第二的倫敦交易所總市值才9.9萬(wàn)億美金。紐約證券交易所現(xiàn)在掛牌上市公司將近3000家，中國(guó)方面只有34家，我們希望以后也能達(dá)到很多。紐約證券交易所大家可以看右邊這個(gè)圖，它的特點(diǎn)可能跟其他的納斯達(dá)克做一個(gè)比較，納斯達(dá)克是以高科技身份出現(xiàn)的，在這種背景之下產(chǎn)生的，紐約證券交易所顯得比較集中在某一個(gè)領(lǐng)域，某一個(gè)行業(yè)里面，高科技這樣一個(gè)領(lǐng)域里面，但是對(duì)于紐約證券交易所來(lái)講就不一樣，它是一個(gè)多元化，多元產(chǎn)業(yè)，方方面面的，所有經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域里面能涵蓋到這個(gè)產(chǎn)業(yè)里面，它都包括了，比如在金融行業(yè)里占了26%，在保健藥品、生物保健方面占了10%，基本是比較均衡的一個(gè)形式—多元化。大家如果考慮去美國(guó)上市的話，很多人問(wèn)我，我這個(gè)行業(yè)適不適合去美國(guó)上市，我說(shuō)什么行業(yè)都可以，紐交所是非常好的選擇。

　　還有一個(gè)誤區(qū)，給大家講一下，但是都覺(jué)得我是高科技產(chǎn)業(yè)，好像我就是要去納斯達(dá)克上市，這也是一個(gè)錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)。大家可以看到TMT這塊，我們?cè)谡麄�(gè)的盤子里面，TMT高科技這一塊占紐交所17%的份額，占到總市值6萬(wàn)億美金的市值，納斯達(dá)克全部公司總的加起來(lái)才4.7萬(wàn)億美金左右，不是說(shuō)紐交所沒(méi)有高科技的行業(yè)，而是紐交所高科技行業(yè)是非常強(qiáng)的。如果要去上市，也可以考慮，美國(guó)是兩三個(gè)主流的市場(chǎng)可以考慮上市，所以這樣一個(gè)錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，想跟大家進(jìn)一步更正一下。第一我們非常均衡，各種產(chǎn)業(yè)都有，第二我們TMT行業(yè)非常強(qiáng)項(xiàng)。

　　剛才講了將近3000家公司，目前我們最國(guó)際化的一個(gè)交易市場(chǎng)，有450多家公司來(lái)自全球47個(gè)國(guó)家，目前可以看到它們交易量都是非常活躍。另外，剛才講到在國(guó)際公司，非美國(guó)公司，在紐交所上市情況總共34家，包括很多國(guó)企，30家主要是整個(gè)大中華區(qū)，包括臺(tái)灣、香港還有中國(guó)大陸，中國(guó)大陸目前是21家，21家里面現(xiàn)在總共到目前為止有6家是民營(yíng)企業(yè)，其他都是國(guó)營(yíng)企業(yè)，國(guó)營(yíng)企業(yè)它的主市場(chǎng)并不在美國(guó)，通過(guò)香港紅籌結(jié)構(gòu)走的時(shí)候，在美國(guó)同時(shí)掛牌上市。所以它可以說(shuō)把美國(guó)當(dāng)做第二個(gè)市場(chǎng)，它的主市場(chǎng)大部分在香港，我們希望國(guó)營(yíng)企業(yè)主市場(chǎng)將來(lái)能夠在上海，第二市場(chǎng)在美國(guó)，因?yàn)樵诿绹?guó)選擇的話，如果你已經(jīng)在國(guó)內(nèi)上市的話，再選擇美國(guó)作為第二市場(chǎng)應(yīng)該是最明智和科學(xué)的選擇。這樣的一些分析，以后我們會(huì)有機(jī)會(huì)可以進(jìn)行交流，為什么是最明智、最科學(xué)的選擇。

　　總體情況來(lái)講，全球500強(qiáng)，將近90%的公司都是在紐約證券交易所掛牌上市。現(xiàn)在再加上泛歐交易所，基本上囊括了品牌公司在里面。大家可以從我們統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)，2001-2006，基本上如果能符合紐交所上市的公司，全世界99%以上的公司會(huì)選擇到紐交所上市，這樣的話我們從募集資金來(lái)看，跟美國(guó)這兩個(gè)市場(chǎng)，紐交所跟納斯達(dá)克比較起來(lái)，我們所募集的資金，平均下來(lái)是91%以上。如果去年總得募集資金是1千億美金，我們肯定拿早900億美金以上。資本是非常大。

　　再看一下總體情況，大家都說(shuō)紐交所都是世界500強(qiáng)的超大型企業(yè)，對(duì)這樣一些小企業(yè)來(lái)講，好像覺(jué)得有點(diǎn)望而生畏，我來(lái)給大家解釋一下，你們可以看到我們統(tǒng)計(jì)的這個(gè)表，這是整個(gè)紐交所關(guān)于公司大小的分配情況，淺藍(lán)色30%這塊是大型企業(yè)，我說(shuō)的大型企業(yè)、中型企業(yè)或者小型企業(yè)，我們通常有一個(gè)量的劃分，一般市值在50億美金以上的公司，我們都劃分為大型公司，市值10-50億美金之間，叫做中型的公司，市值小于10億美金以下的叫做小型公司。在整個(gè)上市公司里面有30%的公司它們是市值在50億美金以上，是大型企業(yè)。那么另外30%，稍微深一點(diǎn)，偏綠的群體，市值在30-50%之間，將近3000家，有900家在50%，其他大量還是屬于小型公司，40%市值在10億美金以下，占了70%的份額，大型公司還算少數(shù)。

　　當(dāng)然中國(guó)大型國(guó)企去海外上市現(xiàn)在為數(shù)不多了，因?yàn)槎家呀?jīng)上市完了，還有極個(gè)別大型企業(yè)，可能還會(huì)有一些比較大的，但是沒(méi)有像中石化、中石油這樣的大牌很少了，所剩不多了，其他都是比較靈活一點(diǎn)的國(guó)企，中小型的一些國(guó)企，如果考慮去美國(guó)上市的話，可以針對(duì)這樣的性質(zhì)來(lái)判斷。市值達(dá)到10億美金是很容易的，去年到今年年初為止，都是民營(yíng)企業(yè)去上市，它們市值有的是小于10億美金，大部分是在30、20、15億美金左右。不是大家想象的那么高不可攀。這是給大家非常概括的介紹一下紐交所。

　　還想跟大家稍微深入一點(diǎn)點(diǎn)講一下這個(gè)市場(chǎng)機(jī)制的問(wèn)題，為什么紐交所能夠吸引這么多大品牌的公司，為什么它能成為美國(guó)乃至全世界資本的中心，可以說(shuō)也是一個(gè)心臟的市場(chǎng)，一定有它的道理，這個(gè)道理在于它的市場(chǎng)機(jī)制，因?yàn)槲覀兪沁\(yùn)營(yíng)市場(chǎng)的人，市場(chǎng)不同的機(jī)制導(dǎo)致不同的交易的結(jié)果，投資人就會(huì)對(duì)你的信心不足。這些年通過(guò)各種各樣的探索，還有經(jīng)歷不同的過(guò)程，始終在人類智慧所能達(dá)到的一個(gè)基礎(chǔ)上，我們?cè)O(shè)計(jì)出了這樣一個(gè)發(fā)展到目前這個(gè)階段，是全世界全人類最優(yōu)的市場(chǎng)機(jī)制。這個(gè)市場(chǎng)機(jī)制發(fā)生了很大的變化，目前最新的這種市場(chǎng)機(jī)制，我們是一個(gè)混合型的市場(chǎng)機(jī)制。目前混合型機(jī)制，我們叫做交易專員，和全電子化的交易制度結(jié)合在一起的，這樣一種混合交易機(jī)制就達(dá)到了很多最好的效果，我們可以說(shuō)是非常驕傲，紐約證券交易所交易市場(chǎng)從各方面來(lái)講都是全世界最優(yōu)的，我們沒(méi)有任何一點(diǎn)疑義，而且還在不斷的摸索和改善過(guò)程當(dāng)中。我們是一個(gè)集中進(jìn)價(jià)式的，跟散客市場(chǎng)機(jī)制是不一樣的，它是非常分散的，全國(guó)各地500多個(gè)，我們是集中進(jìn)價(jià)式的。大家也都知道，集中進(jìn)價(jià)式有一個(gè)好處，當(dāng)信息集中在一個(gè)地方，你得到的信息是最準(zhǔn)確也是最可靠的，同時(shí)你有最好的信息定出最好的價(jià)格。我們又有人為的因素，同時(shí)又有全電子化的因素，全電子化就是為了速度，速度有了流通量就大了，但是電腦有時(shí)候不能解決所有的問(wèn)題，所以必須要有人為的介入，市場(chǎng)總會(huì)有不流通的時(shí)候，這時(shí)候交易專員會(huì)跟這個(gè)市場(chǎng)博弈，這樣會(huì)產(chǎn)生很強(qiáng)的流通性，保持市場(chǎng)很好的穩(wěn)定性。市場(chǎng)穩(wěn)定性很好的時(shí)候，價(jià)格波動(dòng)不是特別大的時(shí)候，投資人會(huì)對(duì)你有很大的信心。有很多方面，這是對(duì)市場(chǎng)的考慮方面，當(dāng)然我們?cè)谶x擇企業(yè)的是時(shí)候也是非常獨(dú)到的，企業(yè)的質(zhì)量要非常好。

　　這樣就導(dǎo)致我們流通性是全世界最強(qiáng)的，最好的流通性的市場(chǎng)。波動(dòng)性是最低的，交易成本也是最低的，還有股票價(jià)值發(fā)行功能，比如一些發(fā)行市場(chǎng)，速度非常快，但是大家要想想，你去買東西需要特別快，還是希望得到最好的價(jià)格？我相信大家都有一個(gè)得到最好的價(jià)格可能要偏向于速度快一點(diǎn)，因?yàn)樗俣瓤鞗](méi)有太大的意義，當(dāng)然時(shí)間也是一個(gè)因素，但是最好能夠平衡一下，不能光指望速度快，速度快，價(jià)格要最好，這樣投資人也會(huì)非常滿意。所以加起來(lái)，我們這些所有的沉淀都兼顧到了，目前發(fā)展到這樣一種市場(chǎng)機(jī)制。

　　納斯達(dá)克，目前我們做了所有指標(biāo)的評(píng)比，目前它們能夠跟我們相匹配的話，就是速度能夠達(dá)到一致，半秒鐘達(dá)到所有訂單的執(zhí)行，其他都達(dá)不到。這些都是詳細(xì)的分析具體數(shù)據(jù)，來(lái)看我們這個(gè)市場(chǎng)的情況，比如一些波動(dòng)性的指標(biāo)，我就不用跟大家特別的詳細(xì)講了。

　　因?yàn)檫@樣一個(gè)非常優(yōu)質(zhì)的市場(chǎng)，也是一個(gè)定性方面的東西，每年都會(huì)有很多這樣的公司，從其他市場(chǎng)轉(zhuǎn)到紐約證券交易所，一旦他們達(dá)到紐約證券交易所上市條件，一旦轉(zhuǎn)到紐約證券交易所以后，他們會(huì)對(duì)機(jī)構(gòu)投資人的吸引力大大的增加，平均每年轉(zhuǎn)過(guò)去的話，持有股票的機(jī)構(gòu)投資人的量會(huì)增加30%，平均28%-30%左右。而且已經(jīng)擁有股票的機(jī)構(gòu)投資人，他們會(huì)更多追加你股票的擁有量，平均每年13%的增長(zhǎng)量。為什么很多公司都從其他的市場(chǎng)轉(zhuǎn)到紐約證券交易所，從2000到去年年底為止，總共150家公司轉(zhuǎn)到紐約證券交易所，這些公司因?yàn)樵诩{斯達(dá)克成長(zhǎng)了一段時(shí)間，符合上市條件，轉(zhuǎn)到紐約證券交易所。

　　這是一個(gè)案例，講美國(guó)一個(gè)非常有名的公司，跟微軟相抗衡的一家公司，紅帽公司，他們軟件源公司，這家公司代表一種未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)。去年年底轉(zhuǎn)到紐約證券交易所，因?yàn)樗�受不了估價(jià)的波動(dòng)，估價(jià)波動(dòng)的非常大。這樣轉(zhuǎn)到紐交所以后，像我剛才說(shuō)的，受到投資人的關(guān)注程度非常高，立馬改變了形象，可以看到我們所做的統(tǒng)計(jì)，每天波動(dòng)性的比較，或者每五分鐘波動(dòng)性的比較，或者每半個(gè)小時(shí)波動(dòng)性的比較大大的降低，它們也是非常高興，很有信心，再加上很多投資人對(duì)它們的關(guān)注程度更高一點(diǎn)。這是很成功的一個(gè)案例。大家原來(lái)會(huì)覺(jué)得微軟為什么會(huì)在納斯達(dá)克，因?yàn)槲④涍�有一些其他的公司，作為納斯達(dá)克的旗艦公司，這里也有一些歷史的原因。微軟當(dāng)時(shí)是非常小的，當(dāng)時(shí)是七八十年代的時(shí)候，當(dāng)時(shí)也不是在納斯達(dá)克上，然后是一點(diǎn)一點(diǎn)慢慢融資，融到納斯達(dá)克上，突然它就成長(zhǎng)非常快，一直在納斯達(dá)克上面。所以歷史淵源方面，而不是微軟一開始就在納斯達(dá)克上的，并不是這個(gè)概念。

　　市場(chǎng)的情況總結(jié)起來(lái)，我們能夠給所有的投資人、發(fā)行人，還有所有市場(chǎng)參與者提供一個(gè)最優(yōu)質(zhì)，全世界最好，流通性最強(qiáng)，波動(dòng)性最好，而且追求資本交易成本最低的，世界上第一的最好市場(chǎng)。

　　下面我簡(jiǎn)單介紹一下，跟紐交所品牌結(jié)合起來(lái)的話，對(duì)大家將來(lái)公司的運(yùn)作有非常大的幫助。因?yàn)槔锩嬗泻芏噘Y源，大家都可以用，不僅里面公司的一些資源，對(duì)你們宣傳自己，真正走向國(guó)際來(lái)講，這是一個(gè)最好的平臺(tái)。可以說(shuō)是借助紐約證券交易所，節(jié)省你做廣告的成本。紐交所這樣一個(gè)資本市場(chǎng)，這樣一個(gè)平臺(tái)，真正把中國(guó)品牌引出去，達(dá)到最好的效果。怎么來(lái)幫助提升公司的品牌方面，我們有一系列的服務(wù)。高增長(zhǎng)版市場(chǎng)我也不用跟大家講，因?yàn)閷?duì)國(guó)企來(lái)講沒(méi)有太大的意義，可能跟一些民企應(yīng)該用得上。

　　我們更綜合的關(guān)系，源遠(yuǎn)流長(zhǎng)，從一開始中國(guó)國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)人，包括鄧小平開始，一直到江澤民，凡是去美國(guó)都回去訪問(wèn)我們，當(dāng)時(shí)上市，因?yàn)橹袊?guó)的民企很難達(dá)到紐交所上市條件，大部分都是國(guó)企，從2005開始，現(xiàn)在中國(guó)企業(yè)發(fā)展的越來(lái)越快，質(zhì)量是越來(lái)越好，越來(lái)越多的民營(yíng)企業(yè)有機(jī)會(huì)到美國(guó)上市。我們從2005年12月份開始，第一家中國(guó)民營(yíng)企業(yè)打開了這個(gè)大門，走向了紐交所上市以后，今天你們可能還會(huì)有一個(gè)消息，先聲制藥掛牌操作，到今天為止總共民營(yíng)企業(yè)有7家在紐交所上市。

　　我跟大家大致講講我們成功的案例當(dāng)中的一兩個(gè)，給大家分析一下。無(wú)錫尚德，他們承銷商是睿信和摩根斯坦利，當(dāng)時(shí)也是一家國(guó)營(yíng)企業(yè)，在05年年初的時(shí)候是一家國(guó)營(yíng)企業(yè)，80%都是國(guó)有成分，但是當(dāng)?shù)氐念I(lǐng)導(dǎo)非常支持它，也希望有一種機(jī)制能夠退出，我們覺(jué)得它代表一種新的發(fā)展趨勢(shì)，有新能源的趨勢(shì)，所以給它很大的幫助，也算是重組改制的過(guò)程當(dāng)中，國(guó)企怎么退出，國(guó)營(yíng)成分怎么退出，外資資本怎么進(jìn)入，做完了以后，它到上市的時(shí)候，法律方面的架構(gòu)已經(jīng)準(zhǔn)備成熟的時(shí)候，把它推向上市運(yùn)作。當(dāng)時(shí)趕得非常好，石油價(jià)格猛漲，又代表新的希望，太陽(yáng)能，本身盈利也是非常強(qiáng)的公司，它的老板反應(yīng)比較快，所以做起來(lái)，我們給它準(zhǔn)備到上市也就6個(gè)月的時(shí)間，很快就出來(lái)了。各方面的表現(xiàn)目前來(lái)講，少的時(shí)候150萬(wàn)股，多的時(shí)候占300-400萬(wàn)股，非常多。它發(fā)行的股票數(shù)量，才發(fā)行了1800多萬(wàn)，第一天交易的時(shí)候超過(guò)了2000多萬(wàn)，總得加起來(lái)，交易量超過(guò)發(fā)行總的量。也籌集到了5億多美元，定價(jià)的時(shí)候還非常保守，定了20億美元左右，不敢定高，結(jié)果一開盤的時(shí)候就是28億美元，一直到現(xiàn)在目前多保持非常好的勢(shì)頭。

　　從紐交所來(lái)講，因?yàn)橘Y本庫(kù)非常深，流通性非常強(qiáng)的市場(chǎng)。補(bǔ)充一點(diǎn)，紐交所的股票可以到任何其他市場(chǎng)進(jìn)行交易，只要哪里有最好的價(jià)格，其他市場(chǎng)一定把你的份額吸過(guò)來(lái)。但是其他市場(chǎng)股票不能到紐交所市場(chǎng)交易，這是一個(gè)規(guī)定。按照美國(guó)證券會(huì)的規(guī)定，任何一個(gè)市場(chǎng)掛牌上市的股票，必須要放開給其他的市場(chǎng)，而其他市場(chǎng)也進(jìn)行你股票的交易。任何交易所自己有權(quán)選擇愿不愿意接受別的市場(chǎng)來(lái)的股票進(jìn)行交易。紐交所就是這樣一個(gè)特點(diǎn)，我們不接受任何家的股票在我們市場(chǎng)交易，按照美國(guó)證券法的規(guī)定，我們的股票允許到其他市場(chǎng)進(jìn)行交易。這時(shí)候大家想想就要競(jìng)爭(zhēng)這個(gè)份額，靠什么來(lái)競(jìng)爭(zhēng)？就是靠你自身的市場(chǎng)質(zhì)量來(lái)競(jìng)爭(zhēng)。

　　對(duì)尚德來(lái)講我們始終保持80%多的份額，在這些時(shí)間段內(nèi)，90%時(shí)間能夠找到最好的價(jià)格和東西，這樣才能保住，要不然納斯達(dá)克把我們所有的市場(chǎng)份額都拿到它們市場(chǎng)進(jìn)行交易。我們股票可以到它們市場(chǎng)進(jìn)行交易，但是我們并不害怕失去這些市場(chǎng)份額。納斯達(dá)克的股票，因?yàn)椴荒茉诩~交所進(jìn)行交易，所以大家上市的時(shí)候應(yīng)該考慮一下，這是一個(gè)因素。90%的情況對(duì)它的股價(jià)是最好的。

　　尚德這個(gè)股票不僅在紐約證券交易所，也在納斯達(dá)克交易所交易，也在美國(guó)證券交易所交易，但是我們始終掌握最大的份額。

　　這些對(duì)單支股票來(lái)看市場(chǎng)的數(shù)據(jù)，對(duì)市場(chǎng)的流通性，以什么指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)評(píng)判，越大的訂單進(jìn)來(lái)，會(huì)不會(huì)對(duì)股價(jià)的影響波動(dòng)比較大，如果一個(gè)非常深、流通性非常強(qiáng)的市場(chǎng)，它很容易吸收這樣一些大的訂單，而不至于對(duì)股價(jià)造成很大的影響，這就是市場(chǎng)流通性來(lái)體現(xiàn)。我們做了一個(gè)比較，比如對(duì)3000股股票交易，對(duì)價(jià)格的影響，紐交所是藍(lán)顏色的，其他市場(chǎng)是紅顏色的，我們是0.04價(jià)格的差異。比如在5000股的時(shí)候是0.06，1萬(wàn)股的時(shí)候是0.09，是非常小的很穩(wěn)定的波動(dòng)，告訴大家怎么來(lái)看流通性的問(wèn)題。

　　另外一個(gè)例子就是麥瑞，麥瑞也是表現(xiàn)的非常好。麥瑞是高盛和瑞銀給它們做的承銷，它們發(fā)行2000萬(wàn)股，當(dāng)時(shí)定價(jià)區(qū)間也是10-12，定得比較保守。因?yàn)殚_盤價(jià)是紐交所來(lái)定的，其他中間的過(guò)程，定價(jià)區(qū)間和賣價(jià)是承銷商給定的，但是市場(chǎng)定的交易的開盤價(jià)。當(dāng)天我們開盤價(jià)達(dá)到16億美元這樣一個(gè)價(jià)格。麥瑞是深圳一家做醫(yī)療器械的公司，目前市值差不多15億美元。它的市場(chǎng)份額在我們那兒是84-85%左右，其中最好的價(jià)格也是90%的情況。

　　最后再看一下新東方，新東方也是高盛和睿信做的主承銷商，它們發(fā)了大概750萬(wàn)股，定價(jià)是15美元，定價(jià)區(qū)間更低，開盤到了22美元。開盤那天非常有意思，訂單因?yàn)椴粩嗟募�中，早�?：30開始開盤，到4點(diǎn)多還在守著，訂單源源不斷的來(lái)，到最后還沒(méi)有結(jié)束，我們拖延它開盤到10：30左右，所有來(lái)了以后，訂了最好的價(jià)格，開盤價(jià)格是22美元。它融資了1億多美元，現(xiàn)在表現(xiàn)也是非常好，我們有它80%的市場(chǎng)份額，85%發(fā)現(xiàn)它最好的價(jià)值功能。

　　總之，給大家非常概括的說(shuō)了一下三個(gè)例子，紐交所做上市的話，我們會(huì)去追求公司的質(zhì)量，保證一定數(shù)量的平衡下，但是我們不會(huì)一味追求公司的數(shù)量，更重要是公司的質(zhì)量。到目前來(lái)講所做的所有這些公司都非常成功，一家比一家成功，一家比一家好，這其中主要的原因就是公司的質(zhì)量。相信國(guó)企業(yè)會(huì)用市場(chǎng)的杠桿和效應(yīng)發(fā)展自己，走向國(guó)際化。希望有興趣的國(guó)營(yíng)企業(yè)可以進(jìn)一步的探討，謝謝大家！

　　李肅：

　　我特別簡(jiǎn)單，大概把我的觀點(diǎn)講一下，如果大家有興趣，有問(wèn)題可以提點(diǎn)問(wèn)題，咱們做一點(diǎn)交通。我大概的講稿本來(lái)準(zhǔn)備的是中國(guó)并購(gòu)的五大機(jī)會(huì)，后來(lái)郝泳九跟我講，要講講國(guó)有企業(yè)。這個(gè)題目本身雖然我最近研究得不多，但是我很熟悉，所以把我大概觀點(diǎn)跟大家交流一下。

　　第一個(gè)觀點(diǎn)，中國(guó)的國(guó)有企業(yè)，我們從1986年開始進(jìn)入中國(guó)國(guó)有企業(yè)，1986年12月我們跑到重慶嘉陵做的一個(gè)并購(gòu)，把七八家生產(chǎn)企業(yè)重組整合起來(lái)，從那兒開始我們做了20年的并購(gòu)顧問(wèn)。但是中國(guó)國(guó)有企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中大體的態(tài)勢(shì)，20年來(lái)簡(jiǎn)單點(diǎn)概括，80年代實(shí)際上在頂峰期。在那個(gè)時(shí)候我們做了幾十單生意，應(yīng)該都是政府和政府之間的重組整合。所以在合并重組的過(guò)程里面，我們?cè)?0年代做的是“國(guó)企夢(mèng)”，那個(gè)時(shí)候我們經(jīng)常探討重要的東西，認(rèn)為中國(guó)國(guó)有企業(yè)掌握著中國(guó)所有的資源和能力，它未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)是像日本那樣維持環(huán)狀持股，超越美國(guó)私有化主導(dǎo)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，形成大規(guī)模產(chǎn)業(yè)拓展的能力，建立跨國(guó)性的大公司。當(dāng)年80年代我們做這種“國(guó)企夢(mèng)”在當(dāng)時(shí)條件有絕對(duì)的依據(jù)。整個(gè)90年代，我們經(jīng)過(guò)三次中國(guó)大規(guī)模重組整合熱潮，總體來(lái)講國(guó)有企業(yè)處在絕對(duì)的劣勢(shì)，包括海南整個(gè)投機(jī)性的風(fēng)潮中，我們整個(gè)財(cái)富意識(shí)到底發(fā)生了什么變化。90年代中期，緊縮之后，國(guó)企脫困，國(guó)企上市過(guò)程中，整個(gè)中國(guó)的產(chǎn)業(yè)怎么從城市的工業(yè)轉(zhuǎn)向的私人民營(yíng)，到整個(gè)90年代末期國(guó)退民進(jìn)的時(shí)候，整個(gè)大規(guī)模國(guó)企改制，到底在經(jīng)歷什么樣的按照產(chǎn)權(quán)變更，在整個(gè)90年代我們經(jīng)歷非常廣。90年代我們看到收購(gòu)兼并重組，但是總的來(lái)講，在90年代我們看到一個(gè)重要的中國(guó)的產(chǎn)業(yè)化，實(shí)際上是民營(yíng)潮。在這個(gè)民營(yíng)潮中最經(jīng)典的故事，當(dāng)年徐工要大規(guī)模的國(guó)退民進(jìn)的時(shí)候，我們帶領(lǐng)兩家國(guó)有企業(yè)被退出門外。當(dāng)時(shí)整個(gè)江蘇和徐州都是認(rèn)為我現(xiàn)在搞的是國(guó)退民進(jìn)，國(guó)有企業(yè)并購(gòu)改變不了機(jī)制，我們轉(zhuǎn)而為德隆服務(wù)，重組這家公司。整個(gè)90年代末期和21世紀(jì)最初幾年，中國(guó)的國(guó)退民進(jìn)的風(fēng)潮導(dǎo)致中國(guó)國(guó)有企業(yè)處在相當(dāng)?shù)牧觿?shì)。

　　這幾年突然出現(xiàn)國(guó)有企業(yè)的財(cái)團(tuán)化傾向，大的央企，大規(guī)模并購(gòu)重組到底基于什么，總的來(lái)講我認(rèn)為除了社會(huì)的仇富心態(tài)，民營(yíng)企業(yè)在特定條件下，金融方面，出現(xiàn)了一些問(wèn)題，更重要的整個(gè)經(jīng)濟(jì)原因還是在于中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入一個(gè)非常特殊的時(shí)期。

　　第二個(gè)觀點(diǎn)，中國(guó)的制造業(yè)，大規(guī)模的提升，進(jìn)入整個(gè)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)之后，中國(guó)現(xiàn)在第二波機(jī)會(huì)正在進(jìn)入能源資源的短缺，和重化工業(yè)的重大投資。整個(gè)中國(guó)制造業(yè)提升和重化工業(yè)提升基礎(chǔ)上，國(guó)外資金大規(guī)模涌入中國(guó)，金融資本大規(guī)模整合我們現(xiàn)在的制造業(yè)和整合我們整個(gè)重化工業(yè)方面，中國(guó)資本太分散化的矛盾，馬上面臨國(guó)外大資金涌入進(jìn)來(lái)的時(shí)候，能跟它真正抗衡的是一批大的央企和國(guó)企。占著資源優(yōu)勢(shì)和占著國(guó)家壟斷優(yōu)勢(shì)的一批國(guó)有企業(yè)，雖然在制造領(lǐng)域里面，在消費(fèi)領(lǐng)域，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域里面現(xiàn)在已經(jīng)完全推出了，沒(méi)有任何可競(jìng)爭(zhēng)的能力了，但是它在整個(gè)資本優(yōu)勢(shì)、資源優(yōu)勢(shì)上，現(xiàn)在占領(lǐng)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。所以從這個(gè)意義上講，中國(guó)的國(guó)有企業(yè)，在這場(chǎng)大規(guī)模并購(gòu)重組和戰(zhàn)略提升過(guò)程里面，處在中國(guó)的企業(yè)第二波和第三波整個(gè)戰(zhàn)略提升之間，除了戰(zhàn)略性因素之外，中國(guó)整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)條件和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的環(huán)境都導(dǎo)致中國(guó)國(guó)有企業(yè)在這一波收購(gòu)兼并浪潮里面處在特定的地位。在這種特定地位之下，我們現(xiàn)在看到的國(guó)資委的基本戰(zhàn)略，國(guó)資委成了之后，在搖擺過(guò)程當(dāng)中有很多受害者。所以從2005年開始，我們看到國(guó)資委，現(xiàn)在不斷從守勢(shì)轉(zhuǎn)向攻勢(shì)。從去年開始提出在七個(gè)領(lǐng)域里面要控制一些產(chǎn)業(yè)。從這些態(tài)勢(shì)去看，應(yīng)該說(shuō)我們現(xiàn)在中央級(jí)的國(guó)企在國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)下，制訂了收購(gòu)兼并重組整合的戰(zhàn)略框架，是往進(jìn)攻走的。最近我們看省一級(jí)國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，資源性的國(guó)有企業(yè)，戰(zhàn)略性的國(guó)有企業(yè)，現(xiàn)在取得大量的現(xiàn)金流。陜西三大國(guó)有企業(yè)在省里面占據(jù)不是一般的位置，從石油到煤炭，到有色金屬，整個(gè)財(cái)政收入的增長(zhǎng)是全國(guó)所有各省增長(zhǎng)最快的，所以政府整個(gè)對(duì)這些資源性大型國(guó)有企業(yè)的依賴越來(lái)越重。因此，我們看到90年代從縣一級(jí)到省一級(jí)，目前轉(zhuǎn)向從中央到省一級(jí)，凡是有資源和現(xiàn)金流的企業(yè)，正在重組中發(fā)揮力量。

　　我認(rèn)為現(xiàn)在中國(guó)國(guó)有企業(yè)在中國(guó)的并購(gòu)重組過(guò)程中，是處在一個(gè)特定的角色，我們一定要高度重視。當(dāng)然從另一方面講，我們從20年來(lái)自身經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，大家絕對(duì)不要對(duì)大規(guī)模企業(yè)重組，未來(lái)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)中起多大的作用抱那么大的希望，國(guó)有企業(yè)不管從政治生態(tài)還是從資本結(jié)構(gòu)，還是它的創(chuàng)新趨勢(shì)，還是人力資源，現(xiàn)在跟民營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)過(guò)程中，絕不處在絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)。中國(guó)在政治干預(yù)過(guò)程中，仔細(xì)看中國(guó)國(guó)有企業(yè)處在什么狀態(tài)，其實(shí)并不樂(lè)觀。從它的資本結(jié)構(gòu)到它的整個(gè)創(chuàng)新機(jī)制，各種各樣因素全面分析，中國(guó)國(guó)有企業(yè)變成一個(gè)大財(cái)團(tuán)，變成一個(gè)大的資本投資者，跟國(guó)外資金全面對(duì)接，像國(guó)外大基金一樣替國(guó)家理財(cái)，整合最好的經(jīng)營(yíng)人才進(jìn)行投資和整合的能力，總的來(lái)講我并不樂(lè)觀。

　　中國(guó)國(guó)有企業(yè)在整個(gè)收購(gòu)兼并過(guò)程中，現(xiàn)在處在一個(gè)什么狀態(tài)？我認(rèn)為我們需要有客觀的認(rèn)識(shí)的。相當(dāng)數(shù)量的國(guó)企占據(jù)現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)的重要需求的優(yōu)勢(shì)點(diǎn)上，可能會(huì)取得長(zhǎng)足的發(fā)展，但是未來(lái)最終的走向，隨著競(jìng)爭(zhēng)性的加劇，20年前上海消費(fèi)品領(lǐng)域里面，現(xiàn)在一百多家最好的品牌消費(fèi)者上市公司現(xiàn)在全部都沒(méi)了，所以從這個(gè)意義上講，隨著競(jìng)爭(zhēng)幸得發(fā)展，中國(guó)國(guó)有企業(yè)在現(xiàn)階段取得很多優(yōu)勢(shì)，在未來(lái)都會(huì)發(fā)生很多變化。

　　因此，昨天共同組織一次會(huì)上講第三次亞太投資峰會(huì)上，我跟中國(guó)最大40幾家基金講的一個(gè)重要觀點(diǎn)，整個(gè)國(guó)際基金和國(guó)內(nèi)不斷成長(zhǎng)起來(lái)的產(chǎn)業(yè)基金，正在組織起來(lái)的基金，一定要關(guān)注國(guó)有企業(yè)戰(zhàn)略性進(jìn)攻的機(jī)會(huì)，在它進(jìn)攻的過(guò)程中，我們整個(gè)基金和整個(gè)民間資本投資的沖動(dòng)，一定要關(guān)注它在這個(gè)過(guò)程中每一場(chǎng)機(jī)會(huì)，而且在這種機(jī)會(huì)的運(yùn)作過(guò)程中，跟國(guó)有資本更好的結(jié)合起來(lái)，達(dá)到中國(guó)產(chǎn)業(yè)重組和投資，收購(gòu)兼并的目的。最后我們講的一個(gè)圖，最基本的觀點(diǎn)認(rèn)為中國(guó)的國(guó)有企業(yè)現(xiàn)在在收購(gòu)兼并中有三個(gè)機(jī)會(huì)。最低機(jī)會(huì)是局部板塊的機(jī)會(huì)。現(xiàn)在轉(zhuǎn)型的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)+轉(zhuǎn)型的資本市場(chǎng)，現(xiàn)在央企和大型省級(jí)國(guó)有企業(yè)，在三個(gè)領(lǐng)域里面會(huì)大規(guī)模加速資產(chǎn)的流動(dòng)，因此不良資產(chǎn)的問(wèn)題，主輔分離的問(wèn)題，合資企業(yè)的重新資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的再造問(wèn)題，都會(huì)對(duì)投資者產(chǎn)生重大影響。目前，國(guó)有企業(yè)這些大央企在重組過(guò)程里面，我們看到大量?jī)?yōu)勢(shì)的輔業(yè)資產(chǎn)，MBO，也看到大量的資產(chǎn)，沒(méi)辦法運(yùn)營(yíng)的資產(chǎn)，大集團(tuán)要甩掉的資產(chǎn)，被社會(huì)資本關(guān)注，也看到很多合資企業(yè)，目前在央企的改造過(guò)程中，都希望把自己的股份買回來(lái)，等等各種各樣的收購(gòu)兼并機(jī)會(huì)，大家都應(yīng)該高度重視。

　　第二層面現(xiàn)在央企大規(guī)模進(jìn)攻性的投資組合過(guò)程中，應(yīng)該看到從現(xiàn)在兩至三年里面，這些大公司有特定的戰(zhàn)略重組的優(yōu)勢(shì)。比如華藥和石藥，三四年前就研究它的重組組合，但是

石家莊制藥一定是內(nèi)部沖突非常大，而聯(lián)想等于是一個(gè)半國(guó)有半品牌的公司，從這個(gè)意義上來(lái)講，聯(lián)想把自己的基金從國(guó)際上拿到錢之后，在并購(gòu)重組中就相對(duì)比較高。我們?cè)诤芏嗷�金合作過(guò)程當(dāng)中，一直跟他們講，合作的可能性。我們這些大的基金通過(guò)合作方式，合資的方式，跟我們這些大的產(chǎn)業(yè)資本性國(guó)有企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略結(jié)盟，在這種結(jié)盟過(guò)程中，在國(guó)企進(jìn)攻性的收購(gòu)兼并過(guò)程里面，找到大家共同雙贏的投資并購(gòu)的機(jī)會(huì)。

　　最難的一個(gè)領(lǐng)域還是在于戰(zhàn)略重組問(wèn)題。目前央企和省級(jí)國(guó)有企業(yè)，一個(gè)是互相之間的并購(gòu)，一個(gè)是自身到底可能不可能改制。這種改制過(guò)程中，包括上市公司，作為整體上市，怎么樣重新調(diào)整，也包括它的多元產(chǎn)權(quán)化，到底怎么推進(jìn)，同樣也包括一批國(guó)有企業(yè)會(huì)不會(huì)完全退出，賣給外資，賣給民間資本，賣給民營(yíng)資本，這個(gè)過(guò)程里面應(yīng)該說(shuō)從我們現(xiàn)在角度來(lái)看，這兩三年里面還不是很清晰，但是我認(rèn)為長(zhǎng)期的發(fā)展趨勢(shì)上，一定是有大量的機(jī)會(huì)的。中國(guó)的國(guó)有企業(yè)再往下走，隨著我們意識(shí)形態(tài)，政治體制改革不斷的走向深化，我們國(guó)有企業(yè)不斷的財(cái)團(tuán)化的提升，導(dǎo)致現(xiàn)在控股公司淡馬錫的模式不斷提升以后，這些大的金融性的公司，把抓大放小形態(tài)轉(zhuǎn)變。昨天我們?cè)谀莻�(gè)會(huì)上重要主題講的是國(guó)有企業(yè)財(cái)團(tuán)化趨勢(shì)，這種財(cái)團(tuán)化趨勢(shì)一旦你做到淡馬錫了，你實(shí)際上對(duì)自己底下的資產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)絕不認(rèn)為是國(guó)有主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)來(lái)看，而是市場(chǎng)化的產(chǎn)業(yè)里看，到底哪些該賣哪些不該賣，用資本形態(tài)和角度來(lái)看。未來(lái)這些大的國(guó)企，隨著內(nèi)部的合并重組，隨著控股公司形態(tài)不斷發(fā)展，我們認(rèn)為未來(lái)會(huì)有大量的機(jī)會(huì)。本來(lái)要細(xì)致講，我們想把三大機(jī)會(huì)里面并購(gòu)中的障礙和需要注意的問(wèn)題，和我們應(yīng)該從哪個(gè)方面強(qiáng)化自己的能力，可能都要做一些細(xì)致分析，但是今天時(shí)間比較晚了，所以我大致講到這兒。

　　這塊東西的內(nèi)容就一個(gè)簡(jiǎn)單的觀點(diǎn)，在我們看來(lái)收購(gòu)兼并是技術(shù)問(wèn)題、能力問(wèn)題和藝術(shù)問(wèn)題的結(jié)合，最規(guī)范的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)總的來(lái)講是以技術(shù)服務(wù)為主導(dǎo)，也就是說(shuō)最規(guī)范的市場(chǎng)中，到底有什么樣的并購(gòu)技術(shù)，把每一個(gè)并購(gòu)做到位，中國(guó)條件下，相當(dāng)一個(gè)數(shù)量的并購(gòu)重組，實(shí)際上是不成熟的企業(yè)去并購(gòu)不成熟的 企業(yè)，因此互相之間的能力提升，怎么樣在并購(gòu)重組中設(shè)計(jì)好戰(zhàn)略，設(shè)計(jì)好能力互相疊加過(guò)程中的提升是很重要的問(wèn)題，后整合問(wèn)題和前設(shè)計(jì)問(wèn)題非常重要，跟國(guó)外成熟市場(chǎng)重組并購(gòu)有極大的差別。更重要國(guó)有企業(yè)的并購(gòu)不僅僅是能力問(wèn)題，民營(yíng)企業(yè)有很多能力問(wèn)題，很多民營(yíng)企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中，你的管理能力，思維水平，到最后碰到問(wèn)題，都必須重新調(diào)整。我們?cè)��?jīng)給中國(guó)焦炭企業(yè)做并購(gòu)，它并了以后，人家示威游行不讓它并。我們最后研究才發(fā)現(xiàn)，整個(gè)并購(gòu)方的規(guī)則實(shí)際上是民營(yíng)企業(yè)職業(yè)化管理中特殊過(guò)渡性的方法，就調(diào)動(dòng)所有的人參與民營(yíng)管理，在這個(gè)過(guò)程中一些特定的東西，必須把它的文化講明白，最后才能讓國(guó)有企業(yè)接受。

　　所以這些東西都反映在并購(gòu)過(guò)程中，民營(yíng)企業(yè)很多的不成熟的東西，需要在并購(gòu)過(guò)程中通過(guò)并購(gòu)?fù)晟啤��?guó)有企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中還有大量政治、社會(huì)、文化因素，所以導(dǎo)致它有很多東西需要用很難講清楚的藝術(shù)把握它的并購(gòu)方式。所以從這些角度講，我們到底在并購(gòu)過(guò)程中，國(guó)有企業(yè)的重組整合中用什么樣的方法，怎么樣去重組整合，這些問(wèn)題可能更深層次的問(wèn)題了。因此，今天我大體上把對(duì)中國(guó)國(guó)有企業(yè)歷史上我們一些經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)國(guó)有企業(yè)現(xiàn)在在并購(gòu)重組中的位置和問(wèn)題，同時(shí)把目前國(guó)有企業(yè)并購(gòu)重組中的機(jī)會(huì)，以及這些機(jī)會(huì)使用過(guò)程中的障礙瓶頸和我們采用的方法，大概做一個(gè)簡(jiǎn)單的介紹，有什么問(wèn)題可以在會(huì)下進(jìn)行交流。謝謝大家！

　　主持人：

　　感謝上午幾位演講嘉賓非常到位的演講。