2006年11月25-26日，由當代經理人雜志主辦的“2006第九屆成長中國高峰年會暨2006中國成長企業100強揭曉盛典”在北京人民大會堂舉行。以下為“第九屆成長中國高峰年會”·投資論壇實錄。

　　主題：“第九屆成長中國高峰年會”·投資論壇

　　時間：2006年11月26(上午)

　　地點：北京·香格里拉 后花園

　　主持人：當代經理人執行主編 楊超

　　主持人：接下來進入論壇環節，第一場的主題是談“如何面對內外資并購”，最近一段時間以來，外資的并購，已經成為一個非常熱門的話題，比如說近一年來鬧的比較兇的就是“凱雷收購徐工”一案，他們兩之間的戀情可以說是一波三者，已經引發了各種各樣的爭議，比如說有的人就認為，外資并購可能是洪水猛獸，說是正在對中國產業進行蠶食。反方則不這么認為，認為外資并購對中國的企業來說是利大于弊，到底誰說的對呢？并購對中國的企業來說意味著什么呢？下面我們進行下一場論壇，主題是“如何面對內外資并購”，主持人為楓樹(北京)投資管理顧問有限公司創立合伙人曾玉。論壇嘉賓有，劉紀鵬教授；智基創投副總裁林霆；中聯國際投資控股有限公司CEO王吉舟，中國誠信信用管理有限公司董事長兼CEO毛振華。

　　掌聲有請！

　　曾玉：各位嘉賓早上好！非常高興能夠在這個講臺上為大家主持近幾年來非常熱的話題，是個非常大的話題，現在讓每位嘉賓先介紹自己的公司和自己行業狀況。

　　王吉舟：中聯投資，就是剛才劉教授講的投資銀行，主要幫助國內企業A股上市是我們的主要業務，剛才幾位嘉賓提到了要走出去，我們中聯投資正設立國際業務部，下一步也要引領一些好的企業去境外上市。

　　劉紀鵬：我現在在中國政法大學的法經濟研究中心，長期以來就是研究資本市場和大公司的戰略問題，我也是在實踐中跟很多企業結盟這樣的一個學者，所以也是前方打仗出來的，不是純課堂里教書教如下出來的。

　　林霆：我代表智基創投坐到這里，我們現在大概有3個基金，基金規模大概在4億美每左右，主要是服務在中國的科技領域和大IT領域進行創業投資和風險投資。

　　曾玉：我來自楓樹顧問有限公司，我在過去兩年我們成功的幫助銀泰百貨和瞬息置業的融資。我想明后年會面臨WTO全面開放的狀況，今天我們可不可以對投融資做一些更深入的探討？剛才也說了從徐工的并購案鬧的紛紛揚揚，前一段又出現了一個蘇波爾的并購案。這里引出一個話題，當外資大舉進入中國的時候，怎樣使反壟斷得到控制？

　　當一個產業集中度達到20%的話，基本上在這個行業就具備一個危險性，不知道大家就這幾個案例有一些什么看法？

　　王吉舟：首先我看到今天第一個圓桌論壇的議程有一句話給我很深的印象，叫“外資猛于虎”，我思考很長時間，有資格談“外資猛于虎”實際上是來之不易的，我記得1988年的時候大型骨干的企業當時有一個計劃，就是跟美國做全面的合資合作，為什么那個時候沒有人談論“外資猛于虎”，這使我們回想我們面對外資的態度在十幾年中有這樣的變化，從最初以引進外資是榮譽，到今天說它是威脅，其實是我們民間企業的成長壯大有了話語權和出牌權。所謂的外資就是外國的內資，我們存在這些的問題，他們在本土也存在這樣那樣的問題。其次，談到外資并購的威脅問題，我想單純的講，我也聽到很多我身邊的企業家采取這樣的觀點，外資進入中國留下的是錢，拿走的是表決權或者是控制力虛無縹渺的東西，這些是無害的。

　　我們深一步講，現代金融、當代金融的基礎本身就是虛無縹渺的，所以是不是外資進入中國對我們完全是無害的，這應該由我們來做深入的思考。從

中國經濟最活躍最景氣的上市公司這部分講，我們發現了這樣的一個現象，QFII(音譯)在股改之后進入本土是超越我們的意識的，因為我們也參與過A股二級市場的運作，我們習慣的是有買有賣，我們發現QFII(音譯)從去年開始是只買不賣，在QFII(音譯)背后一般還帶著跟他們聯盟的私募投資，他們的視野實際上是一種全球性的視野，而我們中國投資銀行我們習慣的是絕對價值的判斷。

　　具體舉一個例子，也是這次上榜的一個企業，叫山西新盟，他們的IPO我們做的，其實他們的價錢已經不低了，但是我們發現QFII(音譯)投他的時候眼睛都不帶眨的，他代表著什么東西？它代表著山西省的最好的煤炭資源。還有另一家企業，蘭華科創也是這樣。因為QFII(音譯)看的是全球的資本配置，我們看的這是這一塊的資本配置。

　　上海港，如果你賭中國代表著未來的經濟，那么上海港就是中國未來經濟的航運中心，它只有100億美元，你說QFII投不投。QFII在全面的包抄我們的最好的上市公司，相比起來我們顯得有點業余，我們是兒童級別的。今天在座有很多外行的朋友，可能會有不同的意見，我覺得在到外資兇猛的地方并不是并購買方和賣方，而是同業企業。比如中國各行的競爭處于白熱化的階段，你忽然得到了外援，你成十倍的增長，說白了你拿走之后銷售額是我的。徐工方面受益的是誰？是三一重工。

　　我想是不是我們國家有這樣一個必要性，就是我們要尊重國際對等的原則，盡快建立保留國內中小企業成長機會這樣一個外資投資的審批機制，我們也不能說不讓他們投了，這樣的態度也是不對的。我們應該采取豁達和對等的原則，就是你怎么對我，我怎么對你，你收拾我自然可以收拾你，關鍵是人家有這套合理的體系，我們都是業余的。比如說反壟斷，其實這個跟壟斷根本沒有任何關系。

　　外資并購還有一個生效的充分條件，就是中國本土市場的弱勢，這是我們要特別強調的問題，劉教授說國內企業要加油，但因為國內的體制不得不使那些企業去國外加油。我們害怕的一點就是我們國內沒有加油站，我們走出去沒有后勁，如果國內的加油站跟國外的加油站一樣有力量，那么誰去國外加油��？

　　這是我要說的三個問題，謝謝。

　　曾玉：王先生確實比較有經驗，把我后面準備的4、5個問題基本上全回答了。

　　林霆：因為我們自己就是外資，但我們不是那種并購基金，我們是風險投資基金，所以我們不會說并購，我們只占一點股份這樣。但從我個人經驗來說，因為我也是中國人，我覺得咱們國內的同業、同行怎么看待這些國外的并購基金，或者國外的大的跨國公司對國內的并購，我覺得沒有必要怕，也沒必要覺得他們是虎，也沒有必要讓國家出這個令那個令去堵。之所以他們來是因為周圍有很好的發展機會、盈利機會，作為我們自己我們怎樣去抓住這樣的機會，我想如果運籌的好，無論整個國家整個行業甚至可以從這些并購中獲得利益。我覺得我們更缺乏一些非常有經驗的投資銀行或者非常有經驗的財務顧問。

　　比如，你不是來買我們什么什么廠嗎？那我可以跟你談，你所需要的未來十年、二十年資源我都可以跟你談。因為我們的企業是缺乏資本方面經驗的，我想如果我們的投資銀行，像曾玉他們這樣的顧問來幫助我們的企業去跟國外的有錢的人談，有這樣的一些機制是有好處的。

　　曾玉：感謝您為我們這個行業做了一個廣告，其實中國人一般不大認服務這個概念，發達國家服務行業基本上是占70、80%，中國才占20%，我覺得金融服務是最重要的環節。關于反壟斷這塊你覺得中國政府應該怎么出臺相關的政策？

　　劉紀鵬：我想談兩點，反壟斷問題跟現在中國的安全問題是兩個話題，其實大家記得在加入WTO之前很多人都非常恐懼，什么我們的金融要被外國人控制了，我們的汽車要失業6000萬人，農業要失業多少萬人。但是從目前來看這些事情都沒有發生，我們的這些產業都在發展，所以“狼來了”我始終覺得不是壞事，中國人怕狼干什么？而且狼本身也要分析，我是研究跨國公司，跨國公司現在有個很大的命題，在現在全球化的背景下跨國公司是誰的？在西方實際上是大公司控制政治集團的，現在指的變化是把資本市場引進來，我們第一階段制造業的引入，美國人年年要制裁我們，年年制裁不了，為什么？就是因為其一些大公司年年在其中，你制裁中國就是制裁我呀？現在總部都在不斷的變遷，特別是在亞太地區，你說勞動力在當地，經營者是當地的，你說外資投行，你看看一個一個面孔都是中國人，我就不相信他們會替美國人說話。哪的地方能盈利跨國公司往哪兒走，而且發展到一定大公司以后，政府作為從所謂的利益控制，我也是已經非常淡化了，所以我們現在引入外資，特別是證券投資是構成國際資本經濟一體化的大趨勢是不可避免的。

　　談到反壟斷話題是和這個話題不一樣的，壟斷話題從經濟角度實際上是個很重的話題，既包括像中國的電訊、電力，包括鐵路這樣壟斷的過程當中是不是你破壞了能夠給消費者帶來質優價廉的產品或者服務，這里不僅僅是針對外資的，中國的企業也一樣。究竟哪種情況能夠帶來市場的繁榮，使消費者受益是監管者和反壟斷的話題。比如說自然壟斷，像電網，全國的輸電網不能誰都架呀，成本太高了，所以在這種背景下像這種況可能一一的效應就會大于兩輪以上。所以對壟斷的判斷，我們說剔除了自然壟斷，我們說要防止是利用非法的不公平競爭，這不僅僅是中國面臨的，微軟也一樣，美國的企業到一定時期也要分拆。今天對中國來說，我覺得更重要注意的是行政性壟斷。我們面臨一個好的機遇就是大家常說，這一屆政府談發展多談改革少，而改革核心問題是要改造政府本身，這一步是邁不過去的。所以本屆政府下一屆已經把改革提到了重要日程，我們已經形成了國務院改變的職位研究發改委的工作。

　　所以我們今天投行金融的到來就要解決這些問題，行政性壟斷卻是我覺得今天我們的當務之急。我觀察，目前資本市場上幾個這樣的案例，什么蘇泊爾、徐工我想大部分是危言聳聽，我想達到個人的目的比較多，我自己就是這么看，我也是老共產黨員了，我根正苗紅我也不怕。

　　曾玉：謝謝劉教授坦誠的講解！剛才談到兼并收購的話題，在我看來不僅是國外的戰略投資者，像一些大的集團國內民營企業甚至國有企業的并購，其中談到了一些大的私募基金的Bai Fand(音譯)，進入第二個話題，關于外資并購的時候有很多行業是關系到我們國計民生的行業，哪些行業是非常敏感的？是大家比較關注的行業，怎么一步步從政策成面上操作步驟上進行一些必要的回避也好或者是控制？剛才劉教授提到了電信、能源這些行業都是外資紛紛想進入，但中國政府還有一定保留的行業。有請！

　　劉紀鵬：我一聽到“國計民生”這幾個字我確實是想法很多，因為我在參與起草國資法和期貨交易法，在其中我們就發現一個問題，你像“吃、住”這都是這個領域，你說關系國計民生我們倒退一步，像軍工、航天，對美國來說沒有不能民營化、不能競爭的產業，像軍工也好、其它重要的領域也好，都是采用大公司民營的方式來的，而在這個過程當中政府的這種采購或者說是這種渠道本身并沒有影響到美國的安全問題，所以市場經濟背景下我們說很多我們的觀念必須要改變，就今天重要來講，什么樣的領域不能民營化，什么樣的領域是外商的領域？我想重要的是一些能夠給你創造良好利潤的領域。就我目前的觀察看，有兩大領域可能是外國投行也好，我們自身發展也好的敏感領域。

　　第一，我想就是過去的事業單位在向企業轉型當中是很高的領域，教育事業、醫藥事業、并且帶有某種特許，某種許可的含義里面這本身就是資本、就是價值。

　　第二，包括壟斷領域，其實這和第一個話題也非常接近，我們有些領域現在還沒有開放，比如說現在我們有三大領域沒有開放，

郵政、鐵路包括煙草，這些至今都在中央的國資委下，都沒有動，國資委一些重大的企業，包括資源性的企業也存在這樣的問題，比如說像電網，一旦問題解決這可能是外商最親睞的領域。對我們來說，包括資源性的領域，因為我們剛才談的是行業，并沒有談所有制的問題，所以這些領域，目前包括股市沒有出現輪轉的局面，而是強者還強。像金融、資源領域，我想這些大的外商是比較關注的。

　　當然我的理解可能只有盈利模式最好，是外商考慮最重要的環節，而這些工藝一旦從封閉狀態轉入競爭狀態，往往是最佳的投資領域，對中國來說資源也是最重要的環節。

　　曾玉：我覺得中國相關政府部門的官員能夠有劉教授的心態，在座的可能就不會這么發愁了。請林先生也談一下。

　　林霆：因為從我們投資的經驗來看，現在政府所關心的一些所謂關系到國計民生和非常敏感的領域，一些證書的一些東西，實際上為什么外資會親睞這些都是東西呢？就是因為它還需要國家的一些文件或者批準才能經營，這本身就構成了一種價值，構成了將來有可能產生利益的東西，所以很多投資者覺得這就是有價值。

　　舉個簡單的例子，去年到今年比較熱的投行投完信息，為什么有幾家都拿到，蜂擁而上找這八家去投。實際上這些企業就是低估了對它的價值，然后看到這樣的機會就去投。

　　我覺得作為政府來說應該控制了，像西方國家、美國他們也有這樣的控制，我記得我們的一家企業只是買了美國的一個設備，生產電子零件，這件電子零件是可能用在軍方的，這家公司每個月都要寫個報告告訴美國我的產品賣到哪、哪、哪，我覺得關系到軍事這樣的領域政府還是要控制的。

　　曾玉：我覺得今天很有意思啊，像林先生這樣做金融的反而比較謹慎，而劉教授卻比較樂觀。

　　王吉舟：前一段時間商務部出現反壟斷法的時候，正好我跟商務部的領導了解了一下出臺這個法案的背景，實際上跟我們輿論的炒作是很沒用的，因為商務部從來不管這樣的事情。他們最初想是不是把中國分為事關國計民生和不事關國計民生的企業，分出三大企業和知名品牌，但這個計劃沒有推行成功，為什么呢？因為給任何企業打電話都說，不要排我，我是第四。為什么？因為市場決定成敗的年代馬上就要到了。你把我的企業列到前三名當中，那么凱萊這樣的公司就不來找我了，他們會去找第四。作為中國人我們都喊是不是應該有一些管制比較好，但是真正到了企業家那兒，他不希望是名單中的人，又不希望對手成為被收購的對象。

　　具體而言，我們覺得中國其實可以借鑒國外的經驗，我們曾經研究過美國這方面的立法，它是很成熟的，叫國家經濟安全評審的會議來決定，投訴是每個并購案只要涉及到這方面就可以研究一下，這個委員會實際上有14個部門組成，從CIA到國土資源局都有他的代表。而且還有像劉教授這樣的專家、學者，比較公平、公正，收買他們的難度很高。我想我們應該遵守國際上的游戲規則，因為今天你怎么去對待別人，人家就會怎樣對象我們。

　　劉紀鵬：實際上我剛才是從關于國計民生的角度談的，但從投行看，有一個概念很重要，就是你在創作壟斷，這本身是從市場經濟角度出發是一種創新的過程。昨天排名第一的是中旺(音譯)，“五谷道場非油炸”，他就在創造這種概念，而這種概念就被市場收了。包括

百度上市、無錫上德也是創造一種只有我有，太陽能代表了新能源的發展趨勢，這恰恰是投行幫你包裝出來的，所以這一頭我們嚴格來說，你發行人，投資銀行是什么？投資銀行就是制造企業的產業，這句話我覺得說的非常有道理，投資銀行就是企業，是一個不斷創造上市公司的企業，這種企業有很多是屬于虛擬經濟范疇的，而一旦被接受也就上去了。

　　實際上我想表達的是你要適應這種經濟形態，所以一方面國家天然的壟斷我們談到了醫院、學校等等，另外一方面從市場經濟手法你也可以創造自己的壟斷，這樣的企業肯定是外國投行最感興趣的，當然這需要策劃、需要包裝。

　　曾玉：這里包括金融機構和媒體的協調、配合。看來今天會場氣氛很活躍，很多很多朋友都要提問。

　　提問：我本人也參與了將近100家公司的并購工作，為什么中國企業需要資金是因為企業發展？我的感覺只要中國企業和外國企業談，賣得都不是低一點，是賣的十分低，為什么呢？因為從背后的資源積累來說，中國人叫小學生，一家是大學生、研究生。所以在談判的過程中一層一層被剝削是必然的，抵抗的能力都沒有。

　　我們為什么不能利用國內的一萬多融資資本的市場構建一個很好的渠道來發展我們中國的企業，而需要從國外一層一層來剝削，我們學過金融的都知道資金跟資本的概念是完全不同的，我們引入的是基金，人家在國內就是叫資本。而且我經手的案例只要被外國并購或者重組的企業發展的軌跡一定是跟以前不一樣了，好當然好了，但這種好是不是我們想要的。

　　我特別希望在座的專家、領導能給政府推薦一個可行的渠道，就是如何利用中國人現有的民間資本來發展我們中國的企業，而不是利用國外的所謂資本來發展，因為它不是真正的資金，它是資本，它帶來的是我們根本不能抵抗的，我覺得研究生跟小學生之間需要一個很長的過程，在座的專家能不能更好的想一個辦法如何利用民間資本來發展我們自己的產業？

　　曾玉：這么先生談的很好，第一你談到國內的產業基金法，中國有很多內資儲備，這些動沒有像國外的基金一樣能夠完全走到國內市場上來投我們的一些行業，我想政府應該做一些積極的準備，不僅外國可以投中國的企業地內資也可以投中國的企業。

　　我們是專門做融資服務的公司，他剛才說的中國百分之百的企業在跟外資談判的時候處于絕對弱勢的狀況我不完全同意，一是這個企業沒有相關的人才，第二他也不具備足夠的智慧請一個類似好的投資銀行的公司或者投資顧問。

　　去年我做的一個的案例，他是在虧損的情況下價值是20億，我把它賣給了外國的卡拉，這就是解決研究生和小學生之間距離的問題。

　　林霆：我覺得我不是很同意這位先生的看法，為什么叫資本不是資金，他除了資本以外還帶來了很多東西，包括人才、技術，我覺得這些可能對對于中國需要全球化的東西比資本更加重要，這也是我們要利用國外資本的原因。

　　王吉舟：剛才這位先生跟我們一樣是草根投行，我們有一個感覺就是不爽，就相當于打架的是你被捆住腳你肯定是要吃虧的。我們也遇到這樣一個案例，摩根.斯丹利他們用非常規手段來對付我們，我覺得這有點不公平，但是不是所有企業都像摩根.斯丹利那么強勢，我有一個感覺，這樣一個企業吸收這種強橫的外資之后，他的行為可以用一句話來概括，他用跳下懸崖的方法來賭這個懸崖是否是好的。

　　我跟你們講我在摩根.斯丹利的一個朋友曾經跟我講你小心一點，說摩根.斯丹利每年投下研究的資金就是2萬個億，你有這么強嗎？即使你有2萬個億，能夠做嗎？我認為最捆綁我們手腳的還不是在外資這邊，捆綁我們最多草根投行的就是所謂的監管機構，每個月都有企業來找我過匯，這個在西方都很不理解，交易就交易吧，過什么匯啊，但是卡就卡在過匯上，也是我們最遺憾的地方。

　　像百度、無錫尚德不夸張的講如果要過匯，他肯定過不去，這就是我們的弱點所在。

　　劉紀鵬：在改革開放當中有些成本的付出是不可避免的，其實你說徐工的事情比如說賤賣的事情又何只這一個案例呢？這種現象其實我最初跟你的想法一樣，我也很痛苦，我們自己做的改制模式不比外國大，這種改革的成本沒有辦法，包括股改，大家說，尚主席創造了豐功偉績，他本來是像在河邊的村民，把鍋什么的都砸了，這條船你不上都不行，沒想到一下股改就成功了。我們要看到的是什么呢？整個中國的改革比如金融危急的發生，全都拿到海外上市。像你這樣的發言我都非常贊成，但是這個成本有的時候得付，為什么需要賤賣，我們從國資委的角度找根，不是因為你，我們有些民營企業賣給國外賣的很好��？所以在這種情況下現在外國投行跟我們的想法一樣，無非就是他想多做一個大單子，多賺點錢，其實你也想做，但是你沒有他那樣的實力，他的資金是配套的，你沒有錢單子你就拿不過來。我覺得這個局面馬上要轉變了，我剛才實際上也講了，實際上下一步私募基金就要被合法化的承認，不管是央行還是工行最近都說要進入了私募基金時代了，除了200個以上的我們叫做非上市公募的股份公司，200個以下的呢？你必須得趕上，在這種情況下你得承認現實，現在你的命快改變了，我支持你，咱倆是一路貨色，真的。

　　曾玉：謝謝！我覺得這里有兩個結論性的問題，第一是中國政府要加快加強國內的產業基金法的出臺，人民推動國內民間投資，當中國的企業可以和外資抗衡的時候，站在同一起跑線我想爭論就會少。

　　第二，在這個截斷眾投資機構的服務，在ITO做公募融資之前的私募投資在中國。

　　提問：非常感謝有機會能夠參加這個會議，我覺得中國企業賣的最便宜的是什么呢？是國有企業，民營企業絕對不會賣便宜，這里我覺得有兩個問題，一個就是對國有企業做股價的問題，第二個是因為國有企業的負責人不是老板，賣好賣不好跟他沒有什么關系。我也很同意劉教授的看法。

　　我們跟外資的投行比我們的生存空間在那里？

　　王吉舟：我覺得我們咱們的觀點應該對準劉教授，把他留下來是非常正確的，他是國資委的正教授，應該多聽他的一些猛料。

　　如果你做過很漂亮的項目，除了你打不過摩根這樣的銀行之外，基本上大家都是在同一個起跑線上，為什么打不過呢？因為他有100多年的歷史，老摩根在做我們現在做的事情的時候是普法戰爭的時候，那時候我們還在搞民初，所以中國草根同行真正的出路在于你提供國際投行標準的服務，這是真正的出路，你不要說我要價縮水，我的服務也縮水。草根投行也不能總提要多少錢，這個太掉架了，我們應該拿出大投行的氣勢來，其實這不是中國本身的問題，而是全世界的問題。

　　昨天我看到一個案例，美國博彩業的負責人跑到澳門去了，把澳門賭盤服務員的傭金漲了幾倍，就搞得何東生從百分之百的份額現在掉到58%的份額。那家博彩業的意思是你玩不起就別玩，何先生說了一句話，中國人的廚房是最熱的，但是我們炒的菜是世界上最好的，我不但要炒菜，還要派送每一位顧客的一份叉燒飯。所以現在你如果到澳門去那里會得到一份價值20港幣的叉燒飯，我們需要的就是這種氣勢。

　　曾玉：不知道劉教授還有沒有什么總結發言，我想在座都希望聽到您的一些見解。

　　劉紀鵬：謝謝大家，我是后來作為候補補上來的，所以我也不能說太多，我覺得還是有兩句話，不僅是企業還是為企業投行的機構。

　　我們的形式有兩種情況，一個是稅收。 第二給我們創投的扶植基金。你還得熟悉戰略私募前期第三種婚姻觀，先跟他結婚三年再賣掉就能賺出錢來了。

　　林霆：我覺得現在可能有一種主觀上的對立情趣，老說草根等等，我覺得完全沒有必要，剛才劉教授也說了，在中國做投資、做投行的也好全都是中國人，你再看中國做的好的投行，比如中京國際化也非常強，我覺得應該有學習的心態非常重要，國外的大投行也是抱著學習的心態，我覺得作為國內投行也應該有這樣學習的心態，大家互相學習、互相配合才能把整個中國資本市場做的更加完善。因為中國資本市場才十幾年時間，完全沒有必要說馬上中國要出個摩根。

　　曾玉：由于時間，我們就不會再有提問的機會了。我想話題也是太大太長了，如果我們要聊下去的話要聊兩天，如果還有問題可以私下跟專家交流，謝謝！

　　主持人(楊超)：感謝個位嘉賓的精彩觀點，讓我們再次以熱烈的掌聲對他們表示熱烈的感謝！