謝平博士演講實錄：H股的全流通問題

　　新浪財經訊 第十屆(2006)中國資本市場論壇于2006年1月7日在中國人民大學逸夫會議中心舉行，新浪財經作為獨家網絡支持媒體對此次論壇進行了全程圖文與部分視頻直播，以下為謝平博士做《H股的全流通問題》演講實錄：

　　大會主題演講：股權分置改革后的中國資本市場

　　主持人：中國證監會研究中心主任李青原博士

　　主持人：大會主題講演現在開始，第一位發言是的是中央匯金公司總經理謝平博士。發言的題目是H股的全流通問題。

　　謝平：我一共講六個方面的問題。國有商業銀行為什么必須上市，我記得對這個問題有很多爭論，在我們看來：上市本身并不是國有商業銀行改革的最終目標，但是是一個必要的階段，在國有銀行改革的過程當中上市是一個必要的階段，上市的作用第一點就是產權界定清楚，這事情好說，但是實際工作當中工作量非常大，而且必須通過上市，必須通過律師，必須通過會計師事務所，對國有商業銀行這么多儲蓄所，這么多房產手續全不全，這次借上市過程理一遍才界定清楚了，如果不上市都知道國有獨資，但是每一項產權，手續費交了沒有，稅收收了沒有，過戶了沒有？因為未來所有投資者得搞清楚國有銀行里面究竟有哪些資產、哪些產權。

　　第二個股東多元化，通過上市使股東多元化問題能夠解決了，比如建設銀行股東有多少個？有20多萬個，股東多元化主要的好處就是解決原來國有企業的預算軟約束問題，通過上市使股東多元化，這么多股東把自己的利益放在國有銀行里面，對解決國有銀行預算軟約束起了很大的作用。

　　第三個作用就是改善內部人控制，因為大型國有企業，領導班子內部控制情況比較嚴重的，通過上市，通過透明度要求，通過信息披露，通過媒體監督，通過股東會、董事會的治理結構，可以對目前內部人控制局面有所改善。

　　第四個就是透明度壓力和國際會計準則，如果公司不上市就沒有這樣的透明度壓力，也不會承受國際會計準則，所以這一次建行上市一下子感覺不一樣，所有信息按照上市公司的標準進行信息披露，所有的數據必須通過國際會計師事務所按照國際會計標準審計，由他們簽訂無保留意見的審計報告，這報告表面上看有很復雜的程序，實際對公司數據的真實性起了一定的制度保障，這樣才能使任何股東知道國有商業銀行的真實性。大家知道這么大銀行數據到底真實程度有多少，過去人民銀行十幾年為統計問題解決不了，這一次為上市保證數據的真實性，這事情說的容易具體做起來非常困難的。

　　第五個有利于商業銀行外部監管，通過上市有雙重多重監管，既有

　　第六加強對管理層的壓力，上市不上市對銀行高級管理不一樣，他們自己上市以后感覺壓力比原來大多了。

　　第七減少不良貸款。這通過統計的分析，事實也證明世界上上市銀行比不上市的銀行不良貸款要低，這說明各種綜合的作用。

　　第八減少政府干預，這對上市以后非常有利，銀行上市了再有政府干預，再有地方省長會，再有某部位的電話，我們說這事情不能干，一干要披露，因為我們有很多股東，所以發現上市以后各種政府對國有銀行的干預會少得多。

　　第九建立市場評價基準，國有銀行究竟干得好不好，長期以來就是一個有爭議的問題，每一任行長都說自己干得很好，但是由于指標不可比，有的說為國有企業做出重大貢獻，有的說為農業做出重大貢獻，有的說為進出口做出重大貢獻，上市以后國有銀行之間誰干得好不好，市場會給出評價的標準，你的各種指標，

　　第十資本市場可以為國有銀行的資本金和資產增長和結構變化，股票價格，分紅等變量之間，這之間只有資本市場在這些變量之間自動找到均衡關系，如果想分紅多股價就跌了，資本充足率不夠，監管有要求。股票價格本身已經包含了所有最有效的信息，國有銀行上市以后，什么時候追加資本金，資產結構應該增加多少股票價格都會反映出來，本身銀行的市場出清的均衡機制，這只有在資本市場上可以找到，任何人工計算都解決不了這個問題，金融學教授早已給出方法。

　　第十一個，目前解決大型委托代理關系上沒有一個辦法比上市更好，最能夠解決搭便車，最能解決道德風險，一種是上市，一種是家族企業�，F在大公司永遠搞家族企業本身就有限制，因為一個人不可能生這么多孩子，所以目前為止大型企業解決內部委托代理機制只有上市，而且這已經是人類100多年來已經證明了，要不然解決不了內部的偷懶機制，解決不了委托代理機制，解決不了信息不對稱。盡管上市也還有這樣那樣的問題，這也是目前為止人類在這個問題上沒有爭議了，除了家族企業小公司，大工司只有通過上市才能解決委托代理機制，所以對國有大型企業，國有銀行最終都要上市解決委托代理機制，過去50年在這個問題上始終沒有很好解決。靠什么樣的機制，怎樣的監督都沒有像股票市場這樣可以解決委托代理問題。

　　最后一個問題國有銀行通過資本市場可以增值，比如建設銀行昨天股票達到2.9，增值了好幾倍。

　　第二個問題為什么海外上市，這是大家很有爭議的，實際上我們是立足于國內上市的，是因為剛才尚主席講的，因為國內好多條件在改革過程當中，不能等要到海外上市，海外上市也有好處首先是國際會計準則、第二是信息披露制度，第三符合國際監管標準要求、第四接受國際機構投資者的市場約束，第五投資者保護程度高，國際投資者多、投資者本身對1到4條的約束，最終對投資者有好處，所以為什么選國外上市，比如美國上市門檻比較高，費用比較大，但是為什么全世界最好的公司要到美國上市，因為這些投資者認為他的權益在那得到了保護。第六可與國際同類銀行比較，激勵銀行管理者的努力。比如現在已經上市的兩家，交行、建行，交行、建行各種指標可以跟國際同類銀行比較，這可以看出我們銀行好在哪兒，落后在哪兒對高管有更大的激勵。我們在海外上市的同時要兼顧國內資本市場的發展，只要市場許可，國有銀行可隨時在國內資本市場上市。

　　第三個問題講H股全流通，這主要講建行模式，因為建行已經走出這一步了，它也是跟今天會議的主題

　　建行作為第一家H股全流通的企業也承諾了很多東西，比如建行大股東有一個禁售期限定，美洲銀行淡馬錫從匯金手頭購入股份禁售期為3年，全流通對定價的正面影響，建行巨額溢價1.96倍，全流通很重要的是溢價作用。

　　交行有點不一樣，匯豐19.9%為H股，鎖定期到2008年8月18日，但是交行已經有部分突破，沒有全部轉入H股，但是交行社�；�金和匯金公司持有可轉為H股，交行模式在H股有部分的突破。交行在可流通股上邁出一小步。

　　第四看H股全流通是否存在法律障礙，香港是這么規定的，H股在本交易所上市的境外上市外資股，其中包括中國發行人申請的股本證券上市，但是H股并非僅指向境外投資者募集的新發行的股份，也包括原發起人持有股份經中國國務院證券委員會或中國其他主管機關批準后在香港聯交所上市的部分。香港本身的法律并沒有對這個問題做出禁止。

　　所以目前看來只要國內國務院批準，或證監會，財政部批準，國內發起人轉為H股在香港沒有法律障礙。但是H股全流通必須通過國內公司法和資本項下外匯管制。第一是公司法，自公司成立之日三年內不得轉讓，現在有一個調整，另外就是外匯，資本市場外匯管制的問題，真正對H股來講，目前有障礙是資本項目的外匯管理，也可以通過另外的辦法，如果QD能夠發行這事情也可以解決。

　　第五個問題，H股非流通也有很多不便，第一個就是類別股的問題，第二3/4的問題，前提三就是股權分置，如果按照股權分置也要一部分流通股投票，那H股就會有一些障礙。第四要付對價，H股按照目前走向全流通必須得付一個對價。

　　所以這次H股在建行上有這么幾點，一個保證國家對國有商業銀行絕對控股必要性，我的投票權和其他投票權一樣的，重大問題匯金公司投票權和其他股東投票權一樣的，取消了類別股的障礙。另外就是儲備的流動性，因為匯金公司用的是外匯儲備投資銀行，所以H股全流通對儲備本身隱含的流通性要求，如果不給全流通等于這東西變現不了，所以要有一定的流通性，而且有時候通過市場上可以變現這是流通性的要求。

　　流動性和流通權的作用，建行H股全流通有利于按照市場交易價格評估，如果估算市場市值，估算投資都可以按照市場價格評估，而且保障變現能力，為社保基金進入提供了市場化基礎。戰略性投資者股份都是可流通的，不管境外上市還是境內上市都是全流通的，所以匯金股份全流通也可以保持跟所有戰略投資者股權權利的一致性。

　　第三個有助于推動內地資本市場股權分置改革，為建行將來H股改革有一定參考作用，也可以為其他穩定股充分嫁接，改善H股市場偏低的局面，建行盤子非常大，H股全流通以后，H股價值的算法按照市場價格算比目前價值偏低狀況有所改善。

　　謝謝各位！