周紹朋：各位代表早上好，昨天的會議開得很緊張，會議時間很長。在今天的會議正式開始前我先介紹一下臺上的幾位企業的老總，一個是河南神火集團有限公司的總經理趙培忠總經理，第二位是廣西玉柴集團常務副秘書長于忠林，第三個是陜西潞安礦業的董事長任潤厚。我們今天的會要分兩段，第一段討論一下我們當前企業的發展，我們今天的論壇是企業發展論壇，所以我們的主題是圍繞企業發展。上半時我們想請幾位老總談一下當前他們認為影響我們企業發展最主要的問題是什么，特別是一些制度，機制這個層面讓各位老總談一下 他們當前影響企業發展的最基本的問題，下半時由我們國資委的王忠明主任來主持，讓各位老總談一下從企業管理的角度來談一下主要矛盾。

　　我想就企業改革，特別是三中全會以后，中央出臺了一個決定，這個決定當中有許多從理論政策的突破，跟我們今天的會議主題有關的，有關企業制度、企業改革、企業創新的一些突破，我這里點兩句。也等于給老總提一些問題。比如說與我們企業改革比較密切的一些重大的理論上的突破，一個是關于公有制的問題，他們有兩家都是上市公司，還有一家正在準備上市，這次三中全會有一個重大的突破就是怎么來看待股份制，有這么一段話，大力發展國有資本，和非公有資本的投資經濟，實現投資經濟多樣化。這在我們黨的文件上還是第一次提出來。但是股份制也有股權結構的問題，一個是股權結構到底怎么是合理的，再一個是股權決定的法人治理結構，包括我們的負債結構等等，這幾大結構對我們企業發展的影響很大。

　　這里我提出一個問題，我們經濟理論屆說這是黨的文件第一次提出是股份制成為公有制的主要實現形勢，所以就企業改革來說，下一步把我們的企業進一步按照股份制的要求使他的股權結構合理化，按照我們文件字面上的意義來理解，也就是說只有國有資本和集體資本參與的股份才是公有制的實現形勢。從基本社會化的角度來講，沒有股份制，沒有國有資本參加的是一個什么形勢，是公有，如果有的話，跟西方有什么區別？我認為文件特別強調非公有制經濟發展，這一系列的說法，我就不在讀了。比如說作出了判斷，個體、私營等非公有制是促進我國生產發展的重要力量。過去是說社會主義經濟的重要組成部分這次是說重要力量。

　　所以在一次會上講，三中全會決定了，過去小平同志提的三個有利于，一個是有利于縣市級的發展，縣以下的各級政府不再作為投資人，縣以下的政府以后不再進行投資。縣以下的政府就是更多的創造環境。第二個是更加有利非公有制，第三個更加有利于企業的發展，另外產權制度概括得非常好。產權是所有制的核心和主要內容。把產權各方面都說了一下。在我們講現代企業制度的時候產權清晰權責明確政企分開。這次從社會要建立一個適應市場經濟要求的，集體的個體的過去被認為歸屬還是很清楚，我們這幾位老總都是國有企業，主要國有資本這塊，怎么歸屬清晰，這次改革建立了專門的國有資產管理機構。就是由出資人代表他專門代表國家履行出資人的制度，不參與公共管理制度。

　　剛才我給三位老總說大家對這個體制非常感興趣，什么叫體制？過去我國企業本位論，當時提出宏觀經濟體制的建設要跟負生產力發展的要求。再一個保護嚴格，不僅共有財產要保護，私有財產也要保護，我們現在很多的產權雖然明晰了，但是進入市場很困難，大家比較關注的比如單位分我房子，所有權是你，但是你不能賣。

　　還有一個各位老總最關心的問題，就是信用制度問題，這次又講到信用以道德為支撐，產權為，法律為保障。過去我們提倡道德，我們要遵守職業道德，商業道德，但是它必須建立在產權明晰的基礎上，我認為沒有科學的現代產權制度，沒法建立起很好的社會信用，因為產權都不清，你的是我的，我的是你的那就無所謂了，這個最終是靠法律來保護，要通過法律使信用缺失的人受到懲罰，守信的人得到好處。比如說我在地方講到信用，我們有一個工作人員向我請示，外地哪欠了我100萬塊錢，對方提出一個條件，說你要讓我還你這100萬，你首先要給我們回扣。說你要給20萬的回扣，那80萬就可以拿回來，所以三中全會我認為是突破了，為我們下一步的發展提供了保障。十一三中全會是今后一個時期推動經濟改革一個綱領性的文章。我想各位老總簡單說一下你們認為企業發展最根本的問題是什么？

　　于忠林：根據我個人的一些體會，剛才周紹朋教授也講了一下十六屆三中全會的一些新的定義，加上我們過去的一些實踐，應該說產權制度確實是影響企業發展的一個很關鍵的一個因素。就拿我們玉柴來做一個實證，來談一下產權制度對企業發展的影響。我們玉柴在90年代初那個時候叫國營企業，當時我們年生產能力大概是在3萬臺，當時玉柴的柴油機在市場上非常的搶手。當時由于計劃經濟向政府申報，我們形成了可行性報告，向玉林市政府報告了，但是政府沒有錢，一個廣西省整個一年的投資可能給我一家企業都不是很多，在這種情況下，區里邊就出了一個主意，讓我們到國家找國家計委，爭取國家的投資，所以當時我們的老板就去國家批投資，國家跟省里邊的意見是一樣的，這個報告是好報告，但是錢沒有。這樣的話就使我們陷入了一個困境。

　　當時92年初我們公司的董事長，王立明先生到北京參加了一個改造的學習班，我們老板就知道了可以通過股份制來募集資金，促進企業的發展，為社會盡力。所以后來他就通過了很多的辦法，把當時的主講教授請到了玉柴，因為玉柴是在當時一個廣西的小城市里邊，沒有飛機，去的時候不是很方便，北京的教授聽說太偏僻了他都不愿意去，后來說服了他去了玉柴。他在玉柴用了一周的時間作出了玉柴股份改制的方案，當時發行了8000萬股，使玉柴募集到了資金，當時是一家發行240億元，92年8月份，那個時候是2.4個億還是很有分量的。我們在93年進行了中外股份制的改造，當時有兩個公司一個是高盛，一個是中國的光大，光大他是投資在香港，所以集中的把這么一個國有的股份制企業改造成為一個中外合資的股份制企業。這是不到一年的時間募集了1300萬美元，然后我們成功的引進了美國福特公司的生產線，我們得到了他的成套設備。

　　周紹朋：股份制改造一般兩大功能，一個不回避要募集資金，另外一方面更重要的就是制度和機制的轉變。那么您現在已經是一個中外合資的股份制企業，你這個董事會有多少成員？

　　于忠林：我們董事會現在有9個人，外方占6個，中方占3個。外方有幾家。但是我們這個企業比較特殊，當時我們引進的外資都是一些金融資本，他們對產業不是很懂。所以說到目前為止我們公司的經營還是由過去的老玉柴和新玉柴來進行管理。董事會還是按照股權分配的。

　　周紹朋：您認為您治理結構的方方面面，他們的權責到位不到位？

　　于忠林：從股東大會它的權責是到位的。但是昨天講了一個美國模式和日本模式，我感覺我們這個模式既不是美國模式，也不是日本模式，當然這個模式也存在了很多的障礙，按道的股東代表它對一個企業應該是非常清楚，非常了解，對這個企業的發展應該是在很大程度上是胸有成竹的。對他的決策應該說是很有把握的。但是我們這個股東因為他是在國外，一個是對中國的國情不了解，另外一個他對企業情況不是很了解，這樣的話當我們企業提出很多資產運作，或者產品開發，或者成立一個相應職能的一個新的公司的報告上去之后，董事會很難作出決策，因為他不聽，他為了他的資產安全，不接納，所以影響了企業的發展。他不放棄決策，他拒絕決策，決策緩慢。就造成了喪失機會。所以董事會討論他們的，我們運作我們的。

　　周紹朋：我們好多包括一些董事公司，包括一些原國有企業上市的公司，第一個他的產生首先是不健全的，比如說治理結構有董事會，但是對國有獨資企業來說，首先沒有董事會，即使有董事會，有股東會，也沒有意義，他就是一個股東，你派十個八個都是一樣，還有就是剛才講的國有股一股獨大。

　　第二個他的產生機制不對，比如說股東大會選舉董事會，董事會選舉董事長，但是我們現在干部的人事改革比較滯后，通常領導人還都是任命。

　　第三個就是權責不到位，特別是董事會的權責不到位。董事會的好多同志本來在一線當總經理，到二線的時候我有一些朋友到了董事會，他沒有真正的行使決策。所以大多數在治理結構方面還存在這三個問題，特別是經營決策權是不是都在董事會手上。我到一家上市公司去，他說我們黨政決策，我說中央已經講得很清楚了，董事會決策。我有了解到最近不是國資委的同志都在加緊搞我們國有資產代表的業績考核問題，關于這個問題，我們明年可能普遍要實行對國有資產促進的代表，根據業績情況。我們通常講公司治理結構，公司治理問題，公司治理問題是怎么產生的，他的企業管理的問題，公司治理的目標到底是什么，他主要的手段是什么？我想我們的老總們都是治理結構當中的重要組成部分，首先回答他跟過去的企業管理有什么區別？

　　我的理解是我之所以說公司治理，有了公司企業才能談治理問題，公司治理通常說兩個兩次分離，產生了兩個利益不一致，以及信息不對稱，為了保證出資人的利益，所以必須公司治理。出資人財產權和法人財產權分離。比如我們幾個是大股東，大家是小股東，就產生了一次利益不一致，信息不對稱，我們知道的他們不知道，然后比如說幾位行使董事會，對這個法人財產權進行決策，但是我們又聘請了一位總經理，又產生了一次分離，我認為法人財產權和經營權又分離，又產生了利益不一致，我們董事會大的股東是代表出資人的，而經營者他要考慮他的收益。這個利益不一致，信息又不對稱。我們知道的他可能不知道，他知道的可能我們也不知道。公司的治理問題解決這樣產生的。

　　所以要解決問題最終的目標就是通過治理比較規范的治理，通過信息披露，通過建立一個激勵約束機制，使大家雙方的利益盡可能的平衡。來調動方方面面的積極性，來保證廣大股東，包括小股東。所以我有一個，當前國有企業，或者是國有企業改制的上市公司，在治理上表現為最基本的問題還是激勵約束機制的道理。我不知道你們幾位老總跟一線職工的收入差別多大，誰激勵我們的老總們？你們的工資誰來定，定多少？國有出資人以后的工資誰來定，定多少，有的公司開玩笑說，沒人激勵我們就自我激勵，自我激勵那叫犯錯了。所以這個顯然是不行的。我覺得治理規律是這樣產生的，因此必須解決。必須建立健全國有國有企業出資人的代表的激勵機制。

　　于忠林：其實一個就是大股東和小股東的信息的透明度，讓小股東知道公司的一個情況，另外一個經營者和投資者之間要透明的問題。

　　周紹朋：透明是靠信息發布。

　　于忠林：目前真正的把信息披露出來還是靠激勵來平衡各個利益群體的利益。經營者和所有者之間的利益。我們現在的收入一個是基本工資，基本工資是由人力資源這塊來定的，這塊經理和員工的差別應該在5倍左右，另外一塊就是費用，因為高層平常工作要做很多社會的活動，溝通和交流，他們有一些費用。第三塊就是年終分紅，這個是由董事會，董事會有一個框架文件，然后根據年度的經營情況，由總經理把這個框架提出一個分配的方案，然后報董事會審批，董事會審批以后就發紅包。當然這個還不是很健全，應該還有股權和期權，另外日本他有高的退休金，現在也提出來要給員工解決他退休之他應該保持一個比較高的生活水平的這么一個收入。同時也有一個長期激勵的作用。保證他的穩定性和忠誠度。這個可能股權期權還是比較重要。

　　周紹朋：于總看來對你現在的治理結構，你還是比較滿意的。下一步就是希望期權其他方面給一些激勵。剛才講到日本，我剛剛帶一個團從日本回來，日本現在從宏觀經濟到微觀都在進行一些反思和改革。大家知道日本的泡沫經濟破滅以后，長期以來經濟處于低靡狀態，我認為一個最大的問題，從企業的層面來看，制約日本的經濟發展，就是因為他們都熟悉了終身雇傭，員工訓練。我到富士通去，他們就是按照員工的績效來制定崗位。他們基本上年齡跟官是相當的，多大的年齡當多大的官。

　　還有一個就是政府官員我感到很奇怪，在這個國家里頭政府的高官可以被派到企業里頭擔任高層領導。而且這個派是你感覺我在政府里頭升不上去了，我就要求到企業去，而且每一次他調整工作都要辦一筆退休金。目前再分配制度讓日本人對這個很反感。到現在為止日本人大企業沒有解雇工人的權利，而職工是可以隨便辭職的。現在這個權責不對稱。企業到最后可能剩的都是我想要的人我沒法辭退他，我想要的人我留不住。下面是不是請幾位老總談一下。

　　趙培忠：我們神火集團在改革改制這方面有一個案例，我們神火集團是一個以煤電為主導產業的一個企業集團，我們這個企業在江蘇、河南、安徽，有三個礦區。我們神火集團原來是個單獨的生產煤炭的企業，現在我們因為煤炭起家，也屬于國家的520家重點企業，我們下述的12個子公司其中一家煤電公司是上市的，現在的總資產有40個億，凈資產有20個億，基本上這個企業從來沒有虧損過，年年盈利。在2001年我們在河南省的26家以內效益排第一位，2003年我們的交稅交了2.2億，我們的神火的股票在市場上沒有大的浮動，沒有吹起來過，也沒有下降很多。一直是在13-14塊上下浮動。

　　我們企業在改制改革方面也有一些做法，其中在企業的兼并重組方面，我們企業要想大的發展必須從產業結構上進行大的調整，搞煤這個產業，實現了煤電組合。這樣更利于企業的發展。在2000年我們這個方面也是一個重要的步驟。

　　原來有小一個小的煤廠，從環保和效益上都不符合國家的標準。這個企業當時有幾個億的資產，有8個億的負債，從97-99年三年連續虧損，所以這個企業基本上就是要停了。就是馬上要倒閉、關門了。另外他借了很多的貸款。這個時候神火集團認為不管怎么樣，這個產品雖然是負增長，但是你要看到他的長處，他還有設施，你可以改造加以利用。我們神火集團把這個企業實行了兼并，在兼并的時候我們也有一些整頓，兼并這個快到倒閉的企業，把它關掉以后，這樣會很有利。我們當時考慮企業的兼并重組還有一個時間的概念，所以這個時候我們就及時的采取果斷的措施，就是不管他有多少的負債我們還是要把它還了。

　　周紹朋：他這個資產負債率當時是多少？

　　趙培忠：118。我們當時考慮時間，爭取時間讓這個產業盡快的發展。我們就投入了4個多億，把它改造成6萬噸，國家的環保型的。最終我們投資了4.6億元就把這個企業起死回生了。當年到年底就扭虧為盈。2001年就盈利了1.2億。

　　周紹朋：在企業兼并當中除了考慮負債率，考慮這個被兼并企業能不能作出貢獻以外，我們兼并當中大家都想成功，但是事實上有好多是失敗的，比如說你剛才被兼并的對象是118，我想還不算太高，如果200，300，你怎么來處理這個問題，再一個你主要在那些決策上兼并以后做了那些工作，保證他的這個兼并成功。

　　趙培忠：我們兼并主要是在機制上進行了重大改革。你不從產權上根本解決，你說他不代表他自己的資產，沒有產權的關系，他是從根本上沒有解決問題。這個企業兼并以后無所謂國有資產，他是一個負資產，是一個國有包袱，我們重新組建一個公司，把他原來的公司派開，但是債務你得背上。我們一開始中層領導和高層領導人員每個人都持有這個企業的股份，從這個企業的董事會，到領導班子是持股最多的。第二就是中層管理的每人30萬，第三層是中層的副職，就是每人20萬。

　　周紹朋：這一塊也在上市公司里頭嗎？

　　趙培忠：不在。實際是經營者持大股的一個上市公司。

　　趙培忠：上市公司國有股還有60多萬。我們當時成立以后我們規定這個企業什么時候的資產能達到70%了，你這個股東才允許把你的股拿走，如果不到70%你都不能拿走。但是我們企業的分紅率比較高，他現在你叫他拿走他都不拿走。當時第一年的時候每人分了17萬的紅利。他們不僅不愿意退出，現在這個錢放在里邊，他們最高的股份已經達到300多萬。這就是我們這次改制、兼并以后，從根本上的企業的產權制度徹底的改革，徹底的改造。這樣我們現在整整50個股東，是48個自然人，加一個集體企業。

　　周紹朋：我發現一個問題，永春煤礦他的效益我沒有做比較，你效益也比較高，也很大，我不知道在當時你比他小很多，你是怎么抓住這個機會的？

　　趙培忠：我們當時的效益很好。當時在98年那個時候煤炭整個行業還是比較好的，我們企業年年都是盈利的，另外我們還要發展，要募集資金。上市以后發展更快，募集了8個多億的資金。

　　周紹朋：現在你感到下一步你們要集中精力發展什么？

　　趙培忠：我們下一步就是在產權制度改革上還有繼續深化，把我們分離出來的運輸公司，物業服務公司，還有其他的一些規模比較小的產業，都要把他進一步進行改制，主要是高層管理技術人員持大股的企業。我們現在在上海有一個藥廠，我們這個藥廠大概有3000多萬資產，他這個董事會和經理班子占60%的股份，把這個廠子賣給他了。神火集團有15%的股份，另外還有20%的股份給了一個私人的企業。

　　周紹朋：據我了解當前我們企業改革當中遇到了一個很大的問題，就是企業下一步怎么改革的問題，我們國家很多的上市公司，基本上采取兩個辦法，一個是拉出去一塊，一個是剝離出去一些，企業狀態比較好的情況下就剝離了，剩下的一塊搞個大集團，如果整體狀況不好，就這么一小塊好，那么就拿出去，不管是拿出去還是剝離出來都造成了一個問題，就是關聯企業，集團公司對上市公司作為一個控股股東，而集團公司我感覺他的機制沒有轉換，他的管理水平比較低，他的許多歷史包袱都沒有解決好，在這種情況下他作為上市公司和專制公司的這么一個股東，那對我們上市公司的發展肯定造成很大的影響，所以上市公司許多的問題都跟這個有關，趙總剛才講到了就是企業怎么發展。

　　趙培忠：我們都沒有虧損的。我們現在有一個藥廠我們認為他的產品不是太好，我們以后的管理可能對這方面不會產生很好的的效應，現在我們把700多萬的資產，就不要了，劃給另外一個企業來管理。你這個資產由他們來管理以后效益不是很大，我們也要剝離出去。我們這個煤電公司通過這樣改制以后，自然人都是股東。另外有一個集體企業的代表，所以這個股東會，董事會非常的健全大家都有自己的錢在里面。要搞其他的投資，股東他就不同意，因為你現在搞煤電廠他熟悉。

　　周紹朋：這是一個大膽的設想但是有風險，能不能凡是現在屬于集團公司，這些控股的上市公司，國有股進行改革，都直接由我們各級機構來直接持股，但是風險在哪里呢？這個集團有很多人，但對上市公司對改制公司來講肯定是有利的。有比較好的地方我繼續上市，我也不持你的股，國有股讓國有資產去持有，另外有的人人家兼并了，還有的就賣掉了。我曾經講過，程序企業改革是我們國有企業改革的最后保證。

　　任潤厚：潞安是原來礦物改制的，這是一個實在的老的國有企業。教授也要探討了辦企業方面的問題，我們這個企業拿出一些資產，我們現在有一個公司已經準備上市了。我們這個國有企業上市，如果說得不好聽，其實就是保障了一皮包公司上市，現在國有企業整體改制上市，現在才開始實施。因為老的國企，我單說學校這一塊，現在有大學、中專、有技校，有職業高中，初中十幾個，那一個政府都接不起這一塊，我們這個企業，特別是煤炭這個企業，現在煤炭漲瘋了，對于老師這塊福利很大，他工資不是太多，但是福利很大。沒有一個政府能負擔起這么多。我每年光給老師開工資也有5000萬，而且老師也很愿意出來。

　　周紹朋：剛才講到整體上市的問題，我覺得剛才我們講的上市公司的問題，都是應該是剝離上市，或者拿出來，或者剝離掉造成的。比如說關聯教育，整體上市應該是能夠解決這些問題的，但是整體上市他有一個問題，他必須具備條件，就是三產一定要少，整體效益一定要好，據我了解現在大家都不大規范，首先肯定整體上市是比較規范的，現在大家都不太規范，整體上市帶來一系列的問題，我曾經碰到一家上市公司他是整體上市，我們開了一個會，有一個主持人說你們幾位全是集團公司，或者是企業集團的老總，你們講一講你們心目中的企業集團。這個話題引到了已經整體上市，并且他講了半天還一個集團，這不是它的公司，而是他下面還有一個集團。所以你哪兒來的集團公司，后來這個老總說你們都有集團，我的國有股歸誰，你們都交給集團了，我不能交給政府，所以他搞了一本帳，虛擬了一個集團，他的道理是以后你們退股，其他方面都可以拿錢，國家找誰要錢。整體上市應該是規范的，但是他需要條件，而且也碰到一些問題。

　　任潤厚：今天非常好的這么一個機會，我們正在上市的階段，就考慮整體上，還是繼續保持優勢資產。原來我們的優良資產上市，有6個億的資產。

　　周紹朋：上市大概什么時候能夠完成？

　　任潤厚：我們正在上市，我這次來就是商會這個階段。優良資產上市周老師也有許多的問題，上市它也是為了融資再發展，打開一個綠色的通道。但他更重要的一個我感覺好多專家都講，他指的是國企的體制這個制度，大家都想把他消滅掉，但是通過哪種渠道上市，這個規范相應的也來了一大堆。優良的資產上市，留下的這一塊，我們煤炭企業不是單純做煤炭的，我們有100多個產品，主要的我們就是煤，電和電石，還有彈劾，還有一個焦煤，還有煤氣等等。我們上市公司環保人員股份公司，就是把煤電化的產業鏈過程中生產的煤的，還有電場的煤灰，這個格局就是集團公司煤電化的產業鏈。上市這塊主要拿到煤礦了，但是煤礦也有麻煩了，拿了個礦井去上市，現在由于煤炭市場好，我們又新建了三個礦井，新建的比拿出去的四個還要大，明年就投產800萬噸。母體肯定還在發展。

　　周紹朋：也就是說新建的礦井比原來還大。這個出資人是誰？

　　任潤厚：集團公司，現在新建的都是大型的，年產800萬噸，把這個礦井作為上市公司的股東，完了再收回去。還有關聯教育這塊更麻煩，礦井上市了，但是集團好多的連鎖礦。

　　周紹朋：關聯教育本身他是中心的概念，但是關聯教育容易造成不公正，價格不公正，就造成有些集團公司業績受關聯教育的影響。

　　任潤厚：我們上市這塊連得企業都大，我們一共有18個董事。

　　周紹朋：三位講你們的情況，我前一段了解到一些負面情況，比如說壞帳，呆帳等等，我們的國有企業鬧地震，昨天還是多少多少，一夜之間虧損了多少，比如說壞帳據進入成本的費用。

　　任潤厚：這幾年的煤炭他實際是利潤源源不斷。

　　周紹朋：現在給各位在座的同志們一個提問的機會。

　　提問：我是中國航天科工集團公司的，我想請教一下神火集團的趙總，剛才您說到兼并了一個企業，是一個凈資產為負的這樣一個企業，那么他所有的人員是不是隨著這個企業一塊過來了，如果過來了，你改造的過程當中有沒有富余的人員，還有退休的職工有沒有隨著這個企業一塊過來，如果過來的話是如何來處理的，或者是如何來解決的。第二個問題就是您剛才提到在改制的過程中，將高管人員和董事會的人員給予了股份，那么普通職工他的股比是怎樣的，在改制的過程當中職工有沒有特別的反響，他們的意見如何處理的？

　　趙培忠：剛才我講了它的效益比較好，因為效益好所以我們不能虧待職工，所以原來的職工我們全部都接納了，還有富余的員工我們都培訓了。原來這個企業是跨了，我們現在分幾年還清了職工的錢，不欠職工一分錢。再一個這個企業由于比較困難，沒有給職工正式的保險，而是在保險公司交了一點錢，不是從咱們國家的勞動保障機構辦的，是不合法的，所以我們把那個又全部給他轉過來，正式給他搞了社會保障，所以職工很滿意原來在那個企業沒有工資，而且也沒有勞動保障，現在的效益好了，人員也得到安排，所以你不解決這些問題是不行的，職工總體還是很滿意的。另外在新的公司改制的方面，我們以前的一般就是組建公司的時候，要將這個企業的高級管理人員不叫職工，有的煤炭還有臨時工，高級技術人員他在技術給企業一個很好的效應，企業的管理人員他給企業一個很好的管理方案，這樣對企業的發展很有好處。

　　周紹朋：這個股份你是讓他買？

　　趙培忠：因為你開始組建公司，你拿不起那么多錢。所以你的股份占的比例要超過原有的。他的工資也比較高，另外他自己再貸款，你自己再借點錢。我們現在組建小的公司，你組建那就是股份制的。你當這個公司的經理，你必須拿錢。你個人必須出錢。你說你認為這個項目行，你自己拿錢參股，然后再籌錢開發這個公司。

　　提問：也是提給趙總的，你們剛才講到了兩次由中層高層人員集資的方式，你們是3000萬的盤子，管理人員占了60%，這些出資也都是剛才您說的使用現金出資嗎？

　　趙培忠：一開始出資比較多，因為今年的盈利比較多，分紅都沒有拿走。現在大家的紅利都在里面，現在又增多了，有70%多了。

　　周紹朋：有沒有改制的小公司他是自然人持股比較多，他在你們這個集團公司其他的關聯教育當中，有沒有造成這種情況？

　　趙培忠：我們的公司下面都是母公司直接管理。另外國家也給了一些優惠政策，因為他是一個要關掉的企業，兼并的時候會有一些優惠的政策。一個是這個企業自己創造的效益，另外政府也給了一些優惠的政策。

　　周紹朋：比如說當時你讓我買，我害怕風險，我不愿意買，但是現在看到這個企業很好了，少數持股的人資產增值很厲害，其他的人有沒有不平衡？積極性受到影響？

　　趙培忠：這倒是沒有。因為職工也受益了，你持股比在原來那個企業要提高了，現在勞動保障，醫療保障什么都有。

　　提問：現在國有企業上市是解決融資的一個渠道，現在上市有兩種方式一個是整體上市，還有一個就是優良資產剝離上市，那么不良資產往往都是老弱病殘的人員和不良企業，那么這個是誰來管？

　　周紹朋：因為剛才講到剝離上市的一些弊端，許多的剝離下來的集團，同時他又是上市公司的一個最大股東，在這種情況下，我認為對上市公司的發展很不利，我們現在很多的上市公司造假，有的是套空上市公司，這種情況下，就必須要進一步的把這個企業要加快改革的步伐，比如咱們中石油、海石油這些集團公司，剝離的資產當中有優良的還可以繼續上市，可以解決一塊，有的就讓它兼并了，有的就處理掉，賣掉。

　　現在你關心的就是保留這個集團公司，它資不抵債怎么辦？如果現在要解決這個問題，現在大家在回避這個矛盾，如果要下決心解決，我個人認為在專制之前由于國家政府的國有企業是承擔了無限責任，那么有財政能力的這些政府，我想通過方方面面的渠道就解決了這些問題，解決職工的保障問題等等。

　　我在內蒙搞過兩年，這些事情我也都經歷過，有的退休職工，我給他多少金錢，我給他錢我也拿不出來，怎么辦就在這個專制公司里邊給他多少股份。有的不要股份。從總體上有的地方出臺了制度和辦法，凡是專制之前資不抵債的部分，原則上應該是政府給抹平。第一個就是資產負債率等于100%，那就是剛才陳總講的他們是118%，假如說是100%，你可以增強投資，你承擔債務，然后持有股份。就把一個原來可能是國有企業變成股份制企業而且這個持股股東都是自然人。

　　第二種情況資產負債率小于100%，國有資產還有很多的權益，這就是我們通常說的不能造成資產流失，那么就把多余的部分，要么職工拿錢，買回來，這個錢要收回來，我認為下一步隨著國有資產的改革以后要建立公共財產和國有資本預算，兩個預算，國有資本投資要有收入。這個一定要把好關，但是你要看清楚，因為企業的定價在兼并當中給他定價，一考慮資產負債狀況，就是在帳面上考慮，第二要考慮這個企業有多少盈利能力，比如說剛才陳總他承擔了118%的債務，他拿了100%的資產，實際上從帳面上看，參加改制的人是吃虧的，但是他考慮到以后的盈利能力也是可以的，反過來這個企業根本沒有希望，可能資產是50%你也不愿意要。

　　中國石化廣州分公司兼并廣州乙烯，它的資產負債率就被兼并企業。它是五家合資的一個所謂的有限公司，它的資產負債率是不到100%，但是最后廣州市政府下決心，以倒貼25個億，把這個送給你中國石化，這樣從帳面上看好象是虧了，這種企業規模太小，根本沒有發展的余地。就象拿在手中的冰棍越來越少。所以現在很多專家都說廣州市政府當時是很正確的。他們預計是30個億，現在是25個億。還有一個辦法就是破產，同時專制4人的又不能承擔，就必須由原投資人承擔。

　　這三種情況。我想大家如果在操作當中，特別是一些公司做經營的，當你買一個企業的時候，不僅要看他的資產負債情況，尤其要看他的資產質量，以及他今后有沒有盈利能力。我到東歐有一些國家也考察過，考慮的也是資產負債的情況。

　　提問：剛才趙總說管理人員占股的企業，國有資產占13%，你們董事會這13%的國有企業是什么人做他的董事，國有企業怎么合作的？

　　趙培忠：我們董事會有7個成員，其中有1個是代表國有資產。

　　提問：國有企業這塊他們會不會認為比例比較小，沒什么意思？是否穩定？

　　趙培忠：這個沒有。國有資產有國有資產的辦法，另外我們市政府的國有資產是委托我們企業管理的，我們董事會都派一個國有資產的成員來參與我們。

　　提問：請教一下趙總你兼并這個企業虧損，你兼并以后當年就盈利，你們采取的是什么措施？是怎么變的？

　　趙培忠：領導班子全部變了。原來的領導班子成員，懂技術的還可以參加。

　　周紹朋：你們這三位都是集團公司，對下面的子公司，分公司，子公司是獨立法人，子公司跟母公司的關系也是大家關注的，我們習慣上講一級法人，二級法人，三級法人，這個法人應該是平等的，不應該分級，那么母子公司關系的核心問題是什么呢？是投資與被投資的關系，因此母公司對子公司的管理主要以出資人的身份對你的子公司進行決策。

　　至于行政手段，我想只有重大的政策制度發揮層面，比如西門子，富士通他們標志上都是統一的，這些重大的政策方面應該是通過行政的辦法搞，主要的決策是通過投資與被投資者。現在有一個問題，我接觸很多企業，咱們的母子公司之間，在執行決策和被控制的情況有兩種情況，一種集團公司對子公司失去控制能力，少量的企業根本不聽他的，這類企業多部分所謂是先有兒子后有老子，我原來也是一個國有企業，現在劃撥給某某集團我憑什么聽你的，但是這種劃撥就意味著出資人轉移，還有一部分情況就是母公司對子公司完全按照行政手段的辦法管理。我覺得不行。

　　在市場經濟條件下任何企業都不應該有一個行政的歷史創新，但是必須有一個明確的出資人，企業跟政府之間是這么一個關系，企業內部投資公司之間也應該是這么一個關系。所以我想起我的老師他認為提出企業本位論以外，他提出中國的改革要解決三個問題，政企分開，政稅分開，利稅分開。到現在也在解決這幾個問題。我有一次去一個公司，最后我把這個道理講了以后，我講到你既然是最大的股東，你的控股公司在決策上不聽決策公司的，那說明了失去了決策能力，那怎么辦？換董事長。但是這種情況很少。所以你們這個集團公司是怎么決策的呢？

　　于忠林：我們這個集團基本上是按照集團公司規范的方式來的，但是這里也有一個問題，就是管太死了，就好象有行政手段在里面，但是你管太松了，控制力又差了。所以這也是一個問題。這里我想關鍵是集團領導的定位，你到底應該是干什么的，首先你把你自己的定位找清楚，然后按照公司的治理結構去行使全力。但是現在很多公司的老總他自己都沒把自己的定位搞清楚。

　　周紹朋：太對了，首先母公司定位。下面跟你是什么關系，你持有多少股份，你享受多少權利。然后是各個領導人治理結構當中這些領導人怎么來解決。這個太重要了。你們哪兒有一個外國股東，可能會有很多的制約你不規范不行。

　　任潤厚：子公司有的是兼并回來的，也有政府收過來的，還有的就是先有子公司，也有國有子公司，目前這個子公司比較多，管的分子實際是對一個子公司是一種辦法，但是集團母公司整體是按照出資人這個角度來進行管理。

　　周紹朋：我們通常概括我們的出資人，我上次跟方主任講，我們國務院特赦的代表國家專署的出資人的特赦機構。那么這個特赦機構的出資人到底有哪幾種職能，我通常認為，涉及到內部出資公司來講，也應該有這幾步，一個資產收益權，誰投資，我就要取得收益，政府要取得，公司作為股東也要取得。

　　第二個按照法定程序，參與企業的重大決策。什么叫法定程序，就是說你可以是董事，董事長，根據你出資多少，參加這個決策。政府派人參加這個企業的決策。與

　　第三個就是按照法定程序聘請經理人。

　　第四個轉讓股權。

　　這次三中全會基本上是講得比較清楚了。我想以后我也一個大膽的設想，出資人代表他的工資水平由出資人來定，我派你去，你履行出資人的職責怎么樣，我給你一個定位。總經理的工資由會來定？企業來發，有條件的你派出資人，你給他確定工資，而且你給發工資，反正有關方面我講的時候沒有反對。那么總經理到底你職責怎么樣，執行董事會的決策好壞，為股東創造利益怎么樣，然后我給工資。再一個監事會應該是由股東大會來決定的。就是當時我們監事會產權不規范，一般都是老總確定一個，那他對你們沒法交代。后來說你的監事會不起作用，你的公司規定又不能撤，你的財務總監也不起作用，所以我要派。“誠心為本，操作為重，堅持準則，不做假帳”。這都是我們今天討論治理結構當中的問題。

　　剛才我們幾位老總談了什么叫體制，結構到底在企業當中是一個什么地位，我記得我的老師當時他說，經濟體制就是人們管理的方式和方法。后來我在想，最主要的方式和方法什么，從宏觀上講是資源配置方式，是政府來配置還是市場來配置。所以現在我們改革同樣提出要提高市場化程度，完善社會主義市場經濟。從微觀上大家最關注的我們管理企業最根本的方法是什么，財產制度、資本形勢，所以制度決定機制，機制決定管理，活力決定發展，發展決定效率。

　　大家回憶一下我們的改革老是強調精簡人，后來我們召開座談會，提了一個建議，就是結構改革，精簡人員到底從哪里入手，是先減機構還是先減人員，所以機構很重要。首先要深化、改機構。所以我們大家的意見是機構式的載體，但是僅僅有機構，他還不夠成體。把機制給健全了，賦予有關機構相應的權責。第二個就是要求他規定相應的權責，還要確定上下之間的關系，這三個要素。我認為如果體制不合理，首先就要你的機構，如果沒問題，看權責行不行，權責也沒問題，看看上下之間關系。

　　另外我還想強調一點，這次三中全會講了一些體制改革，但是這次沒有提我們一直提的企業活力或者以企業改革為中心環節，但是你們注意，溫家寶總理講了一句話，要繼續堅持以企業改革為中心。我理解在今后的改革，在完善社會主義市場經濟方面，繼續以增強企業活力，以深化企業改革為中心環節的基礎上，要加快行行政體制改革講得很到位。這個行政體制改革處在了一個非常重要的地位。他說的一馬擋道，萬馬不能前行。所以溫家寶特別強調怎么改，說來說去，歸根到底其是要解決改革開放初期。小平同志講，我們政府管的有許多不該管，管不好，也管不了的現象。然后還強調了一個要全面履行政府職能，要經濟調節市場監管、社會管理、公共服務。這兩個是我們政府非常重要的職能，我們不大重視，他問一些領導同志，說SARS之前你們那一位到了疾病中心，他說不要說你們沒去過，我也沒去。恰恰這是政府的重要職能。

　　還有一個公共產品，公共產品勞務這是政府職能，誰來提供，應該政府來提供，比如說高速公路，他是不是公共產品，我想在特定的階段，我們財力不夠，我們用市場機制的辦法，建立一些重大的比如高速公路，提供一些準公共產品，或者是公共產品，到了一定的時候，你收費收得差不多了，還了貸款了，應該不應該停止收費。這些問題都值得我們研究。我看到一個材料，全世界有400多萬條高速公路是收費的，中國占了300多條。在今年元月之前，北京的交通那么緊張，你修了五環還在收費，沒人走，你干什么，你這個公路不是靠納稅人的稅收建立的嗎？現在從元月一號就取消這個收費了。我們上一個單元就進行到這兒。特別感謝三位老總！