陳重：我們下一個主講的經濟學家是吳家駿老師，吳老師也是著作頗豐，他對中國企業的改變制度，現代企業法人持股等等，一些非常深層次的企業改革的問題都有很深的研究造詣，今天我們請吳教授講的是公司治理結構當中三個值得注意的傾向。

　　吳家駿：現在公司治理結構問題，現在實際上已經成了我們企業普遍面臨的一個重要問題。去年十六屆三中全會當中講到國有企業改革這一章里邊講了三條，一個就是說建立健 全國有資產的工作和監督體制，一個是完善公司的法人治理結構，還有一個加快推進和壟斷行業的改革。所以公司治理結構的問題，中央是非常重視的。我們必須盡快的完成這個任務。所以我就選了這么一個題目講一些個人的觀點。

　　我們一般講公司治理，主要是講對于公司從支配控制到管理到運營整個的活動，它的實質就是怎么樣更加有效的掌握和運用企業的資源來實現企業的目標。所以制度的安排實際上就是我們說的公司治理的結構。對于這個問題最近這些年無論是在理念上，或者在實踐上我們都做了很多的研究，取得了很大的進展。也有了很多的指導性的意見。一系列的包括證監會都有很多指導性的文件。取得了很多的成就。我覺得到現在為止，無論從理論上，或者到實踐上，還有很多問題沒有解決，我這里要說的就是有三個非常值得我們注意的傾向。就是在研究和建立公司治理結構當中，有三個不一定對，但是我提出來跟大家一起探討。一個是脫離開產權制度，空談治理結構。這個產權和治理結構的關系，這是一個傾向，第二個傾向是脫離開合理的利益結構，就是你企業應該有一個合理的利益結構，脫離開合理的利益結構，來孤立的強調維護所有者的利益。實際上所有者的利益是與合理的利益結構當中的。第三個傾向是籠統的反對內部人控制。忽視敗家子控制的傾向。這三個問題我可能重點展開第一個問題。

　　脫離開企業產權制度，空談治理結構的傾向。現在大家都可以感覺到集中在兩個問題，一個是產權問題，一個治理結構的問題，大家看中央的決定當中放的位置也很明顯。這兩個問題，實際上他是連在一起的，是密不可分的。按照一些傳統的觀念理解，產權關系他是一種經濟關系，經濟關系應該理解為是一種經濟基礎，治理結構應該是他的上層建筑，這兩個應該是相適應的。公司治理結構應該考慮到產權結構的發展趨勢，但是現在我們在一些研究當中，在探索當中，往往把他脫離開，就研究治理結構來談治理結構，我覺得這個東西是會走彎路的。這里頭我想分析一下我們看到世界各國他的公司他都要治理，而且都有治理結構，但是我們分析一下就可以看出來，各個國家的公司的治理結構差別是非常大的。為什么他各個國家的公司的治理和他的治理結構差距那么大？什么原因？這里頭就涉及到他的產權和制度的差別。咱們就講比較有代表性的美國和日本的公司治理。我們看看他這個差別有多大，然后我們再看差別的原因在哪兒？然后我們借鑒的時候我們應該怎么把握。

　　比如我們講說先從企業這個公司治理的基本目標來看，美國的公司，非常明確，他的治理目標就是維護股東的利益。維護和實現所有者的利益，這是對的，很清楚的。日本企業的治理他就更多的考慮是命運共同體全員的利益。他在股東的利益上，相對美國企業就是比較淡化的。這有很大的差別，這個公司治理的目標就不一樣了。第二個是董事的產生，這個是治理結構中一個核心的問題了，美國公司的董事，他是所有者的代表，所有者委派，他基本上代表所有者利益的這樣一種安排。日本的公司你分析一下他的董事，并不是所有者的代表，是命運共同體的職工群眾的代表。你去調查日本企業他都是這樣的觀念，實際上也是這樣。另外從獨立董事，我們講獨立董事我們現在講多長時間之內上市公司必須建立起來，美國的他強調有獨立懂事在這里發揮作用，日本的企業里頭就沒有。他的董事都是從生產企業內部一級一級的熬提拔上來的。他的董事是這樣的。過去是根本就沒有董事，最近他也在引進各個國家的，也在建立獨立董事制度，但是現在并沒有真正形成這樣的制度。

　　再說股東大會，股東大會的話，美國公司的股東大會比較而言還是比較規范和正規的。日本的股東大會純屬形勢。作為經營者來看，美國企業的經營者受所有者的經營和控制是很嚴的，日本的經營者并不掌握在所有者的手里他的經營自主權是非常大的。這里我就簡單的講一下從他的目標，到經營者來看美日的公司治理差別是非常明顯的。現在這個差別是哪兒來的？他不是憑空產生的，他是這兩個國家他的企業的制度，特別是產權制度的差異決定的。美國的企業他的壟斷性的大企業很多，他現在也搞股權，多元化也有，但是他的家族和個人資本占統治地位的比重還是很高的。所以說他總的特點就是個人或者是家族資本的產權明確，當然有些個人是通過基金。真正的落實到自然人關心企業經營的這樣的所有者，他是到位。所以這樣的話就對企業控制得比較嚴，他的經營者的自主性就比較小，剛才說的那些治理上的幾個特點就是和他產權制度有直接的關系。

　　日本企業他的產權就有所不同他的特點是股權多元化，分散化，法人化，這樣的結果就使他的產權變得模糊了，我們說我們的企業產權模糊我們探討了多少年，日本企業從這個角度來看，日本企業的產權同樣是模糊的，這不是個問題，我們在探討了很長的時間。我覺得不是一個問題。我在日本前一些年，我做研究員的時候，看到報紙上一個大的討論，叫日本的企業是誰？你剛開始看的時候覺得這是一個笑話，但是企業家學者都在哪里討論，他們自己也不清楚了。我舉一個例子，松下電器公司，我們覺得是松下幸之助，我們覺得是他的，到了1950年松下降到了43%，1975年降到了50%以下，到了90年代就變成了3%了。現在他的股權結構，松下家族資本每年都有一點波動。第一大股東不是他，是助友銀行。所以松下電器公司是誰的呢？他的大股東是銀行是另外的企業，那個大股東企業是誰？也不是一個家族，都是你中有我，我中有你。所以你說個人產權模糊，這個實際上不是這么回事。所以松下不是個別的現象，我曾經整理過他的上市公司大企業一系列的名單，東芝第一大股東助友銀行占3.8%，日立的第一大股東是日本的信托銀行占5.8%，豐田第一大股東也只占5%左右，前十位大股東一般占20-30%左右。這是普遍性的，不是說個別的列子是這樣。這樣就決定了日本的企業股權多樣化，他就決定了他這個企業的治理他不是哪一家說了算。

　　所以我們在研究我們的公司治理結構的時候應該研究我們國有企業產權改革的方向是什么？離開這個你去抄這個國家或者那個國家，你最后效果不一定好，而且是行不通的。比如說現在對于我們國有企業或者國有控股企業，大家都認識到一股獨大，這個大家的看法是一致的，但是你怎么改，朝著什么方向改。這個應該先基本上心里有個底，然后再看你的治理結構怎么和產權方向去建立這個治理結構。我們現在沒有真正的弄清我們自己的產權制度改革是什么方向。現在就照搬國際的經驗，特別是照搬美國的一些經驗。我們現在很多領導機關里的東西，都有一個傾向。我覺得是這樣。獨立董事這個東西到底怎么樣？我是自己有體會，我也在擔任獨立董事，我自己知道到底能起多大的作用。有些美國的東西到我們這兒是不行的。所以這是很值得研究的一個問題。這里頭就涉及到一個事，到底我們的產權制度改革的方向是什么？你治理結構要跟著產權制度走，那么你的產權制度朝什么方向走？首先我們可以看我們的產權制度不可能朝著美國的方向走。不可能。你也不可能個人和家族占統治地位。也不可能把所有的國有企業都私有化，然后量化到個人，然后你再強調怎么治理，維護所有者的利益，我們國有企業改革的方向，產權制度改革的方向，有沒有可能走到這一步上去呢？我們簡單的照著美國的東西去抄他的東西，能不能行得通呢？不是按照美國的走，那你說到底怎么走？就涉及到一個重大的問題，國有產權怎么改革？我這里講一些自己的基本的看法。

　　我們研究國有產權他的改革方向是有幾點我覺得我們要思考，一個問題是各個國家都有國有企業，那么各個國家的國有企業形成的背景是根本不一樣的。必須分析他這些背景。不能夠國外國有企業比重很少，我們將來也是必須很少。這不一定，國外有些企業他的國有企業的產生首先是從公益事業搞的。有很多國家的石油不是國家國的，他突然發現這個石油以后怎么辦，讓誰去搞，這個投入很大，利益也很大，結果這樣國家就搞，他都有很多具體的背景，哪個國家是怎么樣，這必須得具體的分析，然后才能借鑒，不一定要全部退出才行。所以這個第一個。

　　我們的國有企業產生的背景，我們國有企業產生的背景是一打，二公。一統天下。我們要從我們國家的實際出發，現有的能搞好的，盡量的搞好。我們奮斗這么多年出來的東西，這就必須要這樣來思考這些問題，下面就進一步說企業的改制，改制你也不能按同一個模式改，改制的前提就是國有企業的已經形成了這么大規模的東西，能搞好一塊就搞好一塊。這個是應該首先要堅持的，你沒有市場，文件里邊都規定了很多，哪些問題怎么處理，他不是一律都要出售，或者不出售。這個改制是多種多樣的形勢。包括競爭性行業，競爭性行業我理解不一定是所有的都要退出，搞得好的為什么要退出呢？所以這個觀點，我就是說你通過重組，調整，在競爭領域，公平競爭當中優勝劣汰，我能優勝的為什么要把他改掉。我們的國有企業這么大一個盤子，用什么辦法把他搞好，在這個基礎上研究我們的治理結構，應該是這樣一個思路。如果不這樣的話，一律賣，這里就會有很多的漏洞，評估問題，各個方面的問題。現在有的還沒賣給個人就成了家族企業了。這些漏洞就很多，現在有很多例子，我們企業聯合會組織我們到一些企業去跑，我們就看到很多這樣優良資產拿出去了，合資了或者怎么包裝上市了，剩下這一塊人家搞得很好。甚至合資的職工還想回流的也有。所以研究工作治理結構要考慮產權結構變化的趨勢，產權結構應該考慮到我們國家的特點。我們怎么走，在這個基礎上考慮公司治理結構的問題。所以離開產權制度的變化趨勢的分析和判斷，空談公司治理結構，這里就容易走偏。這是第一個大問題。

　　第二個問題就是離開合理的利益結構，孤立的強調維護所有者的利益。我們現在很強調維護所有者的利益，這不能說不對，但是美國的企業他強調維護所用者的利益，他能行得通他符合他的情況，主要是因為他自然人的真正的所有者到位。就是有人盯著。這是第一他不缺位。他產權制度決定的。第二條就是有一套對經營者激勵的機制。一是有人盯著，二是該給的給夠。這樣他所有者的利益就維護了。所以這里有一個利益分配的問題，我就說他是一個利益的結構。利益的結構你不能夠光看到所有者的利益，我們畫一個大餅，你可以把他切成很多份，他這是在不斷的變化的，我們過去按照傳統的馬克思主義理論，我們強調所有制重要，實際上就是他的利益關系重要，實際上在這個利益關系當中，我們傳統的理論講都講所有制是絕對重要的，這個沒有錯。過去地主他有的土地的所用權，農民就失掉了一切。包括西方的一些國家，他搞分享制，職工的工資也不斷的在提高，經營者他這個利益在里邊這一塊越來越膨脹，這是這些年來的變化，利益關系的結構變化，說明一個問題是什么呢？所有制，原來我們講的生產資料所有制的重要性在下降。利益的焦點在轉移。過去的利益焦點集中在所有權上，現在實際上他在轉移，特別是經營者這一塊。經營者集團，經營者階層出現以后，形成和所有者抗衡了一股力量。現在所有者的利益在大蛋糕里面變得越來越小，所以研究企業的治理。研究所有者的利益的時候，不能離開整個的利益關系結構的合理化去考慮這個所有者的利益。你要光是這樣考慮，最后你什么也得不到，所有者的利益也得不到。

　　這里我也簡單的舉一些例子，咱們就說日本，日本企業他的真正對這個企業起決定作用的是他董事會的集團，經營者的集團，這個集團的成員，他不是真正的所有者，他都象征性的有一些股權，但是他的利益來源不在所有權，他都有一些股票不在這兒，他的利益我給他概括有五個高。第一個高工資，董事會成員的工資，我調查了很多的企業，一般一千萬日元以上的非常多，大體都是在三千萬日元的年薪。這個工資是比較高的，比職工的工資高10倍左右。第二個高獎金，高到什么程度呢？我也分析了很多企業，日本石油他的一個股東大會的報告書里邊講，他的利潤分配方案里頭有一項，經營者他們的獎金總額在90年代一年是1億6千萬日元，他的老總可以得1/3，職工的獎金是6個月的工資，比較好的企業。6個月平均工資是36萬日元。老總就是5千萬日元。高退休金，職工的退休按照一年的工齡，發一個月的工資，20年你按40萬日元算，不到1千萬日元，退休一次發給。只要你在企業連續下來，終身雇傭。那么在董事崗位一年可以拿到年收入的1/3，30%多，年薪是3千萬，你退休的時候有一年董事的經歷你就可以拿到1千萬，你如果干了十年的董事的話那就是一個億。這是相當高的。高交際費，就是說他企業可以用的交際費，全社會企業交際費的統計，交際費的總額是5萬億日元。這交際費是經營者上下都有份來運用的。股東的分紅全社會是所有者得到的，是4萬億日元，同一個年度，同一個統計。交際費大于分紅。

　　所以你說我們還報著老觀念，經營者他的利益是非常非常大的。那么還有一個高社會地位，企業家的社會地位很高，這也是很實惠的。企業家出去揚眉吐氣。我見到一個日本著名的企業，他說我們的大企業的職工，不要說經營者出去都揚眉吐氣。我是一個優秀企業，日本社會要求男孩子找對象要1.7米，他說我這個企業1.65米就可以，這就是無形的一個牌子。當然日本企業有一個問題就是說，他所有者利益受到侵害。他也不是很能夠持久的一個辦法。所有者這一塊他受到侵害。但是你看到這個就是應該感覺到如果你沒有給經營者，沒有給職工足夠的利益，利益結構你不調理好，你整個企業搞不好，所有者的利益你也得不到。所以所有者的利益是包含在合理的利益結構當中。你要想維護所有者的利益，你在治理公司的時候，你就不能夠孤立的強調所有者的利益，而忽視整個利益關系的調整。

　　那么你的利益關系，向經營者過于傾斜，你企業也搞不好。所以要想維護所有者的利益，你在研究公司治理結構的時候，我要調理好各個方面的利益關系。然后所有者的利益就包含在其中了。所以現在我們在搞治理結構研究的時候，一個就是說所有者不到位，到位以后所有者的利益就維護了。你企業搞不好，你弄了半天你所有者的利益也維護不好。結果還出現了很多的現象。但是我們的制度體制本身也說明了一定的問題，就是你關系調整好以后你才能夠維護所有者的利益。

　　美國的主要是搞上個世紀30年代一直到70年代，就搞一些東西。包括期權這些，占的比重都很大，他一個是真正的所有者到位，能盯住，另外他還搞一些辦法來激勵這些經營者。我們又盯不住，又不給夠，然后你還要強調所有者的利益，這個所有者的利益也是空的。所以維護所有者利益和合理的利益結構的關系上要調整好，要處理好。這是第二個觀點。

　　第三個就是籠統的反對內部人控制，忽視敗家子的傾向。我們覺得這個企業不能沒有控制，不是所有者直接去控制，就是由經營者控制，這個事實應該是這樣，如果由經營者去控制，那么就違背了所有者的利益，侵害所有者的利益，這就是我們通常所批評的內部人控制。那么另外還有一種如果你的所有者不能真正的到位，你又不去調整合理的利益結構，這樣就會形成一個毫無秩序的敗家子控制。所有者你到不了位，利益上你不去調整，那就很多敗家子就產生了。內部人控制不見得搞不好企業，所以我不太同意籠統的反對內部人控制，這主要是經營者和所有者權利和利益的斗爭的問題。那企業也可以搞好的，并不是說一定搞不好。那敗家子控制就不一樣了，他是富了方丈，窮了廟。這個敗家子控制比內部人控制更糟糕。日本的內部人控制是很突出的，但是日本的企業又是搞得很好，這也是事實。所以不能說內部人控制就一定搞不好。那么日本企業的內部人控制能夠把企業搞好，這里有很多的原因，這里我來不及分析這些原因了。從日本的企業來看我本來要講一個股東大會的例子，這個來不及就不說了。一方面他是由法人大股東的代表組成的經營者集團，他的股東大會不是法人大會，這樣形成一個股東大會，來控制企業，一方面就是法人大股東的代表來控制企業的經營者，他有這么一個方面。另外他又有一個合理的利益結構來保證。美國是個人所有者控制，他這個是由股東企業的代表來行使所有權。這個不是真正的所有者。他是股東企業的經營者。

　　那么我們現在想的辦法是什么呢？我們想走的辦法就是少讓所有者到位，我們把所有者不到位是一個主要的問題，所有者到位找來找去找的是所有者代表到位。這個所有者代表是不是象真正的從個人得這種大股東，或者家族資本這樣切身利益來關心這個企業呢？這個能不能找到，要從這個意義上講我們的國有企業所有者不能到位是注定的。所有你就不如你正視這個現實，我有機關管這是現實。我必須有合理的利益結構，這樣的話你才能夠把這個企業整個運作好。所以不能夠認為自然人不能夠到位的企業就一定搞不好。我們國有企業自然人到不了位，也可以搞，事實上我們很多的企業搞得很好，我們這些搞的好的企業的原因是什么呢？原因是一個好的領導班子，一把手。我們國家的國有企業搞得好還是不好，就是把希望寄托在這樣的班子上，這個班子是由組織上控制的，這個辦法行不行，我不是說他不行，中央控制的大企業必須這么做，而且也能夠做好這些人是政策水平也高，覺悟也好，拼命的把企業搞好，甚至所得也很少，這個例子是很多的。那么對于為數不多的大企業用這個是必須的，也是可以搞好的。但是你成千上萬的企業都用這樣的手段，行不行，那就變成一個什么結果了，那就是全都是行政不分了。那就又退回來了。所以為了要取得這個企業的領導崗位，就跟政府官員一樣，跑官的，買官的都會產生。這種東西就是從這種制度當中滋生出來了。這個縫隙就是產生敗家子控制的一個渠道。因為他不是通過市場，你所有的中小企業都用這種辦法，那可不大家都去跑，我說敗家子控制的產生實際上很大的一個根源就是從這里來。所以我們在研究公司治理結構的時候就要注意這個問題，不要籠統的反對內部人控制，要有分析的看內部人的控制，要把更多的注意力看到敗家子控制的局面的產生。

　　因為時間的關系我的觀點也沒有展開講，那就謝謝大家了。

　　陳重：剛才吳家駿教授從公司治理的三個比較值得注意的傾向來談我們國有企業改革的一些方向性的問題，讓我們再次對吳教授的演講表示衷心的感謝。