陳重：同志們，中國企業發展論壇今天下午繼續我們專家的講座。首先非常榮幸的請到了清華大學經濟管理學院的教授，我國的著名經濟學家魏杰先生。魏杰先生現在是清華大學經濟管理學院教授，博士生導師有很多的論著，關于企業改革和企業發展方面的。他先后在中國經濟界提出了很多非常有建議的思想和觀點。今天我們請他做的報告主題是關于企業的改制和并購。下面我們歡迎魏杰教授給我們演講。

　　魏杰：非常高興參加我們這個論壇。從目前的現狀來看，關于企業并購主要有三大問題，在現實操作中針對的政治性比較強。第一個問題是關于資產清理的問題，在并購之前對資產進行清理。在我們的國有企業里面不屬于資產或者是產權所承擔的責任需要它承擔。第一是關于債務的問題。債務問題本來不是問題。按照國際慣例是債務跟著產權走所以國際的操作中間這個問題不是問題。但是在我們國家的并購中間成為了問題。因為，我們國有企業大量的不良債務存在。這種不良債務存在，恐怕要首先清理債務。因為債務跟著產權走是指良性債務。只要你收購這個企業收購資產，那么就得承擔這個資產和企業所承擔的債務。我們是有大量的不良債務存在，有些是還不起債務。這個時候資產所謂的債務的清理就出現的問題。一般來講我們建立的標準沒有一個政治的標準，就是雙方認可就可以了。往往是并購雙方認可的，這個認可標準從目前來看制造業產權認為所謂良性債務差不多占整個總資產是40%左右。這個時候債務可以跟著產權走。難以承受并購怎么辦？現在有一些地方提出來要沖銷債務，這種傾向非常的嚴重。我自己是極為反對這種做法。因為不是沖銷銀行的債務，因為銀行錢不僅僅是銀行的錢，是老百姓的。我們國家老百姓的資本金是很低。我們不加入巴塞爾協定，就是規定銀行的資本間距最低不低于8%。那么如果要沖銷銀行債務，首先沖銷的是老百姓的銀行存款。因此我是極力主張不要用這里沖銷債務的方式來解決不良債務的問題。這種問題最后還是國家買單不應該是銀行買單。

　　現在有些銀行的不良債務是30%，按照十萬多個億就是四、五萬個億，這些僅僅靠銀行沖銷恐怕是成問題的。我們的銀行是沖銷不起的。而且我一直擔心一件事情就是2005年按照我們對世貿組織的承諾，國外銀行將全面的進入中國。我想未來對我們四大國有銀行有重大的沖擊。現在我們銀行的呆帳、壞帳很多。他們將存款轉向外資銀行的時候我們的國有銀行將水落石出的問題就出來了。因此我很擔心2007年這一年。一般來講磨合期就是兩年左右。如果這個再沖擊銀行，這種所謂的沖銷債務我想這個問題就更大了。所以債務這一塊我一直不主張我們是沖銷銀行的債務來解決，而是干脆國家買單。我們還有一部分的良性國有資產也可以變現。我們的股市現在已經出現問題了，是因為我們的股市沒有投資價值所以就沒有投機價值，因為就投不進去。因為我們當時的口號是上市為國有企業脫困服務的。上市本來就是一種資本操作而不是為誰服務的。等于是用股民來舊我們的國有企業，現在的六千萬的股民全部被套牢。所以不能再把銀行陷進去。如果陷進去的話問題就更大了。

　　所以振興東北老工業基地，我在東北跑了幾十家企業，都想在并購中對這種不良債務靠沖銷來解決。其實這是解決不了。我的看法是國家買單比較好，不是銀行來買單這兩回事。這是一個問題關于不良債務的問題。

　　第二個問題就是富余人員的問題，一般來講我們都是打包。而我們現在國有企業里面的富余人員是1/3左右，那么搞好國有企業所擁有的人數來看是不愿意要的。這部分的多余人員在資產重組中怎么解決，怎么來調整這個問題這我們在并購中很大的問題。一般來講，談判中間，并購雙方會在這個問題上發生很大的爭執，如果說我們對這個問題不解決好的話，并購不僅僅是引發改革的進步還會引發別的問題。所以我想，在并購中間在資產剝離的中間對富余人員怎么解決恐怕是需要我們的研究和思考。比如說國家的規定稅收上規定，吸收下崗人員可以有優惠政策。這個政策很好。國家在稅收上做一些調整，我估計這還是屬于國家買單。所以在現實操作中間，一般都是先下崗再上崗，因為這樣可以享受稅收的政策。如果不去享受打包，最后的結果就是享受不到這個政策。所以在操作中對富余的人員往往是先下崗再就業。一般來講在操作中既要考慮社會穩定還要考慮企業改革的問題。這個怎么操縱，各地完全可以考慮，比如說珠江三角洲、長江三角洲完全可以做。這是所謂資產清理中第二個問題。

　　第三個問題就是原有人員的身份轉變問題。一般來講，非國有企業重組國有企業，一個很大的問題，原有人員的身份必須轉變。原來你是國有企業職工，享受無限權利。對企業來講是無限責任，對員工來講我的無限享受權和力。但是并購之后這種身份必須改變，不再是原來無限所界定的關系而是雙向選擇的就業關系。對于企業來講應該尊重職工的勞動權和社會保障權，就是我在這兒就業，按時、按量要支付我的貢獻。另外就是社會保障權必須提供三金保障。實際上在這個權利基礎上的一種雙向選擇。一般并購之后按照國家的規定給你支付勞動收入，就是你的社會保障，而過去沒有這一塊，我們過去沒有討論每個人建立社會保障的問題是國家全包的問題，因此就算帳，一算帳就要支付一部分費用。我們最近從重組來看三、五萬不等，這個過程中間就有一個一定要搞清楚的問題。作為，重組的雙方都認真考慮這種身份的轉變。身份如果轉變不好最后還是不好辦，這是操作中間難的主要是錢的問題。

　　有一家企業是4000多人轉變身份，最后平均是一人一萬，企業哪兒有那么多錢給你。要么是改變股權或者是債權。所以必須要改變，不轉變就后患無窮。這是清理資產中的問題主要是身份轉變的問題也就是費用的問題。

　　第四個問題是企業辦社會。企業不應該辦社會，而且帶并購中間必須要解決辦社會的問題。而且現在辦社會的狀況很嚴重。據我們統計現在的中小學里面20%還是我們的國有企業所辦的，醫院數量里面是40%是國有企業和事業單位辦的。我估計國有企業辦的醫院還應該占總醫院的15%左右。這么大歷史負擔要剝離。一般來講國家規定政策要無償的劃撥給社會，而現在也劃撥不了社會不要。這種無償劃撥還需要一些費用的支付，這種支付在資產的剝離當中一定要算起來。我們參加了幾個重組案例發現這幾個問題也是一個大問題，原來我們認為這個問題已經解決，而最近發現還沒有解決。所以我想在并購中間第一個問題在清理資產的過程中間，有這樣四個方面的問題。就是不良債務的界定和怎么解決問題，還有是富余人員的問題，還有身份轉變的問題第四就是企業辦社會的問題。這些都是需要我們進行調整和研究的問題。而且操作起來比較艱難。現在很多的國有企業愿意打包，也不談了，你要接就是你了，打包的后果比較麻煩，所以現在來看既是打包重組也需要考慮問題就把帳算清楚。否則未來問題會比較大。

　　并購中第二個問題就是資產的定價問題。因為并購當然逃離這種資產的定價，資產定價問題是目前重組最大的問題。大家知道，國際上認為任何一個資產都有兩個價值，一個叫管理價值，就是我管理資產還有一個管理價格在帳面上表現出來，管理價格是由投資數量決定，假定我辦一個企業投了5個億，如果說投了8個億折舊了3個億那我還有5個。任何資產的還有一個另外一個價格就是交易價格。這是在我賣的時候，全世界的操作辦法，交易價格都是由資產的盈利能力決定所以叫盈利能力法。買資產人不是買資產本身是買資產的盈利能力。如果我考慮收購一個企業經過測算收購過來一年給我帶來1千萬利潤，我把1千萬存在銀行可以帶來100的利息，是賣盈利能力。結果導致大量的投資很大，但是虧損很厲害的國有資產沒有辦法交易，一交易就是國有資產流失。到底有多少是社會真正的投資，有的根本就不是流失。因為決定你價格是盈利能力決定。要么就是凈資產值，要么就是交易價值。我們搞在一起，結果導致現在的交易非常艱難。我們遇到的交易案件中間7、80%都是這個問題，虧的一塌糊涂但是投資量很大結果沒有辦法交易。

　　最近我們參加的一個省級企業的交易，也就是重組的過程。一家外資企業看上了這個企業，這個企業虧損了6年，年年虧損，它們之所以看上是因為從中國的生產布局來考慮的，要收購就要談價格我們最后的要價是5個億，這個企業前后8個億，折舊了3個億，所以我們最后要5個億。外方開價3個億，他算了一下，把這個搞好了，定價的方面就是盈利能力。結果我們要5個億，他們要3個億。我們最后發現他們沒辦法用5個億買，我們沒有辦法用3個億賣。我們后來就發現為什么不能多一些，那這么大的跨國公司，他們根本沒有辦法用5個億賣，因為國外的董事會對收購的程序第一條規定就是整個的收購是符合國際慣例，國際慣例就是3個億。我們買了回去就完蛋了，怎么敢用5個億買你，不是我們沒有錢是不能買。最后就扔在這兒。我參加這個重組案件是參加了一年多，最后還是扔在那兒。為什么你投資失誤，你錯了，你不能賣到那個價格。就像用3000萬辦一個企業是不一樣。是盈利能力的問題。所以定價問題是我們非常重要的問題。每一次參加這個討論我就發現不是我們方法問題而是定價原則的問題。誰的盈利能力高就賣得多，低就賣得多。最低不能低于資產值，最后再考慮別的。外方也不傻，不是買你的資產量而是你的資產量所帶來的收益。現在我們還是這樣，這種結果我估計重組和交易很難辦。而且我要提醒大家，我們的重組任務是很重的，按照十六屆三中全會國有經濟僅僅在設定國家安全和國民經濟中發揮作用。所以我想這恐怕是我們下一步，講沖突最大的一個問題。我對我們目前所決定的這種最低不能低于凈資產很有看法，你就是決定盈利能力算了，不能規律最低不能低于多少。應該是按照國際慣例，而不是想當然的問題。現在有些國有企業還愿意重組，再扔幾年的話就沒有人愿意重組了。所以這個問題應該加速解決。想賣一個好價錢好像是要保護國有資產，我投資這個數字就不賣，而過幾年恐怕就賣不到這個錢。第二個問題就是資產定價的問題。這個環節經常出現沖突。

　　第三是對國有企業進行整合的問題。這是一個非常大的問題。因為，一旦把資產重組完了，當然按照我們現在的規定基本原有的職工要跟著過來，而原有職工價值的調整是非常麻煩的問題，很難整合，而且難度還比較大。最近我參加一個民營企業的，他們有一個橫幅叫“寧作國有企業鬼不作民營企業人。”他們就認為人都是一樣，因此我們都應該一樣。這種理念非常的強。所以，進行真正的重組并購之前這個問題就暴露出來。說句老實話，人并不一樣的，所以人本主義是尊重人權的。不能干就尊重收入低也是主義。我們關愛社會階層不是搞平均主義我們非常贊同我們必須要保護弱勢階層而不是平均主義。

　　最近我們對11家改制完成重組以后的國有企業進行調研，發現最麻煩的就是這個價值調整不過來。應該擁有一個差別理念。我們不是差別理念而是平均主義理念，實際上并不可能是平均主義理念。所以整合中一個最重要的問題是把這種平均主義轉變成一個差別理念。怎么承認這種差別理念，我覺得有三點。第一就是人的能力差別決定人們在企業中的分工差別。有的人非常能干，有的人能力就差一些，這個能力企業導致了人們在企業中的分工差別。我們現在是沒有能力差別只有分工不同。實際上能力差別導致了人們的分工差別。有一次我們坐北京的出租車，司機說你當省長都可以主要的就是沒有人給你做。所以我們要求調整的觀念都很強，實際上是能力差別決定分工差別。有的說能力差別決定分工差別也不公平，因為有各種的因素。但是我要提醒大家，人的能力差別雖然有后天的因素有關系，但是先天因素起了很大的作用。所以大家不要過多的強調后天的交易能力，交易是一種開發功能。不要過渡的擴大后天的功能。人能力差別非常大的程度上是先天的關系就是天賦。天賦的差別是很大的，才決定人的能力差別。比如說當作家要有一個很強的素質，形象思維能力極強，把思維想活，把一個嚴肅的問題演化成一個優美的故事，有這種思維能力上大學，邏輯提高，是一個好作家，沒有這種超強的形象能力就達不到一個作家。我就當不了，我從來沒有想到《環珠格格》的問題。你根本就不可能想到，因為你沒有這種天賦。

　　三年前，我們申奧，我們搞了一個重大的活動，在故宮門前搞了一次世界三大男高聲的音樂會，門票是2000美元，很多人說這個太貴了，發牢騷，我就不信老外就唱的這么值錢。我跟他們說，這要想開一點，你也可以唱，沒有人不讓你唱，但你唱是你給別人錢，而不是別人給你錢。為什么人家這么高的價格就是短缺資源。這就是強調短缺的經濟學。而且經濟學機會均等。所以你不要嫉妒人家，你只要交稅就行了。這種受天賦影響的能力差別，當然要導致人們在企業分工差別，這是天經地義的事。這是從人性推出來的，我們應該承認人不都是一樣的，這是前提的。人的能力差別是很大的，這種能力差別導致了人們在企業中的分工差別。

　　我跟企業接觸比較多，有的人天生就是辦企業的人，你沒有辦法。所以MBA需要發展，但不是每一個人上完以后都是企業家，能不能成為企業家是一個很大的天賦的問題。有的人做營銷就可以，搞的就很好，別人就不行。所以得承認差別。能力的差別導致了人在企業中的分工成差別。

　　第二條分工的差別導致收入方式的差別。分工的不一樣所以收入的方式不一樣。一般來講企業有兩收入方式一個是工資制度一個是薪酬制度。我提醒大家，工資制度和薪酬制度有著本質的差異。因為工資制度是人力資源的回報方式，薪酬制度是人力資本回報方式。

　　薪酬制度是董事會管的，他們有一個薪酬委員會就是管人力資本回報方式。一般的公司制度是企業的勞動部門，管的機構都不一樣。因為是兩種不同的回報方式。我曾經在一個企業的時候，我在1月18號向董事會提的一個議案，按照原來企業規定的收入原則，算下來董事長當年的決算是135萬，總經理是80%，副總是75%，我剛介紹完，首先是四位老外舉手其中有一個問我一個問題說我們國家規定原則上不得超過普通員工的3到5倍。我給就他解釋這是怎么回事，其余的兩個董事就問他們說什么呢？我們是1997年到你們中國來的，叫雇8個人以上就是私營企業，8個以下就是小業主。有一個老外說你們中國有一句話叫“三個臭皮匠，頂一個諸葛亮”他說這個沒有辦法比，我覺得觀念沖突是一個問題。只有一位國有股東是投棄權票，他說我回去給我的主管部門好交代，我沒有同意。而且說回去給我們的主管講一講，他如果同意的話我明年就投贊成票。人家的企業之所以有活力我們企業沒有活力就是這個問題。我們是截然把它當做一回事來看。實際上分工的差別決定的收入方式的差別，就是工資制度和薪酬制度。我們研究寶馬公司每年每年利潤50%是通過所謂薪酬制度人力資本瓜分走了。因此薪酬制度它已經資本收入，人力資本是勞動范疇。所以我們要認真思考這些問題。

　　如果說分工不同，當然最終就是所謂的收入方式的不同。所以崗位是最重要的，有的崗位具有資本性質，有的崗位是勞動性質。所以人力資本和人力資源的最大區別一種是資本范疇一種是勞動范疇，因此是兩回事。

　　第三條要講清楚，收入方式的差別導致收入水平的差別。有的差別是正常的，沒有差別是不正常的。堅決反對大鍋飯。我想要把人們的大鍋飯的思想轉到差別上來這三條必須講清楚。能力的差別導致分工的差別，分工的差別導致手術方式的差別，收入方式差別導致收入水平的差別。如果要求決定平均這種重組中的企業照樣是沒有辦法運用。這種整合所謂的過程是很艱難。我們要看到重組完成之后的整合更為重要。

　　我們曾經研究過美國的一家企業，他們的收入差別是平均水平接近500倍，我發現它的背后有一個差別理念。我們曾經考察過一家美國企業而且專門調查過一個清潔工，大說一個月不到2000美金，你們CEO是290萬美金，你怎么不到2000美金？他一下子就橫只有愣住了不知道怎么回答我們。他說我不少啊，因為我不會干CEO的事情，你們為什么會問這種問題，還是中國的教授問我這么低檔次的問題。我終于明白了因為他有差別理念。國有企業大家一看就明白的，上一次參加完研討會，國企老總讓司機送我回家我一上車司機就跟我發牢騷他說我比老總還累，我要早一個小時接他，還要晚一個小時回去。我一想也不能講差別理念的，因為他沒有這種觀念。人都是一樣，所以拿到中國就不行。銀行行長的正式收入比銀行的傳達室的門衛多不了幾個錢。所以大家要思想這個問題，如果不思考這個問題整個管理就沒有意義。我們的價值里面有很多不符合現在市場的要求。

　　所以我想十六大報告非常的英明，提出來我們的分配體制是企業強調效益，政府強調公平。這樣就實現的效益和公平相結合。而不是絕對要求平等。當企業的重組之后一個非常大的過程，就是所謂這種價值理念的整合。有一些價值理念是需要我們重新整合和調整。就我們所研究這些國營企業和民營企業重組之后一個非常艱難的過程就是企業文化的重新塑造的問題。如果不重新塑造就沒有辦法使這些資產充滿活力。而且這個過程還是一個比較艱難的過程。不僅僅是這種差別理念相關的理念都需要研究。包括剛才講它在企業里面責權對稱的問題。你進入這個崗位承擔的崗位責任有相當的利益和責任。首先需要比較責任，責任的比較還是比較利益。人的權利追求是無限的就是靠責任約束，因此要強調責權對稱。不能籠統的比收入要考慮責任的這種比較來考慮所謂的利益的比較問題。我們必須考慮責權對稱的概念。否則這種整合最后的結果也是非常的艱難。

　　從我們現在對現實的重組案例來看，最為難辦的問題就是這三個問題，一個是資產清理的問題。從不良債務到所謂企業辦社會。好在對這種情理不少的企業也有的一些做法。第二就是資產定價的問題。按照我們的觀點應該國際化。就是資產交易價是由盈利能力決定的而不是投資數量決定的這是全世界所使用的辦法。所以我想我們就不要再提最低不能低于凈資產值。我的盈利能力很差可能就低于產值，所以不要下定義，凡是賣的錢少于投資量這叫流失，這種觀念是有問題的。不要籠統講這個問題，否則會誤我們的國有企業賣一個好的價格。第三個問題就是價值理念的整合。當資產完成重組之后一個非常重要的問題就是價值理念的重新整合問題。這個整合的過程也是相當的艱辛。差不多需要三到五年的時間，真正把人的價值轉變過來，樹立責權利的觀念，樹立差別理念需要三到五年，而且還要講清楚不是不保護弱勢階層，而是要在這個階層上考慮的問題。我們有的人對這個問題沒有太清楚，理解有偏差，我一直贊成我們必須要考慮弱勢階層要考慮問題，我很擔心把拉美國家的病弄到我們國家來。我們是窮國家就得講這些問題，要進行理念的調整。這是最為艱難的。

　　關于并購問題，我跟大家討論了這樣三個問題。謹供大家參考。這種會議就是一種價值理念和思維的交流。不是誰要完全贊成誰的觀念，是一種思維的交流。能夠引起大家對這個問題的思考我想這個任務就完成了。所以我建議帶有批判地眼光看待我這一個小時的發言。謝謝大家！

　　陳重：非常感謝魏杰教授做的非常簡短而精煉、深刻的講話。我們希望魏杰教授今后還繼續支持我們中國企業發展論壇，讓我們再一次對他表示感謝。