王德全：

　　鑒于時間關系，我們沒有什么提問了，如果大家有問題的話，可以和西門子的兩位進行交流。按照我們原計劃逸成，本來我還要講一點，但是我看大家一天確實很累了，如果大家不反對的話，我可以用五到十分鐘時間，快速說一下我準備的稿子，或者我做一個簡單的評述，算是我對今天一天所有的演講者，特別是下午這幾位他們的演講，給我帶來的一些啟

發。我個人覺得這一天收獲很大，學到的很多東西，不知道大家有什么感想。

　　我本來是準備了一個很細致的稿子，因為既然是一個專題講座，專題討論，所以我想太表面的東西恐怕沒有什么幫助，不管是創業投資還是風險投資，已經討論了好幾年，所以還是停在表面上。講的是一個很技術性的東西，但是在這么晚的時候講非常細致，非常具體的問題，大家很累，我們盡快看一下。

　　我們就著剛才上面演講者提一個問題，為什么西門子今天很有興致到這里來和大家見面？因為移動通信技術最大市場是在中國。所以講戰略投資，有最好投資伙伴也是在中國最容易出現。因為市場和客戶在這里，誰最了解自己的市場和客戶？當然是中國的企業。所以說，這也是我剛才講到的一個問題，在美國很流行，很普遍的，在過的有一些公司也開始了，就是上市公司或者大一點的公司，已經發展起來的企業，進行的這種戰略投資。這其中有一個主要的原因，就是剛才張景安司長講到的，小公司確實比大公司在創新性有優越性。為什么微軟公司還要花錢鼓勵別人開發新技術，因為大公司有它的優勢，也有劣勢，特別是公司內部做一個決策的時候，往往很保守，有預算等等好多問題。所以，很多時候是公司內部一些研發人員，往往是為了開發一種新的技術要離開公司。

　　舉兩個公司，微軟公司曾經有很多高精尖的人才，但是最后也有有意思的事情發生。大家所了解的亞馬遜等等都是在西雅圖小城市發展起來的，他們的創始人都是從微軟離開的管理者。因為他們知道有一些技術市場發展確實需要，但是在公司內部反而很慢，對自己發明的這樣一些技術，設立了自己的公司，最后這個大公司，也是母公司不得不回過頭來談價錢，去收買和購買，這是很有意思。后來像Cisco在公司內部，也設立了一種類似公司內部的創業、投資體系。就是說如果哪個部門，有非常好的主意，但是公司沒有精力做決策，投資很高做開發。但是有一個機制讓他開發，不是說這個作品是屬于公司的，而是說你利用公司條件，但是你研發的技術是公司項目之外的技術，對于公司業務發展非常有利，可以賣給公司，這里有一個非常復雜的技術。就是說這是一個很有意思的現象，為了鼓勵創新，很多制度可以設立，可以不拘一格。這跟以前國內情況截然相反，當我們最早強調尊重知識，尊重人才的時候，是領導人拿著花看一下科學家。到現在公司內部的創新，都要在公司之外給予非常高的支持，因為這個技術太重要了。

　　在這里面我又想到一個問題，以前的演講者也提到，技術和制度到底哪個重要？吳敬璉教授說制度重于技術，他非常強調這一點，我覺得這個太了不起，是一個非常重要的觀點。想一下，無論是創新投資也好，產業投資也好，叫什么名字？其實是一個制度，一個本資本和技術結合起來的，用資本去促進技術發展，同時用發展技術帶來更高資本回報的制度。中國人不缺少技術，我在微軟工作過五年多，我每次去西雅圖的總部，都有一個很深的印象，都很受刺激。它的園區很大，去二十幾號樓吃飯的時候，我一定要走遠才吃，因為那一片是研發人員，而研發人員有百分之六十以上都是中國人，他們創造出來的知識產權全是微軟公司來擁有的，包括微軟在中國所有六十幾家跨國公司，子公司所創造的一切知識產權，全部由總公司在美國來集中控制。這是很有意思的，美國人也承認資本掌握在中國人頭腦里面。我們也知道中國有十萬億的居民儲蓄，就是也有錢，也有頭腦，也有技術，為什么沒有一個渠道，沒有一個方式，我們把需要錢的人拿到錢，把想投資人的錢投到最有回報的項目上去。這是在座各位都很關心的問題。

　　剛才說起來很簡單，我們在研究制度的東西，國內叫做創業投資，風險投資，總之這個制度有發展過程和背景。一個最重要的當然是要了解一下這個為什么是這么一個趨勢？怎么取別人之長，來用到我們自己實踐當中。說制度問題，現在還可以舉更多的例子，比如說NBA，姚明去打球，中國球星也到歐洲俱樂部踢足球，大家覺得很興奮，中國的球員得到了世界級俱樂部的承認。但是，你反過來想一下，其實這里面很有意思，為什么我們的球星到國外的俱樂部去踢球，同時我們的球迷要花很多的錢，轉播是要花很多錢，把這個球迷轉過來看。這是一個制度問題，如果最理想的境界就是誰來做。但是，這個是賺錢的。再說這個制度把各種資源集中一起，這個是我們夢寐以求，如何實現是任重道遠的。

　　在實現這個過程當中，提供渠道和市場，也有很多種嘗試，包括剛才講到的中交所是一個很好的嘗試，可以使技術產權更廣泛于所有其它的產權。但是怎么樣避免像劉建鈞博士所講的婚姻介紹所的情況，只是為了收費，但是并沒有給那些大齡青年解決困難，到底起到多少作用，我們還是不得而知。這個過程在座的各位和所有關心我們國內資本市場，特別是創業投資和產業投資這個市場，和行業發展有一個共同的目標。

　　這是我簡單的一點感想，我準備這個稿子有幾個概念，我知道介紹一個制度之前要澄清幾個概念，但是我們不能停留在概念的表面上。劉建鈞博士做了很多細致的工作，澄清美國制度概念下面如何翻譯過來，這里面還有一個概念，融資和投資是一個問題兩個方面，從投資要素來說，所有股權方式來投，從融資角度，就是說創業企業是股權融資。但是有的是參股，參股不一定以股份的形式，股票的形式，但是可以占有一定的股份。這里面是很細致的，有兩個問題給大家簡單介紹一下，除了股份制之后，還有其它的選擇，比如像剛才和西門子公司做戰略合作。這種就是從小企業，創業企業角度來講是有戰略的。說難聽一點，傍大款，你找一個行業里面的老大，滿足他的需要，或者是你有一定的技術，是他將來一定需要。那么，你將來很輕松的，很容易的拿到他的支持，不管是資金，還是其它方面，管理上的，還有渠道上的，生產上的各個方面。除了戰略合作，還有境外上市，除了股權之外還有一個發包的問題，還有境外和其它的合作，我后面會講到。

　　這里給大家介紹另外一個概念，就是私有股權的概念，因為這個是越來越被業界用的很多的。而且有一種趨勢被翻譯成是私募，那么這個概念在美國的商學院，法學院里是非常普遍的，就是說不是私募，只是一種投資形式，是以投資非上市公司，以股權的形式投資非上市公司。而且目的是短期內獲得，或者一定時間內獲得投資回報，而不是做實業投資的這樣一種投資形式。它的目的可能是私募，剛才已經講到不是在公共證券市場上做，不是賣股票，而是向部分的機構投資者，或者是富有的個人，比如說現在在國內活躍的IT，他們由十幾個合伙人轉成22億美元的資本，這個錢是誰的呢？這個是很小的一筆，很多是從機構投資者來的。就是說這個融資形式，融資的行為不是受創業投資法或者是風險投資法調配的，就是證券法。所以說，在英國這個觀點非常正確，私募行為是要靠修改證券法來解決的。不能說在公司法里改，在基金法里加一條。因為你融資行為，法律主體是保護投資者，你相對的融資對象，如果是個人，他們這些私有股權基金，不會像個人一般公眾去融資的，因為你沒有那么多錢給他，他這個融資都是機構投資者，或者是非常有錢的。這個在美國證券法里叫做定向募集或者是私募，這個是有規定的。就是說這些人已經非常成熟，法律已經非常保護了，不是很嚴格。你的專業知識和你的能力，已經使你有能力，有可能避免上當。所以說，融資方非常嚴格披露。舉一個例子，華能國際就是由于他的老總，最早的投資人在美國有一個很好的投資機會，所以后來在新加坡開始成立之后，在新加坡開始投資的時候，很多美國機構投資者相信他，所以說他就是后來投資新浪大家也知道，也是華能國際，做的也是比較成功的。這是一個募集，那么投資是非上市公司。這個私有股權概念，包括我們創業投資基金，同時像劉建鈞有一個概念叫產業基金，也有并購基金，就是杠桿收購基金，或者是給一些重組企業，就是給他們重新創業。總之他的特點是以股權進行投資，在企業增長最快的階段進行投資。當然，這個風險也很大，我們也可以看的很準。同時，要參與很多管理。不是說股權投資，我們所有的基金也是股權投資，在股票市場，對上市公司形成了一個股票。但這是一個非常被動的，不會進行太多的監管和參與管理。那么，這個私有股權都是要參與的，所以是這個產權問題。如果基金不好，管理隊伍不行，業務不行，可以隨時甩掉。

　　在美國的發展，我也不細說了，有哪些法律在調控。大家已經知道，在這里面發展過程當中，最重要的法律就是稅收上的優惠，解決上游的問題，允許保險或者是養老基金可以投資這些私有股權基金。那么，說到剛才講的私有股權基金，我想創業投資或者是最重要的形式，在美國也是經驗最豐富的，最成型的。這里面有好多要講的，比如我想從投資人的角度講一點怎么寫計劃書，這一點已經講過了。這個理論層面我想強調知識產權的問題，因為今天上午我說微軟成功有兩件事情，或者是兩個法律制度幫了大忙，一個是知識產權制度，再一個是資本市場。那么他強調我們最重要的人才，最重要的財產是人，然后人是創造知識產權。所以說是一種科學的，他的財產，所有的財產是無形的知識產權。那么這家公司的成功，確實不是一個簡單情況，而是有很多非常高明的靜音策略在背后，特別是對知識產權無形資產，已經到了登峰造極的程度。不僅對這個應用用到極致，而且去推動這個發展。這一點大家都知道，在美國有大量的關系，有很多去影響政策發展。包括世貿組織里面，與貿易有關的知識產權協議，都是比美國軟件行業，電力行業，這些給美國貿易代表，國會施加壓力之后，把一些獨立的東西來國際化而實現的。但是，我不是在這里抨擊我前雇主，但確實是這樣一個過程。

　　所以說，我們國內的企業，我出國之前曾經給國內企業講過如何建立和管理知識產權體系，這一個問題可以講三個小時。所以，這里面簡單講一下，就是說這個無形資產，剛才熊總有一句話講得很精辟，他說資本運作最高境界，是把無形資產資本化，他是這樣講的。因為創業企業，你沒有什么太值錢的東西，只有你的無形資產。不管是廠房還是設備，大家都知道值多少錢，永遠是你的無形資產。怎么去創立你這個資產，并且把它進行好的運作，比如說你這個運作使用，要制造很復雜的授權型。微軟公司有一大批，剛才講的二十幾個樓開發人員，八號樓是比爾蓋茨辦公樓，其他除了律師就是會計師，我每次都是去八號樓，法律部、財務部加上比爾蓋茨在八號樓。有好多開發商，用律師發明設計一套非常復雜的售前體制。這個服務器軟件不光是說一個授權，終端也有授權，在服務器和終端當中的訪問也有一個協議，這個就是發明創造，其實在法律上沒有。那么它創造出來，對于一個行業的領導者，其他人就要跟著模仿，這當然是他的一個工作。我們要借鑒一個精神，我們如何開發自己的無形資產，最好去運用和保護它。舉一個反面的例子，大家都知道可口可樂和麥當勞一個M要值多少錢？上百億商標無形資產的價值。這個是怎么做出來的？是一點一點培養市場，就像精心的養花，來保護商標。失敗的例子，國內很多企業熟悉的概念商標淡化。我們知道吉普車，是四輪驅動或者是越野車是吉普，其實這是公司的一個商標，但就是因為飽和不好，慢慢給通用化了，成為一個通用詞。所以他花很多錢，當時推廣商標，會有全部浪費了。還有股東電梯，其實最早發明這家電梯公司起的名字并不是一個通用詞，很多詞慢慢被通用了，被公用了，你很難說這是你的商標，這些是對它進行保護的一個方面。

　　最后，還有保護，用法律手段或者是技術手段對你的無形資產進行保護。這里就不細講了，我只是說怎么強調知識產權都不為過，特別是到現階段，已經不是光說保護某些發達國家的企業，國內企業也是這樣的，特別是創造企業。

　　后面是說你有了這樣的東西，你跟別人談判的時候有哪些問題。上午張總有一個概念可轉換股，這個投資工具帶來非常復雜的法律問題，界定了融資方和方之間的風險、利益問題，還有對公司戰略控制問題，好多都是從一個工具里面衍生出來的權利有優先權，還有清算優先權，還有股息優先權，還有回贖權，還有轉換等等。基本上來講，優先股是一種股權，但是它又不同于普通股，所以有優先權，從分股息到清算都可以用合同界定，中國公司法在這方面還沒有規定。在美國不光是公司法，其實很多時候公司法只是一個雙方沒有約定時候才有的，一般優先股像債一樣，要用很多股息的時候，跟債差不多了，跟利息差不多。所以，本來是歸投票權的，但是所有這些創投公司是要很多的權利，特別是現在在互聯網冬天，或者是股市的冬天，那么這方面是處無有利地位。很多融資企業特別一邊倒。

　　這里很重要的一個問題，對創業者來說，就是如何更好利用股票期權計劃來留住人才，并且為下一步融資做準備。剛才西門子公司的兩個人講到了他們希望創業公司是股權比較清晰的，不是很多，而是創業者占主要的股份。他也愿意這樣，他不想控股，他相信是這樣的。如果股權很復雜的話，也沒有影響他們的投資積極性。

　　說到退出，我還要比較一下，簡單講一點上市，我們講二板是為了講上市，將上市退出渠道。產權交易中心，是類似產權交易，不上市的話，不上股票市場也可以進行一些退出，這兩種優劣我們不去從制度角度比較，從創業本身，從投資人關系講也有一些矛盾。有時候，如果想去上市的話，不是一個簡單說國內要去實現法律要求的條件，盈利也好或者是其它方面。在美國最重要要有現金流，實現盈利，有希望，這樣才能說明同行，同行才能說服機構投資者，讓公眾買你的股票，這時候你才能去上市。在去年股市一塌糊涂的時候，美國照樣也有網絡公司，.COM公司在上市，仍然是逆風而上，但是賣的很好。但是，后來也被大的收購了，但是上市行成功，被看好。有一個矛盾，很有意思的就是在上市，還是把這個企業賣掉的時候，投資人和創業者利益是一致的。很多時候投資人愿意把企業賣掉，賣給一個更成熟的企業，這樣可以實現確定自己的目的，如果是上市的話，他要有一些限制，比如有一些產品不能轉讓他的法人股，或者是上市之前定價的股。所以上市之后三年或者是兩年，到底公司轉向怎么樣，他們也很說難。有很多不確定性，很早的時候賣給雅虎，那個時候就會把自己投資在拿回來。對于創業者來說賣掉的話，很難保證自己掌控這個企業，自己一手創造出來的企業，如果上市的話，往往機構投資者退出是想CEO。但是，當時如果被賣掉就很難說，這是一個細節。

　　這里是一個成功的例子，講起來也很復雜。就是說我們創始人經過兩年的創業投資，最終把企業成功做到股市上去，整個過程，各方面參與的情況，也是一個典型的例子。其實，大家基本上都明白這個過程，我也就不細講了。

　　我剛才講，股權交易除了這種創業投資者，其實還有很多其它的形式，包括去做戰略同盟，找一些戰略投資者做一些伙伴關系等等。也包括把自己核心資產賣掉，不是賣給自己的企業，這時候對于買方來說，不是投資這個企業，而是技術。這時候可能就是目前這種技術交易所最能提供的。因為它對企業考察很復雜，但是一項技術比較容易，而且購買者不會承擔被購企業它的股權，它的義務。

　　這個戰略合作我剛才已經講過了，和創業投資理念，戰略合作有大的長處還有優勢。比如說除了技術，進一步啟動其它方面的知識，開發指導或者是生產能力等等這些，都是戰略伙伴做的。總之股權交易或者說股權融資，是一個對中小型企業，成長型企業，或者是高風險企業非常重要的一個融資方式，或者幾乎是很小的，幾乎沒有選擇的，選擇這個，可以做別的。但是包括美國的這種政府擔保的貸款，包括國內現在其它一些城市，中小銀行，或者是對像中小企業這種貸款的一些擔保，一些優惠政策。往往都不是解決問題的關鍵，最終都不是最重要的。因為如果要通過債券方式，比如大銀行，小銀行，都違背銀行業務的安全性，流通性，這些基本的特點。就是說股權融資最適合。究竟是怎樣一種具體的制度，那么根據各國的情況不一樣，來執行這個條文。美國的經驗可以借鑒，但是推進所有的東西都不一定合適搬到中國來，這是大家的共識。

　　最后，我簡單講兩句，我現在在兼職的這家公司，我還在做關于資本市場的一個論文。現在在的一家公司叫龍脈投資控股有限公司，這家公司曾經在一個前十名的芯片設計軟件公司出來的幾個高級管理人員，在硅谷設立的一家面向高科技，芯片設計，還有軟件進行創業投資。他們現在開始對國內市場感興趣，他們在上海的張江，以及華南、深圳，廣東的風險投資公司有一些合作，希望在北京也找到合適項目的機會。大家如果有這方面的項目，可以和我們公司聯系。

　　謝謝大家的時間，非常感謝大家耐心的聽講。我不知道組織者在不在這里，我個人覺得今天學到好多東西，大家有什么問題可以現在提，如果希望將來有進一步的交流，可以隨時聯系，謝謝大家。