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本系列前文介紹了怎樣利用會計主體的變化進行重組，并且舉了一個在二級市場當中表現比較突出的例子。現在不少人有這么一個思維定式，認為重組必然伴隨著二級市場的炒作才有利可圖，這個觀點不盡正確。證券市場當中確實有不少重組失敗的例子其失敗的真實原因是失敗在股價上，但是從套利的角度，套利的來源未必需要經過二級市場的炒作，就算股價沒有變化，仍然會有利可圖，證券市場有很多這樣的例子。
寰島實業(000691)2001年6月公布了一則關聯交易公告：該公司與天津燕宇置業有限公司簽署了《資產置換協議》，將燕宇置業(且稱甲方)在內蒙古通遼興建的飼草飼料種植基地923萬平方米士地及其附屬物，經評估后使用價值1.35億元與公司對中國寰島集團(且稱乙方)的其它應收款進行等額置換。用一塊不到十平方公里的草皮豁免了一億多元的債務，大股東們這個交易做得很劃算，不知道上市公司(且稱丙方)擁有了這個遠在蒙古與主營業務無關的草皮之后如何去經營管理，恐怕還得交給大股東去管理，置不置換無所謂，幕后的套利文章才是真的。
不明內情的人也許要問：甲方為什么要用自己的資產替乙方還債？這還要看甲方和乙方究竟是什么關系。甲方是新的第一大股東，乙方是舊的第一大股東，天津燕宇與寰島集團已于2001年3月簽訂了《股權轉讓合同》，乙方將持有的寰島實業7095萬股法人股以每股2.5元的價格轉讓給天津燕宇，合同總價1.77億元。不要認為這1.77億元就是真金白銀的支付了，恐怕還掛在帳上，置換債權的1.35億元就是用來沖這筆帳的。
于是我們可以清晰的考察到這一次重組的全過程：乙方是丙方的第一大股東，擁有股權，但是乙方欠丙方巨額債務，按法律大股東即不能向本公司置押股權，也不能用股權向本公司償債；此時甲方出現了，它先收購了乙方所持有的股權，收購所支付的成本是丙方對乙方的債權，也就是乙方將股權轉讓給甲方，甲方替乙方還債；但是甲方即沒有直接用現金支付轉讓款，也沒有直接用現金付債，而是用了一塊不到10平方公里的草皮做價與丙方對乙方的債權進行置換。
重組的結果是：原第一大股東寰島集團無債一身輕，而且還從中賺了一大筆(每股2.5元的法人股價格遠遠高于該集團的歷史成本)；天津燕宇從帳面上劃出一塊草皮，結果得到了一家上市公司，自然是喜從天降；而做為上市公司的寰島實業又得到了什么呢？首先是巨額債務無法收回，與之相補償的是帳面上有了一塊遠在千里之外的草皮。這塊草皮很難處理，它不是一塊獨立經營性資產，還在別人院子里面用筆劃出來的一小塊，不過上市公司也沒有辦法，一切都是大股東說了算，不管是新的還是舊的。
從農場當中劃出一塊草皮就能得到一家上市公司，這事在老百姓看來有點天方夜譚，不過這些都是形式上的東西，人們無法了解幕后的過程。賣掉上市公司的寰島集團沒有吃虧，買上市公司的燕宇置業顯然也占了便宜，吃虧的是誰呢？不用說大家也知道。這一切過程是套利的基礎，但是套利是如何實現的呢？因為套利者往往最終要拿到現金才算數的。
天津燕宇入主上市公司的下一個步驟就能夠看出套利的成果了。今年12月，該公司再次發布公告，第一大股東天津燕宇所持公司的法人股7095萬股已置押給建設銀行，原來如此！其實不必驚訝，這一種局面閉著眼睛都能想出來，如今已經是見怪不怪了。7000多萬股法人股置押，能套出的現金恐怕不止1.35億吧。現在拿著上市公司的股權去銀行辦置押貸款，銀行一定笑臉相迎，如果是當初在自己家后院劃出一塊草皮到銀行置押的話，結果很可能是被掃地趕出門。資本運作就是資本運作，效果確實不一樣。這個套利過程可以簡單的用一句話概括：上市公司輸血，銀行提款。
對于天津燕宇來說，股權既得、草皮仍在(還在院里放著，劃不劃走只是帳面上的文章)、還有大筆現金入帳，無論如何做的很高明，在如今的證券市場上至少也算得上是中游水平吧。
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