一份內部股權轉讓協議，蛇口社保公司參保者喪失400億平安保險收益權

　　一個突如其來的報道，透露市場價值近百億的股權被18.5億元人民幣賤賣

　　退休員工質疑社�；�金運作，政府調查結果有望近期公布

　　南方都市報/經濟新聞縱深 

　　深圳蛇口工業區作為我國改革開放的第一塊實驗田，曾經孕育了包括招商銀行、中集集團、招商證券、金蝶軟件等一大批國內知名企業，而平安保險更是當年蛇口社保公司辦的一個小小的企業內部保險公司。

　　經過近二十年的發展，平安保險公司已經由當年工業區內一個辦公場地僅百來平方米、員工人數不到十人的小企業逐漸成長為現在香港、上海兩地上市，總市值超過3000億元人民幣的國內金融保險業巨頭。

　　然而，未曾料想的是，早在十多年前，蛇口社保公司的主管單位——蛇口工業區通過一份頗受爭議的內部協議，“買走”了蛇口社保公司在平安保險中的大部分股權，余下的由蛇口工業區代管理的部分，也隨著招商局在2002年退出平安保險而全數轉讓。至此，蛇口社保公司作為平安保險的發起人和主要投資方，最終不無遺憾地與這家金融保險巨頭擦肩而過。

　　數年后，隨著招商局轉讓平安保險股權的消息陸續見諸報端，在蛇口工業區內部，針對這份令蛇口社保公司喪失其在平安保險大部分權益的內部協議，不少員工再度提起質疑。而在部分離休員工中，要求重新審計和調查社保基金運作情況的呼聲也日益高漲。

　　據可靠消息，早在去年下半年，深圳市政府已正式成立包括深圳社保局、審計局和南山區政府在內的蛇口補充

　　不翼而飛的社保資金

　　廖先生和詹小姐的社保資金不翼而飛，追查發現并非個案。2003年5月招商局董事長在中央臺《對話》節目中披露招商局已出售平安保險股權，讓蛇口一批離休職工首次獲悉平安保險股權去向。他們難以理解，市場價值可能高達百億的這部分平安保險股權出售價格不到20億。于是蛇口這一百多名離退休及下崗員工自發組織起來，呼吁政府重新審計及追查社保基金投資情況。

　　廖先生曾經是深圳蛇口安達公司的一名司機。2003年8月，廖先生辭去工作準備到北京發展，臨走前，他到南山社保局查詢其社保資金交納情況，發現自己1992年9月至1995年12月在蛇口安達公司期間的社保情況并沒有在賬戶上反映。也就是說，廖先生3年多的社保資金不翼而飛了。據廖先生稱，當時公司每個月都給他們交納社保資金，一個月幾十塊錢，3年下來應該有兩三千塊錢，這筆錢居然沒有了蹤影。

　　廖先生隨即來到蛇口社保公司查詢，工作人員告訴他，他是異地戶口，需要暫住證和醫療卡才能查詢，而廖先生的醫療卡在離開蛇口的時候已經交還給公司。工作人員于是要求他到原先服務的公司開證明，但原來的公司表示其并沒有交社保，拒絕為他開證明，廖先生想查詢都沒有辦法。

　　廖先生稱，其在職期間有醫療卡，看病只需花10%的醫藥費，按理說應該有交納社保資金的。而且其同事也有人可以查到社保資金。

　　隨后，他咨詢了蛇口工業區法律部人士，得到的結果是廖先生的社保資金肯定是有的，但不少人的社保資金流向不清。廖先生為此多方詢問，然而，時至今日，已經過去3年多時間，卻始終得不到任何答復。

　　和廖先生幾乎一樣，詹小姐1985年至1992年在蛇口的開源服裝公司工作，當時公司每個月都為她交納幾十塊的社保資金。1992年，詹小姐所在的公司搬離蛇口，她離開了蛇口工業區。由于離開的時候比較匆忙，詹小姐并沒有想到自己還交納了幾千塊社保資金。

　　2003年，詹小姐聽到原來的同事提到社保資金的事情，才想到打聽這筆錢的下落。詹小姐先到蛇口社保公司查詢，由于其還保留有公司的工卡和工會證，蛇口社保公司為其做了查詢，但發現資料里沒有她的名字。工作人員稱，詹小姐的資金應該是轉到了南山社保局，詹小姐來到南山社保局查詢，然而根本就沒有她的名字。之后3年里，詹小姐雖多方打探消息，但那筆社保資金仍去向不明，屬于她的幾千塊社保資金好像平空消失了。

　　更大的疑問來自2003年5月，招商局董事長秦曉在中央臺《對話》節目中披露，招商局已將其持有的平安保險股權出讓。這是蛇口一批離休職工首次獲悉平安保險股權被轉讓。然而，令王剛和周明(化名)等一批離休員工疑惑的是，一直以來被認為是蛇口社保投資的平安保險股權為何被招商局高層變賣，而且這次出讓平安保險股權，多數員工幾乎完全不知情。更讓他們難以理解的是，市場價值可能高達百億的這部分平安保險股權，招商局方面賣出的最終價格卻不到20億。

　　由于先前曾多次聽說蛇口社�；�金屢屢投資失誤的消息，蛇口工業區一批老員工擔心，作為員工養命錢的補充養老基金很可能已嚴重虧空。

　　隨后，王剛和周明等一批退休老員工通過多方途徑了解到，先前社保公司投資的六家企業中，有四家虧損嚴重，其中部分投資企業已經出現資不抵債，另兩家賺錢的企業平安保險和金蝶軟件已被招商局方面變賣。另外，社�；�金還存在賬目管理混亂和部分資金去向不明等嚴重問題。此消息經傳出后，蛇口一百多名離休及下崗員工開始自發組織起來，多方奔走，呼吁政府相關單位重新審計及追查社�；�金投資情況。平安保險曾經作為蛇口社保最成功的投資企業，成為此次被要求調查的主要對象。

　　告別400億平安保險股權

　　 就在平安保險業務蒸蒸日上之際，蛇口工業區一紙內部股權轉讓協議，改變了平安保險的歸屬，也最終讓蛇口數萬名職工喪失坐擁富甲一方的機會。令人費解的是，掌控平安保險達十余年的招商局最終也選擇抽身而退，將持有的全部平安股權悉數轉讓。至此，蛇口社保公司徹底告別平安保險。專業人士估計，若這部分股權能保留至今，其市場價值保守估計也將超過400億。

　　蛇口社保和平安保險的淵源，來自于蛇口工業區80年代早期搞的社保試點。招商局下屬的蛇口工業區作為我國第一個改革開放試驗田，早在1981年初，便在全國率先成立社�；�金，由當時的蛇口勞動服務公司向工業區內的合資企業和外商投資企業征取一定費用，以用于以后員工的養老及其他醫療工傷保險。標準是每人每月185港幣。1985年后，蛇口社會保險公司在參考香港勞動保險經驗后，也開始成立運作。

　　其后，隨著蛇口工業區員工逐年增多，社�；�金的規模迅速擴大。當時工業區管理層考慮到社保基金的增值需求，決定由蛇口社保公司牽頭，與工商銀行深圳分行共同出資3000萬人民幣及3000萬港幣成立蛇口平安保險公司(中國平安保險公司前身)。蛇口社保出資人民幣及港幣各1530萬，持有平安保險51%股份，這便是其后成國內金融保險業巨頭之一的平安保險公司的發跡之初。

　　平保的成立，應該說恰逢其時。用當時一句戲言就是，“(平安保險)從一誕生起，就是全國第二大保險公司�！币虼�，被各方看好已是順理成章。

　　平保的兩大股東亦是多方提攜。據說平保開業第一天起，工商銀行就在全系統內部宣布，在為貸款企業提供保險代理業務時，一律只選平保一家。而招商局更將整個蛇口與招商局有關的業務，幾乎全部交予平保。其他支援包括人事、行政、財務等方面，招商局都是不遺余力。招商局甚至利用擁有一定深圳市戶口額度的便利，為調入的平保人員解決戶口問題。

　　有兩大股東蔭庇，平安保險發展自然是一路順風。至90年代初，成立不過三四年的平保已具相當規模，其時甚至有走出深圳、向全國擴張的態勢。

　　然而，就在平安保險業務擴展蒸蒸日上之際，蛇口工業區一紙內部股權轉讓協議，改變了平安保險以后的歸屬，同時也最終讓蛇口數萬名職工喪失坐擁富甲一方的機會。根據這份內部協議，蛇口工業區開始代替蛇口社保持有平安保險的大部分權益。蛇口社保雖然仍持有余下20%的股份，但社保公司喪失掌控平安保險的機會已成為不爭的事實。

　　令人意想不到的是，掌控平安保險達十余年之久的招商局最終也是選擇抽身而退。至2002年年底，擺脫招商局控制的平安保險已經做大，同時因傳出即將上市的消息正而被各界寄予厚望。

　　但令外界費解的是，就在此時，招商局選擇將持有的全部平安股權悉數轉讓，這其中自然也包括社保公司另20%的權益。至此，蛇口社保公司作為平安保險曾經的發起人和主要出資方，因一些或明或暗的原因，最終徹底告別平安保險。

　　而有專業人士估計，若這部分股權能保留至今，其市場價值保守估計也將超過400億(平安保險A+H股總市值今年年初已超過3000億，招商局和蛇口社保在2002年底持有平安保險14.37%的股權)。

　　一份備受爭議的內部協議

　　蛇口社保公司和平安保險最終機緣痛失，起因正在于一份日后頗受爭議的內部協議。通過多方途徑，記者拿到了這份內部協議書。協議簽署的時間是1990年8月，簽字雙方分別是蛇口工業區總經理喬勝利和蛇口社保公司經理景小東。正是針對這份協議，蛇口眾多離休員工提出了重重質疑。

　　協議的大致內容為：從1989年7月1日起，改由蛇口工業區代替蛇口社保作為平安保險的主要投資方，蛇口社保僅保持其中20%的權益，并由蛇口工業區代表其持有。蛇口工業區由此退給蛇口社保股金本息人民幣16017205元和港幣15731183元。

　　針對此協議，蛇口眾多離休員工提出多方質疑：

　　一、蛇口工業區并非蛇口社保出資方，其對社保公司僅具行政和人事管理權，工業區在平安保險發展前景日益被看好的情況下，通過內部協議拿走對平保的大部分投資權益，有強買之嫌。

　　二、根據協議內容，工業區管理委員既是協議的最終裁決方，同時也是協議的簽約方，既是運動員，又充當裁判員。因此協議的合法性就值得懷疑。

　　三、協議內容中有一條規定：本協議不論任何理由而導致在法律上失效，雙方保證會履行本協議的條款。難道此協議可以凌駕法律之上，因此在某種程度上可以看做是一份“

　　對此，據說來自工業區的解釋是，工業區當初也有對社�；�金投入，因此此次股權轉讓并不缺合法依據。蛇口工業區黨群工作部一位張姓部長接受記者采訪時也表示，工業區當時也可能有資金投入(對社�；�金)，但畢竟時間相隔太久，還有待證實。而對于老職工的迫切要求，張部長表示，他也非常理解老職工的心情，但目前此事涉及的資金量太大，需要等有關調查組調查清楚后，才能做出結論。

　　事實上，在工業區離休員工內部，也有不同看法。曾任工業區總會計師室副主任的陳金水表示，雖然現在看來，這份協議有不合理的地方，但考慮到當時的環境，尤其是當時企業資產所有權概念還不清楚的情況下，評判這份協議還需要考慮多方面因素。

　　原蛇口工業區中層干部、目前為社保一事四處奔波的周明(化名)認為，二十多年來，蛇口工業區社會保險金由扣除每一個職工工資中的一部分積累起來，按照有關的國家政策和法律，企業內向每一個職工收取和累積的社會保險金的所有權益屬于該企業廣大職工，是涉及到企業全體職工生老病死這個重大社會問題的養命錢和保障金，企業領導只有對該社會保險金的保值增值的義務，而無權轉讓。其作為中層干部也是事后才知道，而普通的員工是一點都不清楚。為此，周明認為，應該將社會保險金完整無缺地退還到蛇口工業區職工社會保險基金中去，并重新計算核發所有全體職工的社會保險金。

　　原蛇口工業區管委會常務副主任、黨委副書記，后曾任深圳市檢察院檢察長的熊秉權就此事接受了記者的采訪。據其證實，蛇口社保公司成立最初的資金來源于職工每個月交納的社保金，蛇口工業區并沒有出資。問及為何蛇口工業區會和蛇口社保公司簽訂內部協議轉讓股權，熊秉權表示，當時法律制度不健全，有些東西比較糊涂。本來就政企不分，資金也分不清，不是劃得很清楚，職工也是公家養的，感覺反正都是國家養的，沒有概念。但是原來也沒有想到的是，社�；�金會成為一個如此龐大的數字。

　　蛇口工業區的職工越來越關心這個問題，普通下崗職工謝瀟英表示，對于內部協議其是近年才聽說，原來一直都蒙在鼓里，希望有關方面能夠給個說法，這畢竟牽涉到上萬職工的福利。2006年9月26日，蛇口工業區的部分職工發起了簽名活動，希望了解當時其所交納社保金的來龍去脈，謝瀟英和其他上百名老員工都簽了字，這份名冊后來送達了有關方面。

　　而有關專業人士分析人為，判斷這份內部協議的合法性，有兩點因素更不容忽視，一是這份協議是否得到工業區董事會授權；二是協議是否得到社保公司理事會同意。然而遺憾的是，由于時間相隔久遠，當時的理事成員大多離開蛇口或早已離休，難覓蹤跡。

　　作為簽約一方的當事人景小東，有知情員工告知，其多年離開蛇口，現已不知所蹤。最后記者經多方途徑聯系到當時的工業區總經理、簽約人之一喬勝利，喬勝利一開始曾表示愿意接受記者的采訪，但到了第二天中午，記者再次撥通其電話時，其卻以離開蛇口多年為由推脫不見。而后記者輾轉讓其同事代為聯系，但都透露喬勝利仍有顧慮，不愿意接受采訪。

　　一個星期后，記者再次撥通了喬勝利的電話，喬勝利表示，時間已過去太久，當時的情況已不大記得，而當記者追問，當時簽訂內部協議是不是有上級領導授意，是不是通過了蛇口社保公司管委會同意時，喬勝利均不置可否，喬建議記者去查詢當時的會議記錄。然而記者在蛇口工業區檔案館要求查詢當時的記錄，對方以沒有工業區領導批示為由婉言拒絕。蛇口工業區一些老員工曾透露，有員工就此事曾向喬勝利質詢，喬則表示，轉讓是沒有問題的，但他們(工業區)不應該把它賣了。

　　招商局“賤賣”平保股份

　　比較同期其他交易，就在2002年幾乎同期，匯豐銀行收購平安保險10%的股權，代價是6億美元。若以此推斷，招商局持有平安保險14.37%股權，市場價值應在10億美元，約相當于74億人民。同時平安保險即將赴港上市，還有很大的股權溢價空間。但令人費解的是，招商局僅以不到20億的代價即賣掉了這部分股權。

　　出人意料的是，掌控平安保險多年的招商局最終也從平安保險脫身而出。2002年底，招商局將持有的平安保險14.73%的全部股權秘密轉讓給北京源信行和北京寶華兩家投資公司，轉讓價款為18.5億。

　　據說，招商局高層對此次交易相當滿意。用招商局董事長秦曉的說法即是“見好就收”。

　　但是，如果比較同期其他交易，情況未必如此樂觀。據公開資料，就在2002年幾乎同期，匯豐銀行收購平安保險10%的股權，代價是6億美元。若以此推斷，招商局持有平安保險14.37%股權，市場價值應在10億美元，約相當于74億人民幣。而且其實平安保險即將赴港上市，還有很大的股權增值空間。但令人費解的是，招商局僅以不到20億的代價即賣掉這部分股權。

　　來自招商局官方的解釋是，招商局其時已經不能主導平安保險的發展方向，招商局集團出于整合資產的需要，不得不讓出這部分股權。

　　事實上，招商局從最初發起成立平安保險，到后來中國遠洋加入，多年來一直處于平安保險控股股東的地位。據說平安保險董事長馬民哲早期的人事任免權也一直掌控在招商局手中。

　　后來，隨著平安保險設立職工內部股，以及引進高盛、大摩等國際投行，平安保險股權已成分散之勢。到2001年、2002年平保即將上市的前兩年，招商局在平安保險中的股權已經稀釋到僅剩14.37%，屈居深圳投資管理公司之后為第二大股東。隨著招商局在平安保險內話語權趨弱，其最終萌生退意也就成為順理成章的事情。

　　另有一個不便明說的原因是，其時招商局正債臺高筑，急需銀子救急。作為大型國企，招商局經歷了1980年代的非理智擴張，1990年代的盲目投資，到了1990年代中期，國家開始緊縮銀根后，整個集團危機開始凸顯。到了1997年的亞洲金融危機前夜，整個招商集團的整體有息負債比達到60%多。招商局高層希望通過剝離一些非核心資產，來渡過難關。游離于公司控制之外的平安保險自然處于剝離目標之列。

　　關于平安保險，一直以來就有諸多故事。尤其是有關平安保險自然人股東，幾乎在沒有任何先兆的情況下，突然一夜暴富，一直就是未解的謎團。

　　而據可靠資料顯示，此自然人股東控制的北京源信行和北京保華投資正是招商局所持平安保險的收購方。

　　而該平安保險自然人股東的故事，民間一直流傳有兩個版本，一是此君其實是香港某大富豪，其通過在大陸成立一系列影子公司這一曲折的方式來投資平安保險，是為了逃避大陸官方的監管；另一個版本是，此自然人股東是國內某高官之子，因為曾幫平安保險香港上市多方出力，而獲贈平保股份。

　　然而，這些傳言至今尚未得到證實。

　　平安保險股權 變化史

　　1988年，3月，平安保險創辦時只有兩家股東：工商銀行(49%)和招商局集團(51%)。

　　1992年，股東增為五家，分別是招商局、工行、中國遠洋運輸總公司、深圳市財政局和平安員工合股基金。(平安員工合股基金成立于1989年，1992年改制為職工合股基金公司，1996年更名為新豪時投資發展有限公司。)

　　1993年1月1日，平安在全國范圍內定向募集法人股，以6元的招股價擴股49%。股東數目由原有的5家增加到114家。

　　1993年12月，摩根和高盛各自出資3500萬美元溢價入股平安，各持有5.56%股份。

　　1997年，平安實行股份制改造，中遠集團、深圳市財政局、工行、招商局和新豪時為五大發起人。其中，工行與招商局分別持有約15%股權，深圳市財政局則持有約5.2%。高盛和大摩的持股比例也相應同時增到7.63%。

　　2002年，平安雖未再進行主動增資擴股，但股東之間的股權交易客觀上造成了股權的進一步分散。工行、中遠集團、招商局先后減持平安股權，平安的十大股東中，除深圳市政府旗下深圳市投資管理公司外，其余幾大股東持股比例都不超過10%。

　　2002年10月，匯豐斥資6億美元參股平安10%，成為位列深圳市投資管理公司之后的第二大股東。第三大股東為江南實業。(江南實業和新豪時都是平安員工持股機構。)

　　2004年6月，平安上市后股權攤薄，匯豐斥資12億港元增持平安股權至9.9%，成為中國平安第一大股東。

　　2005年5月9日，匯豐從高盛和大摩手中購買9.91%平安股權，從而使持股量躍升至19.9%。

　　專題撰文：本報記者 劉斌 戎明邁 深圳攝影報道