星新材料股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：華龍證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說

明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份均為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對非流通股股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司申請自相股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復牌；若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數和凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因為某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　5、本公司特別提示投資者注意以下風險：

　　1)　公司股價波動的風險

　　公司的股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。股權分置改革是公司重大的股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著一定的影響。公司股票價格的波動有可能會造成流通股股東利益的損失。

　　2)股權分置改革方案面臨審批的不確定性風險

　　本次股權分置改革方案涉及的國有資產處置需在本次相關股東會議網絡投票前得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。若在本次相關股東會議網絡投票前未得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。如果國務院國資委不予批準，則宣告此次股權分置改革失敗或終止。

　　3)非流通股股東所持股份被司法凍結或扣劃的風險

　　非流通股股東已委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對非流通股股東用于支付對價安排的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價安排的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的順利進行。

　　特別提請投資者關注，在股權分置改革過程中，非流通股股東所持股份存在被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革造成一定的不確定因素。若非流通股股東發生上述情況，并且導致其無法執行股權分置改革方案中規定其應向流通股股東做出的對價安排，則本次股權分置改革失敗或終止。

　　4)股權分置改革方案未獲相關股東會議審議通過的風險

　　本方案尚需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方能實施，存在未獲相關股東會議表決通過的可能。

　　若本方案未獲相關股東會議通過，非流通股股東可以在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　重要內容提示

　　一、執行對價的安排

　　公司非流通股股東同意按照一定比例向流通股股東支付對價安排，以換取其所持非流通股股份的上市流通權。根據本股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.6股股票的對價股份。

　　本次股權分置改革實施后首個交易日，公司所有非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　本次股權分置改革實施后，公司擬進行管理層股權激勵計劃。具體方案由公司董事會制訂，并報國務院國資委及公司股東大會批準后實施。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1. 公司全體非流通股股東持有的非流通股股份自獲得A股市場上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2. 公司持股5%以上的非流通股股東中國藍星(集團)總公司承諾，在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌出售的股份數量占星新材料(資訊 行情 論壇)股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　3. 中國藍星(集團)總公司承諾，通過證券交易所出售的股份數量，每達到星新材料的股份總數百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日為2006年3月22日。

　　2、本次相關股東會議現場召開日為2006年4月3日14：00點。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間為2006年3月30日至2006年4月3日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司股票自2月27日起停牌，最晚于3月16日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在3月16日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在3月16日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(010)64411094

　　傳　　　　真：(010)64429425

　　電子郵箱：Xcl-008＠star-nm.com

　　公司網站：Http：／／www.star-nm.com

　　證券交易所網站：Http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　以方案實施股權登記日的公司總股本為基礎，由非流通股股東向方案實施股權登記日在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.6股股份對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本方案的實施將嚴格按照《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定進行，由交易所和登記公司通過交易系統將非流通股股東支付的股票劃付給流通股股東。

　　3、執行對價安排情況表

　　＊附注：截止本股權分置改革說明書簽署之日，國營長風機器廠已與中國藍星(集團)總公司簽訂股權轉讓協議，將其所持有的全部星新材料股權轉讓給中國藍星(集團)總公司。在本次股權分置改革中，國營長風機器廠應向流通股股東支付的對價由中國藍星(集團)總公司代為支付。該股權轉讓尚需報國務院國資委審批核準。經國務院國資委審核批準后，中國藍星(集團)總公司將及時辦理有關股權過戶手續，中國藍星(集團)總公司受讓所得股份于對價支付完畢后獲得上市流通權。若該股權轉讓事項未獲國務院國資委審核批準，國營長風機器廠所持星新材料的股權如需上市流通，應與代為支付對價股份的中國藍星(集團)總公司協商后確定，并由星新材料董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注一：截止本說明書簽署之日，國營長風機器廠已與中國藍星(集團)總公司簽訂股權轉讓協議，將其持有的全部星新材料股份轉讓給藍星集團，該股權轉讓正在向國務院國資委報請審核批準，若國務院國資委審核批準該股權轉讓事項，中國藍星(集團)總公司所持有限售條件的股份數量為133，315，080股。

　　注二：可上市流通時間為G＋12個月，其中G為股權分置改革方案實施日。

　　注三：在G＋12個月后，通過上海證券交易所掛牌出售的股份數量占星新材料股份總數的比例在G＋24個月內不超過5%，在G＋36個月內不超過10%。

　　注四：截止本說明書簽署之日，國營長風機器廠已與中國藍星(集團)總公司簽訂股權轉讓協議，將其持有的全部星新材料股份轉讓給藍星集團，且在本次股權分置改革過程中國營長風機器廠并不支付對價。若國務院國資委批準國營長風機器廠的股權轉讓事項，國營長風機器廠所持股權將過戶到中國藍星(集團)總公司，該等股份按照中國藍星(集團)總公司的可上市流通時間和承諾的限售條件執行；若國務院國資委未批準該等股權轉讓事項，國營長風機器廠所持有的星新材料股份如需上市流通，應與代為支付對價股份的中國藍星(集團)總公司協商后確定，并由星新材料董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：萬股　　　　

　　6、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署之日，中國藍星(集團)總公司、北京橡膠工業研究設計院、中藍連海設計研究院、廣州合成材料研究院和國營長風機器廠均已明確表示同意參加本次股權分置改革。其中，國營長風機器廠已與中國藍星(集團)總公司簽訂股權轉讓協議，將其持有的全部星新材料股份轉讓給中國藍星(集團)總公司。在本次股權分置改革過程中，由中國藍星(集團)總公司代國營長風機器廠支付有關對價。

　　目前該股權轉讓報請國務院國資委審核批準的手續正在辦理中。若國務院國資委批準該股權轉讓，國營長風機器廠所持有的星新材料的股份將全部過戶到中國藍星(集團)總公司；若國務院國資委未批準該股權轉讓，國營長風機器廠所持有的星新材料的股份如需上市流通，應與中國藍星(集團)總公司協商后確定，并由星新材料董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7、本次股權分置改革實施后，公司擬進行管理層股權激勵計劃。具體方案由公司董事會制訂，并報國務院國資委及公司股東大會批準后實施。

　　(二)　保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構對本次股權分置改革的對價標準進行分析如下：

　　1、對價安排的理論依據

　　在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預期(例如大盤走勢)、對公司未來預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響；而在一個股權分置的市場，股票價格不僅會受到以上各種因素的影響，還會受到流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通預期的影響，即在非流通股股份不流通的預期下，流通股股東愿意以相對較高的發行價格認購公司股票。股票發行價格相對較高的部分，就形成了非流通股的流通權價值。因此公司非流通股股東為使其所持有的股份獲得上市流通權，就應按照相應的流通權價值向流通股股東支付對價安排。

　　星新材料自2000年股票首次公開發行并上市以來，并未進行過配股、增發等再融資行為，因此星新材料非流通股的流通權價值應該以其股票首次公開發行并上市時股票發行價格高于完全市場發行價格的部分為計算依據。由于股票的發行價格等于發行時的每股稅后利潤與發行時市盈率的乘積，因此可以股票實際發行市盈率高于完全市場發行的市盈率倍數作為一個計算流通權價值的參考。

　　2、對價安排的測算

　　1)每股流通權價值的計算

　　每股流通股所含流通權價值

　�。�(實際發行市盈率-股票完全流通狀態下的合理發行市盈率)×發行時每股稅后利潤

　�。桨l行價×（1-股票完全流通狀態下的合理發行市盈率／實際發行市盈率)

　　星新材料首次公開發行時的實際發行市盈率為24.65倍。如果參考國際完全市場經驗數據，如Bayer　AG、BASF　AG、Dow　Chemical　Co.以及日本的信越化工等可比上市公司的市盈率水平，以及綜合考慮我國證券市場發展水平、星新材料發行時的公司規模、技術水平和市場競爭等多種因素，謹慎估計公司在完全市場化發行下的合理發行市盈率應為10倍。

　　2)流通權價值的計算

　　流通權價值＝流通股股數×每股流通股所含流通權價值

　�。搅魍ü晒蓴怠涟l行價×（1-理論發行市盈率／實際發行市盈率)

　�。�8，000×６.41×（1-10／24.65)

　�。�20，803.25(萬元)

　　3)股改后理論價格的確定

　　流通權價值確定以后，非流通股股東應該向流通股股東補償的股數等于流通權價值除以股改后公司股票的理論價格。公司股改后股票的理論價格可以按照股改前公司股價乘以適當的折價率來計算。即，

　　股改后的理論價格＝股改前的股價×折價率

　　根據目前我國上市公司中已經進行了股權分置改革的可比公司的有關分析，股改后股價的折價率大約為76%。相關數據如下。

　　截止2006年2月24日星新材料前60個交易日的股價加權均價為14.52元／股。按照上述公式計算，公司股改后的理論價格為11.04元／股。根據公司2005年第三季度報告披露的財務數據進行預計，保守估計公司2005年度能實現每股0.9元左右的收益。按照0.9元／股的每股收益計算，該理論價格對應的市盈率倍數約在12倍，基本上和國外成熟資本市場上同行業可比公司的市盈率水平相當。

　　4)對價的確定

　　流通權價值對應的流通股補償股數＝流通股流通權價值／股改后理論股價

　　根據該公式計算，流通股流通權價值對應的流通股補償股數為18，843，524股，即每10股流通股獲送2.356股。

　　為充分保護流通股股東的利益，公司決定將對價安排確定為每10股流通股獲送2.6股，非流通股股東安排的對價股份數量為20，800，000股股份，較理論方法測算的結果多出1，956，476股股份。

　　華龍證券有限責任公司認為：根據上述分析，公司非流通股股東為取得所持股票流通權而安排的對價股份數量20，800，000股高于理論上非流通股股東獲得流通權需向流通股股東送股的19，033，166股，因此，非流通股股東的對價安排合理。

　　(三)　非流通股股東作出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　1)公司全體非流通股股東持有的非流通股股份自獲得A股市場上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2)公司持股5%以上的非流通股股東中國藍星(集團)總公司承諾，在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌出售的股份數量占星新材料股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　3)中國藍星(集團)總公司承諾，通過證券交易所出售的股份數量，每達到星新材料的股份總數百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　2、承諾事項的實現方式

　　中國藍星(集團)總公司以及其他非流通股股東所作出的承諾均可通過證券交易所和證券登記結算公司的技術手段保證承諾的履行。同時保薦機構亦將履行持續督導權利，對中國藍星(集團)總公司以及公司其他非流通股股東履行承諾的情況予以監督。

　　3、承諾事項的擔保

　　中國藍星(集團)總公司以及公司其他非流通股股東作出的承諾事項不需要安排擔保。

　　4、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東所做的承諾具有法律效力。非流通股股東若有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　承諾人將嚴格履行在股權分置改革方案中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　5、承諾人聲明

　　承諾人聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　二、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押和凍結情況

　　截至本說明書摘要簽發之日，星新材料的非流通股股東持股情況如下：

　�。�截止本股權分置改革說明書簽署之日，國營長風機器廠已與藍星集團簽訂股權轉讓協議，將其持有的全部星新材料股份(2，254，759股)轉讓給藍星集團，受讓后中國藍星(集團)總公司共持有星新材料153，235，723股股份，占公司總股本的63.85%。該股權轉讓尚需報國務院國有資產監督管理委員會審核批準。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東中國藍星(集團)總公司、北京橡膠工業研究設計院、中藍連海設計研究院、廣州合成材料研究院和國營長風機器廠提出股權分置改革的動議。提出股權分置改革動議的非流通股股東共持股160，000，000股，占公司總股本的66.67%。

　　根據中國藍星(集團)總公司、北京橡膠工業研究設計院、中藍連海設計研究院、廣州合成材料研究院和國營長風機器廠的陳述，其所持有的本公司的股份不存在質押、凍結其他權屬爭議，亦不存在其他任何權利限制。

　　三、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股價波動的風險

　　公司的股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。股權分置改革是公司重大的股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著一定的影響。公司股票價格的波動有可能會造成流通股股東利益的損失。

　　(二)非流通股股東所持股份被司法凍結或扣劃的風險

　　截至目前，本公司非流通股股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，且非流通股股東已委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對非流通股股東用于支付對價安排的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價安排的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的順利進行。

　　特別提請投資者關注，在股權分置改革過程中，非流通股股東所持股份存在被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革造成一定的不確定因素。若非流通股股東發生上述情況，并且導致其無法執行股權分置改革方案中規定其應向流通股股東做出的對價安排，公司將督非流通股股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東可在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(四)　股權分置改革方案面臨審批的不確定性風險

　　本次股權分置改革方案涉及的國有資產處置需在本次相關股東會議網絡投票前得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。若在本次相關股東會議網絡投票前未得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。如果國務院國資委不予批準，則本次股權分置改革終止。

　　四、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革方案的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　截至星新材料股權分置改革方案前兩日，華龍證券有限責任公司及北京市華一律師事務所未持有星新材料流通股。在星新材料公告股權分置改革方案前六個月內，華龍證券有限責任公司及北京市華一律師事務所無買賣星新材料流通股的情況。

　　(二)保薦意見及結論

　　華龍證券認為：“藍星化工新材料股份有限公司本次股權分置改革的程序及內容符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，股權分置改革方案中對價安排合理，華龍證券愿意推薦星新材料進行股權分置改革。”

　　(三)律師意見結論

　　北京市華一律師事務所對星新材料股權分置改革發表如下意見：“星新材料及其非流通股股東具備進行股權分置改革的主體資格，本次股權分置改革的對價方案、非流通股股東的承諾、流通股股東的權益保護措施等有關事項符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定，本次股權分置改革已經按照上述相關規定履行了目前所必需的法律程序；本次股權改革方案尚需得到星新材料相關股東會議批準，并得到有關部門對申請文件審核確認后方可實施�！�

　　藍星化工新材料股份有限公司

　　二○○六年三月三日